中信证券股份有限公司关于

  公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受淮河
能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）委托，担任淮
河能源吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）暨关联
交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

    中信证券作为本次重组的独立财务顾问，对淮河能源内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    2021 年 8 月，淮河能源根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上市公司《章程》《信息披露
管理办法》等规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并经上市公司第七届
四次董事会审议通过。

    在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员
泄露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减
少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人
员和中介机构相关人员。

    为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，淮
南矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制
度，具体情况如下：

    （1）高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

    （2）严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重
组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘

                                    1
录》；

    （3）已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的范
围及保密义务等事项；

    （4）多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司股票；

    （5）对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免
非相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

    截至本核查意见出具日，上市公司已根据《中华人民共和国证券法》第五十
一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕
信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议
签署阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录
且要求所有相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系
统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，上市公司向上
交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券
法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有
关规定。

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司、淮南矿业、本次重组
的各个交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具
体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人
的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

    二、独立财务顾问核查意见

    中信证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、淮河能源按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披
露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关

                                   2
规定，以及公司《章程》、《信息披露管理办法》等制定了《内幕信息知情人登记
管理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、淮河能源在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内
幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的
制定和执行情况的核查意见》的签署页）




独立财务顾问主办人


                            吴   鹏         冯新征




                                                 中信证券股份有限公司


                                                     年    月      日




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