淮河能源（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 淮河能源（集团）股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 淮河能源
股票代码 600575
名称 住所/通讯地址
淮河能源控股集团有 限
收购人 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
责任公司
上海淮矿资产管理有 限 中国(上海)自由贸易试验区浦东南
一致行动人
公司 路 256 号 803、804 室
签署日期：二〇二二年六月
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章
的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在淮河能源（集团）股份有限公司拥
有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在淮河能源（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得淮河能源向其发行的新股，尚须经安徽省国
资委等有权部门/机构批准、上市公司股东大会批准、中国证监会核准以及根据
相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位”。
本次收购前后，收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例超
过 50%，且不影响上市公司的上市地位，因此，收购人及其一致行动人可以免于
向中国证监会提交豁免要约义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
1
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人及一致行动人声明............................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 3
第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 收购人及一致行动人的基本情况................................................................................... 6
一、收购人的基本情况 ........................................................................................................... 6
二、一致行动人..................................................................................................................... 10
三、一致行动关系................................................................................................................. 13
第三节 收购目的及收购决定..................................................................................................... 14
一、收购目的......................................................................................................................... 14
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划 ................................................... 15
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 15
第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 17
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 ................................. 17
二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 18
三、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 18
四、本次收购相关的主要协议内容 ..................................................................................... 20
（一）《吸收合并协议》及其补充协议 ....................................................................... 20
（二）《业绩补偿协议》 ............................................................................................... 33
五、本次交易需取得批准及进展情况 ................................................................................. 38
六、收购人及一致行动人所持淮河能源股份的权利限制情况 ......................................... 38
七、免于以要约方式进行收购 ............................................................................................. 39
（一）本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................... 40
（二）本次收购可以免于发出要约 ............................................................................. 40
第五节 其他重大事项................................................................................................................. 42
收购人声明 .................................................................................................................................... 43
一致行动人声明 ............................................................................................................................ 44
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾
上市公司/淮河能源/吸
指 用名“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”、“芜湖港储运
收合并方/公司
股份有限公司”，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限责
收购人/淮河控股 指
任公司，淮南矿业控股股东
一致行动人/上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮南矿业/被吸收合并
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
方/标的公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公
潘三煤矿 指
司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
本次重大资产重组/本 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支
次重组/本次交易/本次 指 付现金吸收合并淮南矿业，其中，淮河能源为吸收合并方和吸
吸收合并/吸收合并 收合并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
淮河能源拟向淮河控股发行 12,859,168,371 股股份并支付
500,000,000.00 元现金的方式购买其持有的淮南矿业 82.90%股
本次收购 指
权并对淮南矿业进行吸收合并；本次收购完成后，淮河控股将
直接持有淮河能源 77.32%股权
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
《吸收合并协议》 指
任公司之吸收合并协议》
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《吸收合并协议之补 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
指
充协议》 任公司之吸收合并协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责
《业绩补偿协议》 指 任公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补
偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定
交割日 指
的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本报告书摘要 指 淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）淮河控股基本情况
公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
法定代表人 孔祥喜
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产
经营范围
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2018-05-08
经营期限 2018-05-08 至无固定期限
股东名称 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
联系方式 0554-7624201
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书摘要签署之日，安徽省国资委持有淮河控股 100%股权，是淮
河控股的控股股东及实际控制人。淮河控股的股权控制结构如下：
安徽省国资委
100%
淮河控股
（三）收购人主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，淮河控股所控制的核心企业及业务基本情况如
下：
单位：万元
6
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序
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
号
淮南矿业（集团）有 煤炭及电力的生产
1 1981-11-02 1,810,254.91 82.90%
限责任公司 及销售业务
上海淮矿资产管理 融资租赁、资产管理
2 2009-05-21 170,000.00 100%
有限公司 业务及石油贸易
淮矿现代物流有限 钢材贸易、铁路货运
3 2008-10-13 200,000.00 100%
责任公司 代理服务
（四）收购人的主要业务及最近三年的财务状况
1、收购人的主要业务
淮河控股系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，自
2018 年 5 月成立以来主要业务无变化。
淮河控股下属子公司主要业务如下：
序号 企业名称 主营业务
1 淮南矿业（集团）有限责任公司 煤炭及电力的生产及销售业务
2 上海淮矿资产管理有限公司 融资租赁、资产管理业务及石油贸易
3 淮矿现代物流有限责任公司 钢材贸易、铁路货运代理服务
2、财务情况的简要说明
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总计 13,988,637.20 12,515,094.45 12,569,230.83
所有者权益合计 4,055,736.00 3,347,074.48 3,159,593.71
归属于母公司所有
1,619,531.42 1,367,269.68 1,098,299.21
者权益
营业总收入 5,959,274.96 4,175,770.43 4,447,048.73
其中：营业收入 5,941,493.49 4,160,923.99 4,426,785.56
净利润 381,750.72 402,846.79 382,957.11
归属母公司股东的
227,089.19 284,290.56 262,978.55
净利润
资产负债率 71.01% 73.26% 74.86%
净资产收益率 14.02% 20.79% 23.94%
注：以上财务数据已经审计；净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归
属于母公司所有者权益。
（五）收购人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
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截至本报告书摘要签署之日，淮河控股在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁情况。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，淮河控股董事、监事、高级管理人员及主要负
责人情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
董事
1 孔祥喜 董事长、党委书记 中国 安徽淮南 无
2 王世森 董事、党委副书记、总经理 中国 安徽淮南 无
3 孙庆恩 董事 中国 安徽淮北 无
4 赵士兵 董事 中国 安徽合肥 无
5 黄建宇 董事 中国 安徽淮北 无
6 刘金岭 董事 中国 安徽合肥 无
7 朱永安 职工董事 中国 安徽淮南 无
高级管理人员
1 王世森 党委副书记、董事、总经理 中国 安徽淮南 无
党委委员、副总经理、总工
2 唐永志 中国 安徽淮南 无
程师
3 韩家章 党委委员、副总经理 中国 安徽淮南 无
4 牛多龙 党委委员、副总经理 中国 安徽淮南 无
5 李向阳 党委委员、副总经理 中国 安徽合肥 无
6 董淦林 总会计师 中国 安徽淮南 无
7 李远和 总法律顾问 中国 安徽淮南 无
本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（七）收购人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，淮河控股在境内、外持有或控制 5%以上权益
的上市公司情况如下：
8
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序号 上市公司简称 股票代码 股份比例 主营业务
火力发电业务、售电业务、铁路运输
1 淮河能源 600575.SH 63.27%
业务及煤炭贸易业务
房地产开发、投资及投资管理、物业
2 信达地产 600657.SH 18.62%
管理
注：1、淮河控股通过控股子公司淮南矿业持有淮河能源 56.61%的股份，通过全资子公
司上海淮矿持有淮河能源 6.66%的股份，合计持有淮河能源 63.27%的股份；
2、淮河控股通过控股子公司淮南矿业持有信达地产 18.62%的股份。
截至本报告书摘要签署之日，淮河控股持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 持股比例（直
金融机构名称 股权持有人 主要业务
号 接及间接）
对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位
实现交易款项的收付;经批准
的保险代理业务;对成员单位
提供担保;对成员单位办理票
据承兑与贴现;办理成员单位
之间的内部转帐结算及相应
淮南矿业（集团）有 的结算、清算方案设计;吸收
限责任公司持股 成员单位的存款;对成员单位
淮南矿业集团
1 100% 91.50%；淮河能源 办理贷款及融资租赁;从事同
财务有限公司
电力集团有限责任 业拆借,办理成员单位之间的
公司持股 8.50% 委托贷款及委托投资;经批准
发行财务公司债券;承销成员
单位的企业债券;对金融机构
的股权投资;有价证券投资
(投资范围限于银行间市场
国债、央行票据、金融债、短
期融资券、企业债,货币市场
基金,新股申购;成员单位产
品的买方信贷及融资租赁
融资租赁业务、租赁业务、向
上海淮矿持股为 国内外购买租赁财产、租赁
淮矿上信融资
2 100% 75%，淮矿国际有 财产的残值处理与维修、租
租赁有限公司
限公司持股 25% 赁交易咨询和担保、从业与
主营业务相关的保理业务
淮南信淮基金 上 海 淮 矿 持 股 非公开募集基金的管理、资
3 100%
管理有限公司 100% 产管理、投资管理、股权投资
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序 持股比例（直
金融机构名称 股权持有人 主要业务
号 接及间接）
淮南淮矿基金 上 海 淮 矿 持 股 非公开募集基金的管理、资
4 100%
管理有限公司 100% 产管理、投资管理、股权投资
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据承兑与贴现；代
理发行、代理兑付、承销政府
芜湖扬子农村 淮南矿业集团财务
债券；买卖政府债券、金融债
5 商业银行股份 20.00% 有 限 公 司 持 股
券；从事同业拆借；代理收付
有限公司 20.00%
款项及代理保险业务；提供
保管箱服务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他
业务。
二、一致行动人
（一）上海淮矿资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海淮矿资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 256 号 803、804 室
法定代表人 吕朝阳
注册资本 170,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000688784869E
资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，知识产
经营范围 权代理，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2009-05-21
经营期限 2009-05-21 至 2029-05-20
股东名称 淮河能源控股集团有限责任公司
通讯地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 256 号 803、804 室
联系方式 021-33908702
2、上海淮矿的控股股东、实际控制人及股权关系
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿的控股股东为淮河控股，其实际控制
人为安徽省国资委。上海淮矿股权结构情况如下：
10
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安徽省国资委
100%
淮河控股
100%
上海淮矿
3、上海淮矿从事的主要业务及最近三年的财务状况
（1）上海淮矿从事的主要业务
上海淮矿的主要业务是融资租赁、资产管理业务及石油贸易。
（2）最近三年财务情况的简要说明
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 547,974.79 243,419.56 238,083.71
所有者权益合计 544,862.09 240,745.86 235,136.81
归属于母公司所有者
244,862.09 240,745.86 235,136.81
权益
营业总收入 4,377.41 3,574.63 2,410.93
其中：营业收入 4,377.41 3,574.63 2,410.93
净利润 4,116.23 2,609.05 9,628.09
归属母公司股东的净
4,116.23 2,609.05 7,496.48
利润
资产负债率 0.57% 1.10% 1.24%
净资产收益率 1.68% 1.08% 3.19%
注：以上财务数据已经审计；净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归
属于母公司所有者权益。
4、上海淮矿主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿主要下属企业情况如下：
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本 持股
企业名称 成立日期 主营业务说明
号 （万元） 比例
上海舜淮投资管理 投资管理、实业投资、投资咨
1 2009.6.30 30,000 100%
有限公司 询、财务顾问
融资租赁业务、租赁业务、向
国内外购买租赁财产、租赁财
淮矿上信融资租赁
2 2014.11.5 30,000 75% 产的残值处理与维修、租赁交
有限公司
易咨询和担保、从业与主营业
务相关的保理业务
淮南信淮基金管理 非公开募集基金的管理、资产
3 2018.2.28 500 100%
有限公司 管理、投资管理、股权投资
淮南淮矿基金管理 非公开募集基金的管理、资产
4 2017.7.7 500 100%
有限公司 管理、投资管理、股权投资
5 淮矿国际有限公司 2013.4.30 15,000 万港元 100% 国际贸易、投融资
5、上海淮矿最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿在最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁情况。
6、上海淮矿的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿董事、监事、高级管理人员及主要负
责人情况如下：
其他国家或地区的
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
1 吕朝阳 董事长、总经理 中国 上海 无
2 田素华 董事 中国 上海 无
3 胡良理 董事 中国 安徽淮南 无
4 牛占奎 董事 中国 安徽淮南 无
5 吴绍发 监事 中国 安徽淮南 无
6 武鹏 副总经理 中国 上海 无
截至本报告书摘要签署之日，上述董事、监事、高级管理人员及主要负责人
在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、上海淮矿持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿在境内、境外持有或者控制 5%以上
权益的上市公司的情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
火力发电业务、售电业务、铁路运
1 淮河能源 600575.SH 6.66%
输业务及煤炭贸易业务
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 持股比例（直
金融机构名称 股权持有人 主要业务
号 接及间接）
融资租赁业务、租赁业务、
上海淮矿资产管理 向国内外购买租赁财产、
淮矿上信融资 有 限 公 司 持 股 租赁财产的残值处理与维
1 100%
租赁有限公司 75%，淮矿国际有限 修、租赁交易咨询和担保、
公司持股 25% 从业与主营业务相关的保
理业务
上海淮矿资产管理 非公开募集基金的管理、
淮南信淮基金
2 100% 有 限 公 司 持 股 资产管理、投资管理、股权
管理有限公司
100% 投资
上海淮矿资产管理 非公开募集基金的管理、
淮南淮矿基金
3 100% 有 限 公 司 持 股 资产管理、投资管理、股权
管理有限公司
100% 投资
三、一致行动关系
截至本报告书摘要签署之日，上海淮矿为淮河控股的全资子公司。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，淮河控股与上海淮矿构成一致行动关
系。
13
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
上市公司拟向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业以发行股份、可转换公司
债券及支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。
本次收购完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全体股东将成为上
市公司的股东，在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，淮河控股
及其一致行动人上海淮矿将合计持有上市公司 13,118,043,776 股股份，占本次收
购完成后上市公司总股本的 78.88%，上市公司的控股股东将变更为淮河控股，
实际控制人仍为安徽省国资委。本次收购的目的如下：
（一）通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
本次收购完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司
的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公
司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
（二）增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
本次收购有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜
在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进
一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）增强资源协同效应，完善治理机制
本次收购完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有
利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，
实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现
优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险
能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成
14
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，
有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为上市公司进一步做大做强奠定机制
基础。
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无其
他在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。如
未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022 年 2 月 18 日，本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
2、2022 年 2 月 21 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会
议审议通过；
3、2022 年 5 月 10 日，本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿
业的董事会审议通过；
4、2022 年 5 月 12 日，本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、2022 年 5 月 12 日，本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿
业的股东大会审议通过；
6、2022 年 5 月 12 日，本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准；
7、2022 年 6 月 20 日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
15
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
16
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，淮河控股通过淮南矿业间接持有淮河能源 2,200,093,749 股股
份，占淮河能源总股本的比例为 56.61%；一致行动人上海淮矿直接持有淮河能
源 258,875,405 股股份，占淮河能源总股本比例为 6.66%，收购人及一致行动人
通过直接或间接的方式合计持有淮河能源 2,458,969,154 股股份，占淮河能源总
股本的比例为 63.27%。
本次收购完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮南矿业的全体股东将成为上
市公司的股东。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，淮河控股
将直接持有上市公司 12,859,168,371 股股份，上海淮矿直接持有上市公司
258,875,405 股股份，收购人及一致行动人合计持有上市公司 13,118,043,776 股
份。上市公司的控股股东将变更为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况（不考虑可转换公司债券转股及现
金选择权）如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
本次发行股数
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 12,859,168,371 77.32
中国信达 - - 916,865,303 916,865,303 5.51
建信投资 - - 448,305,273 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 179,322,109 1.08
上海电力 - - 89,661,054 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 89,661,054 0.54
淮北矿业 - - 89,661,054 89,661,054 0.54
淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 - 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 - 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 14,945,813,368 16,631,980,684 100.00
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
二、本次交易的基本情况
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持
有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的
股东。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 安徽省淮南市田家庵区洞山
法定代表人 孔祥喜
注册资本 18,102,549,111 元
统一社会信用代码 91340400150230004B
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；
建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石
销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加
工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用
设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培
经营范围
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用
百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特
种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物
种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产
和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管
理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施
工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮
服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1981-11-02
营业期限 1981-11-02 至无固定期限
（二）主要财务数据
根据天健会所出具的天健审〔2022〕5-90 号《审计报告》，淮南矿业经审计
的最近两年一期财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2022 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 13,318,682.41 13,618,196.42 12,405,895.09
总负债 9,594,022.63 9,954,537.82 9,194,126.74
所有者权益 3,724,659.78 3,663,658.60 3,211,768.35
归属于母公司所有
2,521,574.54 2,481,025.34 2,091,733.92
者权益
收入利润项目 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 553,448.53 5,924,912.40 3,917,829.77
营业利润 131,479.56 576,248.65 317,590.09
利润总额 131,160.32 572,037.09 318,375.26
净利润 104,631.93 433,060.57 272,640.47
归属于母公司股东
85,454.85 322,760.36 235,937.44
的净利润
（三）资产评估情况
根据中联评估出具的、并经安徽省国资委核准的《淮河能源（集团）股份有
限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限
责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号），以
2022 年 1 月 31 日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债后净资产账面价值为
2,675,836.17 万元，评估价值为 4,093,442.17 万元。经交易各方协商一致，同意
淮南矿业 100%股权交易价格为 4,093,442.17 万元。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
四、本次收购相关的主要协议内容
（一）《吸收合并协议》及其补充协议
2022 年 2 月 21 日，淮河能源（甲方）与淮南矿业（乙方）、本次吸收合并交
易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海
电力、中电国瑞和淮北矿业（分别作为“丙方之一”至“丙方之九”，统称“丙
方”）就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作
出了明确约定。2022 年 6 月 20 日，淮河能源与上述乙方、丙方就本次吸收合并
事项签订了《吸收合并协议之补充协议》，对《吸收合并协议》中的未决事项达
成补充协议。《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：淮河能源
乙方：淮南矿业
丙方：丙方之一至丙方之九的合称，系乙方全体股东，合计持有乙方 100%
股权
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业
（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号），截至 2022 年 1 月 31 日，
淮南矿业扣除永续债券后的净资产评估值为 40,934,421,670.79 元，该评估结果已
经安徽省国资委核准。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并乙方 100%股权的交易价格以经安徽
省国资委最终核准的乙方扣除永续债券后的净资产评估结果为准，即
40,934,421,670.79 元。
3、支付方式
本次吸收合并，淮河能源拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
的方式支付交易对价。其中，以现金方式支付交易对价 500,000,000.00 元，以发
行股份方式支付交易对价 38,859,114,770.79 元，以发行可转换公司债券方式支付
交易对价 1,575,306,900.00 元。
（1）发行股份情况
1）新增股份的种类、面值和上市地点
本次吸收合并中拟发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。
2）发行价格和定价方式
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为甲方审议本次吸收合并事宜的第
七届董事会第六次会议的决议公告日。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并中发行股份的价格按照定价基准日前
20 个交易日淮河能源股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）
与淮河能源截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）之孰高值确定，即 2.60 元/股。
3）发行对象
淮河能源本次拟新增股份的发行对象为丙方，即淮河控股、中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业。
4）发行数量
本次吸收合并中发行股份的数量=本次吸收合并拟以发行股份方式支付的对
价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
各方在上述评估值的基础上协商确定本次吸收合并的标的资产交易价格为
40,934,421,670.79 元。其中，以现金方式向丙方之一支付交易对价 500,000,000.00
元，以发行股份方式向丙方支付交易对价 38,859,114,770.79 元，以发行可转换公
司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价 1,575,306,900.00 元，具体情
况如下：
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
支付方式
持股比
序 发行可转
股东名称 例 交易对价（元） 发行股份 支付现金
号 换公司债
（%） （股） （元）
券（张）
1 丙方之一 82.90 33,933,837,766.01 12,859,168,371 -- 500,000,000.00
2 丙方之二 8.32 3,405,499,690.35 916,865,303 10,216,499 --
3 丙方之三 2.85 1,165,593,709.82 448,305,273 -- --
4 丙方之四 1.66 681,099,937.62 261,961,514 -- --
5 丙方之五 1.42 582,796,854.91 11,207,636 5,536,570 --
6 丙方之六 1.14 466,237,483.48 179,322,109 -- --
7 丙方之七 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
8 丙方之八 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
9 丙方之九 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
合计 100.00 40,934,421,670.79 14,945,813,368 15,753,069 500,000,000.00
本次吸收合并中发行股份的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
5）发行价格和发行数量的调整
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次吸收合并中发行股
份的发行价格和发行数量将按照中国证监会及上交所相关规定作相应调整。具体
发行价格和发行数量以中国证监会核准的发行价格和发行数量为准。
6）锁定期安排
丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。通过本次吸收合并完成后 6 个月
内如淮河能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
丙方之二至丙方之九通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
各方同意并确认，前述股份锁定期内，丙方通过本次吸收合并取得的对价股
份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监
会或上交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券情况
1）种类、面值、转股后的上市地点
本次吸收合并中发行可转换公司债券的种类为可转换为淮河能源 A 股股票
的可转换公司债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债
券转换的 A 股股票将在上交所上市。
2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为丙方之二及丙方之五。丙方之二
及丙方之五以其持有的淮南矿业股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行
可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3）发行数量
本次吸收合并中发行的可转换公司债券的数量（张数）=本次吸收合并拟以
发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。不足 1 张部分由发行
对象自愿放弃。
淮河能源以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对
价为 1,575,306,900.00 元，即淮河能源本次非公开发行可转换公司债券的数量为
15,753,069 张，其中向丙方之二发行可转换公司债券 10,216,499 张，向丙方之五
发行可转换公司债券 5,536,570 张。
本次吸收合并中可转换公司债券的最终发行数量以经淮河能源股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
4）初始转股价格及转股价格的调整
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
本次吸收合并中发行的可转换公司债券初始转股价格为本次吸收合并中发
行股份的发行价格，即 2.60 元/股。
定价基准日至可转换公司债券存续期间，淮河能源如实施派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对
本次转股价格作相应调整。
5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为淮河能源发行的股份或淮河
能源因回购股份形成的库存股。
6）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起 4 年。
7）利率与计息方式
本次吸收合并发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日
起，第一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
甲方应自本次吸收合并可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个
交易日（以下简称“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上
一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由甲方到期赎回。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
9）锁定期
丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券，自可转换公
司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
若丙方之二及丙方之五将上述可转换公司债券转换为淮河能源股份，所转换股份
自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次吸收合并完成后，股份锁定期内，丙方之二及丙方之五通过本次吸收合
并取得的可转换公司债券转换形成的淮河能源股份因淮河能源送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所
对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
本次吸收合并中发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果淮河能源股
票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给淮河能源。
11）转股其他规定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，淮河能源将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的淮河能源股票享有与原淮河能源股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金情况
甲方将向丙方之一支付 500,000,000.00 元现金作为部分交易对价，现金来源
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
于甲方的自筹资金。
4、滚存未分配利润的安排
甲方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作
为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
乙方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作
为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
5、异议股东保护机制
（1）现金选择权的安排
为充分保护甲方流通股股东的利益，各方一致确认甲方异议股东享有现金选
择权。有权行使现金选择权的甲方异议股东需同时满足以下条件：
1）在甲方股东大会上审议本次吸收合并方案的相关议案（含各项子议案）
和就关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；
2）持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日；
3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在淮河能源审议本次吸收合
并的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
的（包括被司法强制划扣的），享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加；
4）本次吸收合并获得中国证监会核准。
（2）现金选择权价格
本次吸收合并现金选择权价格拟定为定价基准日前 1 个交易日淮河能源股
票收盘价的 90%。自定价基准日至该请求权实施日，如淮河能源股票发生除权、
除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
各方同意，本次吸收合并过程中，将由丙方之一和/或其指定的第三方、丙方
26
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
之二和/或其指定的第三方担任甲方异议股东现金选择权提供方，根据《吸收合
并协议》第 3 条“本次吸收合并涉及的异议股东保护机制”的相关约定向有权行
使现金选择权的甲方异议股东提供现金选择权，其中，丙方之二和/或其指定的
第三方向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
1）获得淮河能源现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金
选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于淮河能源异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权；
2）淮河能源将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权
方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）；
3）现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择
权的淮河能源股东所持有的淮河能源的股份，并按照现金选择权价格向现金选择
权股东支付相应的现金对价；
4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象：本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间：审议本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次吸收合并前。
3）异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
幅超过 20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过
20%；或
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过
20%。
4）调整机制及调价基准日：当上述调价触发情况成就时，淮河能源有权在
调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格
调整方案对淮河能源全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为淮河能源
上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的淮河能源异议股东现金选择
权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
6、盈利预测、业绩补偿
根据《吸收合并协议》的相关约定并经甲方与丙方之一协商，就本次吸收合
并涉及的盈利预测及减值测试补偿义务，由丙方之一作为补偿义务人，具体安排
由甲方与丙方之一另行签署业绩补偿协议予以约定。
各方同意，如证券监管机构对本次吸收合并涉及的盈利预测、业绩补偿等相
关事项另有要求，则各方以签署补充协议方式另行约定。
7、交割安排
本协议生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易的交割日，交
割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相
关交割确认函。
自交割日起，标的资产由甲方合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而
不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
28
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务。交割日后丙方不再享有
与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协
议另有约定的除外）。
各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕乙方直接持股的子公
司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、乙方法人
主体注销的登记程序、乙方所持淮河能源股份注销程序。
各方同意并确认，由甲方委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交
割日作为基准日对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会
计准则进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具交割专项审计报告。
各方同意并确认，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就丙方
在本次吸收合并过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交
割日后 20 个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份
登记至丙方名下的手续。
各方同意并确认，甲方负责办理新增股份的登记手续，以及乙方所持甲方全
部股份的注销手续；乙方负责办理乙方法人主体注销手续。在办理过程中，各方
将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
8、过渡期安排
各方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
止的期间为本次吸收合并的过渡期间。
（1）甲方在过渡期内应遵守如下约定：
在过渡期内，甲方应保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需
外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产
运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外
签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协
议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善
良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益
（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关
29
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
资产；不从事非正常的导致吸收合并任一方资产价值减损的行为。
（2）乙方在过渡期内应遵守如下约定：
过渡期内，乙方不得进行利润分配，乙方如实施新的重大资产处置、重大借
款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并
或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的
决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在乙方上一年度经审计净资
产的 20%以上的，需事先征求甲方的书面同意。
（3）丙方在过渡期内应遵守如下约定：
在过渡期内，丙方应对其各自持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥
有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在
司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资
产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
各方同意并确认，过渡期内，淮南矿业因运营所产生的盈利由甲方享有，因
运营所产生的亏损由丙方按比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金形式对甲
方予以补偿，补足金额以交割专项审计报告为准。
甲方在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润，由本次吸收合并完成后甲方
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
9、债权债务安排
本次吸收合并完成后，淮河能源作为存续方承继和承接乙方的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并双方将按照《公司法》及相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事
宜的通知和公告，债权人于法定期限内可要求清偿债务或为其提供担保。自交割
日起，甲乙双方尚未清偿的债务由本次吸收合并完成后的淮河能源承担。
各方同意并确认，对于乙方已发行的债务融资工具的持有人，乙方将根据相
关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议
审议债权人利益保护事项。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
各方同意并确认，乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务
将由存续公司承继；对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有
效协议，由甲方承担履约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协
议的相关事宜，甲方给予配合。
10、职工安置
本次吸收合并完成后，甲方截至交割日的全体在册职工与甲方签署的劳动合
同保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，乙方截至交割日的全体
在册职工将由甲方接收，乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸
收合并的交割日起由甲方享有和承担。
具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》
为准。
11、违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。为免疑义，
除本协议另有约定外，各方均承担独立的、非连带的法律责任。
如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次吸收合并，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次吸收合并遭受的损失、本次吸收合并而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
12、协议的生效与终止
31
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
（1）协议的生效
本《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日
成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
1）本次吸收合并经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次吸收合并经乙方、丙方董事会、股东会/股东大会等内部有权机构批
准；
3）本次吸收合并项下的标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估且评
估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4）本次吸收合并经安徽省国资委批准；
5）本次吸收合并获得中国证监会核准。
6）本次吸收合并取得必要的反垄断机构的批准（如需）。
若出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进
本次吸收合并的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和
内容，对本次吸收合并方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
若因本协议上述任一生效条件未能成就，致使本《吸收合并协议》无法生效
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（2）协议的终止
本《吸收合并协议》可依据下列情况之一而终止：
1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
2）中国证监会或安徽省国资委决定不予核准本次吸收合并；
3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次吸收合并或主动向中国证监会撤
回申请材料；
4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
议；
5）本协议签署后 12 个月内甲方未能召开股东大会审议通过本次交易的相关
议案，或本协议未能在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效，各
方均有权以书面通知方式终止本协议；但如各方协商一致书面确认继续履行本协
议的，本协议可继续履行；
6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
各方同意并确认，如乙方在过渡期内发生重大不利变化，导致本次吸收合并
或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补
充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约
责任。
《吸收合并协议之补充协议》为《吸收合并协议》之不可分割的一部分，经
各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立。《吸收合并协议》生
效时，其补充协议同时生效；《吸收合并协议》终止时，其补充协议同时终止。
（二）《业绩补偿协议》
2022 年 6 月 20 日，上市公司（甲方）与本次吸收合并交易对方之一淮河控
股（乙方）签订了《业绩补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
本协议所述“业绩承诺资产”系指甲方通过本次吸收合并取得的标的公司及其
下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、
张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿 90%、唐家会煤矿
70%、泊江海子煤矿 50%、顾北煤矿 45.03399%（50.43%*89.30%）的矿业权资
产。本协议所述业绩承诺资产的“净利润”系指经甲方委托的符合《证券法》规
定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，即潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿等六座煤矿矿业权净利润（该净利
润以扣除非经常性损益后为准），色连二号煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除
非经常性损益后为准）*90%、唐家会煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常
性损益后为准）*70%、泊江海子煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损
益后为准）*50%、顾北煤矿矿业权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
准）*45.03399%之和。《业绩补偿协议》的主要条款如下：
1、合同主体
甲方：淮河能源
乙方：淮河控股
2、盈利预测及补偿、减持测试补偿的总体安排
根据《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》的相关约定并经双方协商，
就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为补偿义
务人。
3、业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合
并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，
以此类推）。
（2）业绩承诺数额
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估
报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集
团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司
朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权
评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多
斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限
责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子
煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下
合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、
朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、
34
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
顾北煤矿矿业权资产）在 2022 年度、2023 年度、2024 年度预计实现的扣除非经
常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和 580,774.27 万元。
乙方承诺，甲方因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现
扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于 1,777,152.48 万元（以
下简称“累计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数出具
专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润
数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
4、业绩补偿
（1）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利
润数，则其差额部分由乙方以本次吸收合并中取得的甲方股份进行补偿，股份不
足以补偿的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让
或不能转让的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺
期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。
股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由
甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
本协议约定的业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿
总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
乙方保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（2）业绩补偿的具体方法
1）补偿金额的确定
乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数
-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业
绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊
江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26
万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
1,922,589.60 万元。
2）补偿股份数量及现金补偿金额的确定
乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格
其中：
①根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
②根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
③乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行
股份的发行价格”计算的股份数；
④在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公
式为：
乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送
股比例）
⑤在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施
现金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算
公式为：
乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
股利*乙方应补偿股份数
⑥若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于乙方承诺净利
润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股
东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由
乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份
不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1 元的总对价回购该被锁定
的股份并在十（10）日内予以注销；
⑦若按照第⑥项所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审议
通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方
以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股
份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在
无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原
则。“其他股东”指截止乙方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方
以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的
股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
若乙方因本次吸收合并中取得的甲方股份不足按上述股份补偿公式计算的
补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制
转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六
十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。乙方业
绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数-乙方已补偿股份数）
*本次吸收合并发行股份的价格
5、业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方
已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金
额
乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份
的价格-乙方已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由乙方以本次吸收合并中取得的甲方股份进行补偿，股份
不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序
均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
6、违约责任
本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责
任。
7、协议的生效与终止
《业绩补偿协议》为《吸收合并协议》及《吸收合并之补充协议》之不可分
割的一部分，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立。《吸
收合并协议》及《吸收合并之补充协议》生效时，《业绩补偿协议》同时生效；
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》终止时，《业绩补偿协议》同
时终止。
五、本次交易需取得批准及进展情况
本次交易需取得的批准及进展等具体情况详见本报告书摘要“第三节 收购
决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。
六、收购人及一致行动人所持淮河能源股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，淮河控股持有的上市公司股份不存在任何权利限
制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
根据上市公司于 2020 年 2 月 25 日披露的《关于控股股东之一致行动人股份
质押公告》（公告编号：临 2020-005），上海淮矿将其持有的上市公司全部股份（即
186,502,805 股股份）质押给徽商银行股份有限公司淮南分行，并在中国证券登
记结算有限责任公司办理完毕了质押登记手续；除此之外，上海淮矿持有的上市
公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制
执行等权利受限制的情形。
对于通过本次交易持有的新增股份，淮河控股作出股份锁定期主要安排具体
如下：
“本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日
起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的
除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公
司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁
定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。”
对于在本次收购前上海淮矿持有的上市公司股份，上海淮矿出具如下锁定期
承诺：
“本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个月内不
得转让。
如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新
监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监
管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。”
七、免于以要约方式进行收购
39
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
（一）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，
上市公司的股权结构及控制关系如下：
安徽省国资委
100%
淮河控股
82.90% 100%
淮南矿业 上海淮矿
56.61%
6.66%
淮河能源
本次收购完成后，上市公司的控股股东为淮河控股，实际控制人仍为安徽省
国资委，在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权的情形下，上市公司股权结
构及控制关系预计如下：
安徽省国资委
100%
淮河控股
100%
77.32% 上海淮矿
1.56%
淮河能源
即收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例在本次收购前
后均超过 50%。
（二）本次收购可以免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
40
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”。
本次收购前，淮河控股通过淮南矿业间接持有淮河能源 56.61%的股份，通
过上海淮矿间接持有淮河能源 6.66%的股份，收购人及其一致行动人直接和间接
持有上市公司股权比例合计 63.27%；本次收购完成后，在不考虑可转换公司债
券转股及现金选择权的情形下，淮河控股直接持有淮河能源 12,859,168,371 股份，
通过上海淮矿间接持有淮河能源 258,875,405 股份，收购人及其一致行动人合计
持有上市公司股权比例为 78.88%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例均
超过 50%，且不影响上市公司的上市地位，因此，收购人及其一致行动人可以免
于向中国证监会提交豁免要约义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关
的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，
不存在中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
收购人：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人：
孔祥喜
2022 年 月 日
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淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
吕朝阳
2022 年 月 日
44
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人：
孔祥喜
2022 年 月 日
45
淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：上海淮矿资产管理有限公司
法定代表人：
吕朝阳
2022 年 月 日
46
