淮河能源（集团）股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                        第四十三条规定的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合
并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
    （一）本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利
于公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利
于公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
    （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年（2021 年度）
财务会计报告出具无保留意见审计报告；
    （三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
    （四）本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业（集团）有
限责任公司 100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合
法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
    （五）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
    综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》的签署页）




                            淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）
                                                     2022 年     月   日