淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

        评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债
券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下
简称“本次交易”、“本次重组”、“本次吸收合并”）。就本次交易，公司聘请了中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”“评估机构”）对本次交易的标
的资产淮南矿业 100%股权进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，
就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
    一、评估机构的独立性
    本次交易的评估机构中联评估具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，
该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的
选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
    二、评估假设前提的合理性
    上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与
行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    四、评估定价的公允性
    本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中联评估评定
并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准，符合相关法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易
标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
    综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论
合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论
具有合理性。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的独立意见》的签署页）




独立董事签名：
谢敬东___________
陈颖洲___________
卓 敏___________




                                          2022 年      月           日