中信证券股份有限公司关于

担任淮河能源（集团）股份有限公司重大资产重组独立财务顾问

                             的承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）的
委托，担任淮河能源吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券在充分尽职调查和内部核查的基
础上作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任淮河能源（集团）股份有限
公司重大资产重组独立财务顾问的承诺函》的签署页）




独立财务顾问主办人


                              吴   鹏         冯新征




                                                   中信证券股份有限公司


                                                         年    月    日




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