中信证券股份有限公司

               关于淮河能源（集团）股份有限公司

               本次重组不构成重组上市的核查意见



    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
向淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理
股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融
资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电
国瑞供应链管理有限公司、淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金的方式吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。
（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
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    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）为淮河
控股的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。截至本核查意见出具日，最近三
十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为
上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
本次重组不构成重组上市的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人


                            吴   鹏            冯新征




                                                    中信证券股份有限公司


                                                        年    月      日




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