淮河能源（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：淮河能源（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：淮河能源
股票代码：600575
信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司
住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
通讯地址：安徽省淮南市田家庵区洞山
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动
报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在淮河能源（集团）
股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在淮河能源（集团）股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动系淮河能源向信息披露义务人全体股东以发行股份、可转
换公司债券及支付现金相结合的方式，对信息披露义务人进行吸收合并所致。吸
收合并完成后，信息披露义务人法人资格注销，淮河能源作为存续主体，将承继
及承接信息披露义务人的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。
上述交易尚需获得如下批准或核准：（一）尚需获得安徽省国资委等有权部门/机
构批准；（二）尚需经过淮河能源股东大会审议通过；（三）尚需经过中国证监会
核准；（四）根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何
解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4
第三节 权益变动的目的 ............................................................................................. 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 24
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 25
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 27
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 29
2
第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾
淮河能源/上市公司 指 用名“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”、“芜湖港储运
股份有限公司”，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
淮南矿业/本公司/信息
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
披露义务人
淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限
淮河控股 指
责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及
本次吸收合并/吸收合
指 支付现金吸收合并淮南矿业，其中，淮河能源为吸收合并方
并
和吸收合并完成后的存续方, 淮南矿业为被吸收合并方
淮河能源拟吸收合并淮南矿业，吸收合并完成后，淮南矿业
本次权益变动 指 法人资格注销，淮南矿业持有的淮河能源 56.61%股权也将
被注销
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限
《吸收合并协议》 指
责任公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限
指
充协议》 责任公司之吸收合并协议之补充协议》
报告书、本报告书 指 《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 18,102,549,111 元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 02 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
办公地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
经营期限 1981-11-02 至 无固定期限
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产
品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织
制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资源销
售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加
工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维
护；专用设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输
设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货
经营范围 物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；
热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常
生活服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开
采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设
工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种
设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物
运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；
住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物
零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构及控制关系图
4
截至本报告书签署之日，淮南矿业的股权结构及控制关系如下图所示：
安徽省国资委
100%
中 建 国 中 淮 冀 上 中 淮
国 信 华 银 河 凯 海 电 北
信 投 投 资 控 集 电 国 矿
达 资 资 产 股 团 力 瑞 业
8.32% 2.85% 1.66% 1.42% 82.90% 1.14% 0.57% 0.57% 0.57%
淮南矿业
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，淮南矿业的控股股东为淮河控股，持有淮南矿业
82.90%股份，实际控制人为安徽省国资委。
截至本报告书签署之日，淮河控股的基本情况如下：
公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 50,000,000 元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 2018 年 5 月 8 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山中路 1 号
办公地址 安徽省淮南市田家庵区洞山中路 1 号
经营期限 2018-05-08 至 无固定期限
煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，
经营范围 投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，淮南矿业的董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下：
5
长期居住 是否拥有境外
序号 姓名 职务 国籍
地 永久居留权
董事
1 孔祥喜 董事长、党委书记 中国 安徽淮南 无
2 王世森 董事、党委副书记、总经理 中国 安徽淮南 无
3 李智 董事 中国 安徽合肥 无
4 马健 董事 中国 安徽合肥 无
监事
1 刘万春 监事会主席 中国 安徽淮南 无
2 吴蓉 监事 中国 安徽合肥 无
3 李青 监事 中国 北京市 无
4 郭璐巍 监事 中国 北京市 无
5 胡德才 职工监事 中国 安徽淮南 无
6 施夕友 职工监事 中国 安徽淮南 无
7 王广磊 职工监事 中国 安徽淮南 无
高级管理人员
1 王世森 党委副书记、董事、总经理 中国 安徽淮南 无
2 唐永志 党委委员、副总经理、总工程师 中国 安徽淮南 无
3 韩家章 党委委员、副总经理 中国 安徽淮南 无
4 牛多龙 党委委员、副总经理 中国 安徽淮南 无
5 李向阳 党委委员、副总经理 中国 安徽合肥 无
6 董淦林 总会计师 中国 安徽淮南 无
7 李远和 总法律顾问 中国 安徽淮南 无
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情
况。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 上市公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
房地产开发、投资及投资管理、物业
1 信达地产 600657.SH 18.62%
管理
6
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动是由于淮河能源拟向本公司全体股东以发行股份、可转换公司
债券及支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并所致。淮河能源为吸收
合并方，淮南矿业为被吸收合并方。吸收合并完成后，淮南矿业法人资格注销，
淮河能源作为存续主体，将承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利和义务。
通过本次吸收合并，本公司实现了主业资产整体上市，有利于大幅提升上市
公司的资产规模和盈利能力，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力；有利于增
强上市公司的独立性，消除潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于增强资源协
同效应，完善上市公司治理机制。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
本次交易完成后，信息披露义务人将注销法人资格，信息披露义务人持有的
上市公司 56.61%的股份也将被注销。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
截至本报告书签署之日，淮南矿业持有淮河能源 2,200,093,749 股股份，占
淮河能源总股本的 56.61%。
二、本次权益变动情况
淮河能源拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金
相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并，淮河能源为吸收合并方，淮南矿业为
被吸收合并方。吸收合并完成后，淮南矿业法人资格注销，淮河能源作为存续主
体，将承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义
务。
本次权益变动前后淮南矿业持有上市公司股份的情况如下：
单位：股
序 本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 淮南矿业 2,200,093,749 56.61% - -
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，淮南矿业所持有的 2,200,093,749 股淮河能源股份
不存在权利限制的情况。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人淮南矿业将被注销，上市公司控股股东
将变更为淮河控股，实际控制人仍为安徽省国资委。
五、本次权益变动涉及的《吸收合并协议》及其补充协议
2022 年 2 月 21 日，淮河能源（甲方）与淮南矿业（乙方）、本次吸收合并交
易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海
电力、中电国瑞和淮北矿业（分别作为“丙方之一”至“丙方之九”，统称“丙
8
方”）就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作
出了明确约定。2022 年 6 月 20 日，淮河能源与上述乙方、丙方就本次吸收合并
事项签订了《吸收合并协议的补充协议》，对《吸收合并协议》中的未决事项达
成补充协议。《吸收合并协议》及其补充协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：淮河能源
乙方：淮南矿业
丙方：丙方之一至丙方之九的合称，系乙方全体股东，合计持有乙方 100%
股权
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业
（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号），截至 2022 年 1 月 31 日，
淮南矿业扣除永续债券后的净资产评估值为 40,934,421,670.79 元，该评估结果已
经安徽省国资委核准。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并乙方 100%股权的交易价格以经安徽
省国资委最终核准的乙方扣除永续债券后的净资产评估结果为准，即
40,934,421,670.79 元。
3、支付方式
本次吸收合并，淮河能源拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合
的方式支付交易对价。其中，以现金方式支付交易对价 500,000,000.00 元，以发
行股份方式支付交易对价 38,859,114,770.79 元，以发行可转换公司债券方式支付
交易对价 1,575,306,900.00 元。
（1）发行股份情况
1）新增股份的种类、面值和上市地点
9
本次吸收合并中拟发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。本次发行股票拟在上交所上市。
2）发行价格和定价方式
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为甲方审议本次吸收合并事宜的第
七届董事会第六次会议的决议公告日。
交易各方协商一致确定，本次吸收合并中发行股份的价格按照定价基准日前
20 个交易日淮河能源股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）
与淮河能源截至 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）之孰高值确定，即 2.60 元/股。
3）发行对象
淮河能源本次拟新增股份的发行对象为丙方，即淮河控股、中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞和淮北矿业。
4）发行数量
本次吸收合并中发行股份的数量=本次吸收合并拟以发行股份方式支付的对
价金额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计
入资本公积。
各方在上述评估值的基础上协商确定本次吸收合并的标的资产交易价格为
40,934,421,670.79 元。其中，以现金方式向丙方之一支付交易对价 500,000,000.00
元，以发行股份方式向丙方支付交易对价 38,859,114,770.79 元，以发行可转换公
司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对价 1,575,306,900.00 元，具体情
况如下：
支付方式
持股比
序 发行可转
股东名称 例 交易对价（元） 发行股份 支付现金
号 换公司债
（%） （股） （元）
券（张）
1 丙方之一 82.90 33,933,837,766.01 12,859,168,371 -- 500,000,000.00
2 丙方之二 8.32 3,405,499,690.35 916,865,303 10,216,499 --
10
支付方式
持股比
序 发行可转
股东名称 例 交易对价（元） 发行股份 支付现金
号 换公司债
（%） （股） （元）
券（张）
3 丙方之三 2.85 1,165,593,709.82 448,305,273 -- --
4 丙方之四 1.66 681,099,937.62 261,961,514 -- --
5 丙方之五 1.42 582,796,854.91 11,207,636 5,536,570 --
6 丙方之六 1.14 466,237,483.48 179,322,109 -- --
7 丙方之七 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
8 丙方之八 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
9 丙方之九 0.57 233,118,742.87 89,661,054 -- --
合计 100.00 40,934,421,670.79 14,945,813,368 15,753,069 500,000,000.00
本次吸收合并中发行股份的最终发行数量以经淮河能源股东大会批准并经
中国证监会核准的发行数量为准。
5）发行价格和发行数量的调整
在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次吸收合并中发行股
份的发行价格和发行数量将按照中国证监会及上交所相关规定作相应调整。具体
发行价格和发行数量以中国证监会核准的发行价格和发行数量为准。
6）锁定期安排
丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。通过本次吸收合并完成后 6 个月
内如淮河能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，丙方之一通过本次吸收合并取得的对价股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
丙方之二至丙方之九通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
11
各方同意并确认，前述股份锁定期内，丙方通过本次吸收合并取得的对价股
份因淮河能源送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监
会或上交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券情况
1）种类、面值、转股后的上市地点
本次吸收合并中发行可转换公司债券的种类为可转换为淮河能源 A 股股票
的可转换公司债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债
券转换的 A 股股票将在上交所上市。
2）发行对象和认购方式、发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的对象为丙方之二及丙方之五。丙方之二
及丙方之五以其持有的淮南矿业股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行
可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3）发行数量
本次吸收合并中发行的可转换公司债券的数量（张数）=本次吸收合并拟以
发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。不足 1 张部分由发行
对象自愿放弃。
淮河能源以发行可转换公司债券的方式向丙方之二及丙方之五支付交易对
价为 1,575,306,900.00 元，即淮河能源本次非公开发行可转换公司债券的数量为
15,753,069 张，其中向丙方之二发行可转换公司债券 10,216,499 张，向丙方之五
发行可转换公司债券 5,536,570 张。
本次吸收合并中可转换公司债券的最终发行数量以经淮河能源股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
4）初始转股价格及转股价格的调整
本次吸收合并中发行的可转换公司债券初始转股价格为本次吸收合并中发
行股份的发行价格，即 2.60 元/股。
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定价基准日至可转换公司债券存续期间，淮河能源如实施派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对
本次转股价格作相应调整。
5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为淮河能源发行的股份或淮河
能源因回购股份形成的库存股。
6）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起 4 年。
7）利率与计息方式
本次吸收合并发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日
起，第一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
甲方应自本次吸收合并可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个
交易日（以下简称“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上
一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由甲方到期赎回。
9）锁定期
丙方之二及丙方之五通过本次吸收合并取得的可转换公司债券，自可转换公
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司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
若丙方之二及丙方之五将上述可转换公司债券转换为淮河能源股份，所转换股份
自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次吸收合并完成后，股份锁定期内，丙方之二及丙方之五通过本次吸收合
并取得的可转换公司债券转换形成的淮河能源股份因淮河能源送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所
对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
本次吸收合并中发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果淮河能源股
票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给淮河能源。
11）转股其他规定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，淮河能源将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的淮河能源股票享有与原淮河能源股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金情况
甲方将向丙方之一支付 500,000,000.00 元现金作为部分交易对价，现金来源
于甲方的自筹资金。
4、滚存未分配利润的安排
14
甲方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作
为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
乙方本次吸收合并前的滚存未分配利润，由本次吸收合并后的淮河能源（作
为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
5、异议股东保护机制
（1）现金选择权的安排
为充分保护甲方流通股股东的利益，各方一致确认甲方异议股东享有现金选
择权。有权行使现金选择权的甲方异议股东需同时满足以下条件：
1）在甲方股东大会上审议本次吸收合并方案的相关议案（含各项子议案）
和就关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；
2）持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日；
3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。在淮河能源审议本次吸收合
并的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为
的（包括被司法强制划扣的），享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东
发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加；
4）本次吸收合并获得中国证监会核准。
（2）现金选择权价格
本次吸收合并现金选择权价格拟定为定价基准日前 1 个交易日淮河能源股
票收盘价的 90%。自定价基准日至该请求权实施日，如淮河能源股票发生除权、
除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
各方同意，本次吸收合并过程中，将由丙方之一和/或其指定的第三方、丙方
之二和/或其指定的第三方担任甲方异议股东现金选择权提供方，根据《吸收合
并协议》第 3 条“本次吸收合并涉及的异议股东保护机制”的相关约定向有权行
15
使现金选择权的甲方异议股东提供现金选择权，其中，丙方之二和/或其指定的
第三方向有权行使现金选择权的甲方异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
1）获得淮河能源现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金
选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于淮河能源异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权；
2）淮河能源将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权
方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）；
3）现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择
权的淮河能源股东所持有的淮河能源的股份，并按照现金选择权价格向现金选择
权股东支付相应的现金对价；
4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象：本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间：审议本次吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次吸收合并前。
3）异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过
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20%；或
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前淮河能源每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日淮河能源的交易均价跌幅超过
20%。
4）调整机制及调价基准日：当上述调价触发情况成就时，淮河能源有权在
调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格
调整方案对淮河能源全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为淮河能源
上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的淮河能源异议股东现金选择
权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
6、盈利预测、业绩补偿
根据《吸收合并协议》的相关约定并经甲方与丙方之一协商，就本次吸收合
并涉及的盈利预测及减值测试补偿义务，由丙方之一作为补偿义务人，具体安排
由甲方与丙方之一另行签署业绩补偿协议予以约定。
各方同意，如证券监管机构对本次吸收合并涉及的盈利预测、业绩补偿等相
关事项另有要求，则各方以签署补充协议方式另行约定。
7、交割安排
本协议生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易的交割日，交
割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相
关交割确认函。
自交割日起，标的资产由甲方合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而
不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的
移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务。交割日后丙方不再享有
与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协
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议另有约定的除外）。
各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕乙方直接持股的子公
司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、乙方法人
主体注销的登记程序、乙方所持淮河能源股份注销程序。
各方同意并确认，由甲方委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交
割日作为基准日对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会
计准则进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具交割专项审计报告。
各方同意并确认，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就丙方
在本次吸收合并过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交
割日后 20 个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份
登记至丙方名下的手续。
各方同意并确认，甲方负责办理新增股份的登记手续，以及乙方所持甲方全
部股份的注销手续；乙方负责办理乙方法人主体注销手续。在办理过程中，各方
将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
8、过渡期安排
各方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
止的期间为本次吸收合并的过渡期间。
（1）甲方在过渡期内应遵守如下约定：
在过渡期内，甲方应保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需
外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产
运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外
签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协
议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善
良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益
（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关
资产；不从事非正常的导致吸收合并任一方资产价值减损的行为。
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（2）乙方在过渡期内应遵守如下约定：
过渡期内，乙方不得进行利润分配，乙方如实施新的重大资产处置、重大借
款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并
或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的
决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在乙方上一年度经审计净资
产的 20%以上的，需事先征求甲方的书面同意。
（3）丙方在过渡期内应遵守如下约定：
在过渡期内，丙方应对其各自持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥
有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在
司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资
产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
各方同意并确认，过渡期内，淮南矿业因运营所产生的盈利由甲方享有，因
运营所产生的亏损由丙方按比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金形式对甲
方予以补偿，补足金额以交割专项审计报告为准。
甲方在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润，由本次吸收合并完成后甲方
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
9、债权债务安排
本次吸收合并完成后，淮河能源作为存续方承继和承接乙方的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并双方将按照《公司法》及相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事
宜的通知和公告，债权人于法定期限内可要求清偿债务或为其提供担保。自交割
日起，甲乙双方尚未清偿的债务由本次吸收合并完成后的淮河能源承担。
各方同意并确认，对于乙方已发行的债务融资工具的持有人，乙方将根据相
关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议
审议债权人利益保护事项。
各方同意并确认，乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务
19
将由存续公司承继；对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有
效协议，由甲方承担履约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协
议的相关事宜，甲方给予配合。
10、职工安置
本次吸收合并完成后，甲方截至交割日的全体在册职工与甲方签署的劳动合
同保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，乙方截至交割日的全体
在册职工将由甲方接收，乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸
收合并的交割日起由甲方享有和承担。
具体安置方案以本次吸收合并双方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》
为准。
11、违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。为免疑义，
除本协议另有约定外，各方均承担独立的、非连带的法律责任。
如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次吸收合并，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次吸收合并遭受的损失、本次吸收合并而发生的审计费用、
评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
12、协议的生效与终止
（1）协议的生效
20
本《吸收合并协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日
成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
1）本次吸收合并经甲方董事会、股东大会批准；
2）本次吸收合并经乙方、丙方董事会、股东会/股东大会等内部有权机构批
准；
3）本次吸收合并项下的标的资产经具有证券业务资格的评估机构评估且评
估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；
4）本次吸收合并经安徽省国资委批准；
5）本次吸收合并获得中国证监会核准。
6）本次吸收合并取得必要的反垄断机构的批准（如需）。
若出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进
本次吸收合并的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和
内容，对本次吸收合并方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
若因本协议上述任一生效条件未能成就，致使本《吸收合并协议》无法生效
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（2）协议的终止
本《吸收合并协议》可依据下列情况之一而终止：
1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
2）中国证监会或安徽省国资委决定不予核准本次吸收合并；
3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次吸收合并或主动向中国证监会撤
回申请材料；
4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协
议；
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5）本协议签署后 12 个月内甲方未能召开股东大会审议通过本次交易的相关
议案，或本协议未能在甲方股东大会审议通过本次交易的决议有效期内生效，各
方均有权以书面通知方式终止本协议；但如各方协商一致书面确认继续履行本协
议的，本协议可继续履行；
6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
各方同意并确认，如乙方在过渡期内发生重大不利变化，导致本次吸收合并
或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补
充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约
责任。
《吸收合并协议之补充协议》为《吸收合并协议》之不可分割的一部分，经
各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立。《吸收合并协议》生
效时，其补充协议同时生效；《吸收合并协议》终止时，其补充协议同时终止。
六、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经淮河能源第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经淮河能源第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得淮河能源控股股东淮南矿业的董事会和股东会
审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果已通过安徽省国资委的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、淮河能源股东大会审议通过本次交易方案；
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3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动后，信息披露义务人将被注销，淮河控股、中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成
为上市公司的股东。本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变动。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为
其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情
形。
23
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖上市公司股票的情形。
24
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生
误解信息披露人应披露而未披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所
规定应当披露而未披露的其他重大信息。
25
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
26
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于淮河能源（集团）股份有限公司，以供投资者查询。
27
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
28
附表：简式权益变动报告书
基本情况
淮河能源（集团）股份有限公 上市公司所
上市公司名称 安徽省芜湖市
司 在地
股票简称 淮河能源 股票代码 600575
信息披露义务 淮南矿业（集团）有限责任公 信息披露义
安徽省淮南市
人名称 司 务人注册地
增加 □
拥有权益的股 有无一致行
减少 ■ 有 □ 无 ■
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
权益变动方式
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
（可多选）
其他 ■
注销
信息披露义务
股票种类：人民币普通股（A 股）
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 2,200,093,749 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 56.61%
比例
本次权益变
股票种类：人民币普通股（A 股）
动后，信息
披露义务人
持股数量： 0 股
拥有权益的
股份数量及
持股比例： 0%
变动比例
29
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露
续增持 义务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 ■
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
30
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
31
