中信证券股份有限公司

关于淮河能源（集团）股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、

                        出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向淮
河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产
投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业
管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管理有限公司、淮
北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南
矿业（集团）有限责任公司（以下简称“本次交易”），中信证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前
12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前十二个月内无购买、出
售资产的情况，不存在购买与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的签署页）




独立财务顾问主办人


                             吴   鹏        冯新征




                                                  中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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