淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

         关于公司第七届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债
券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“本次交易”）。公司第七届
董事会第九次会议对本次交易的相关事项进行了审议。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会
审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：

    1. 本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第九次会议审议前已经独
立董事事前认可。

    2. 本次交易的相关事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司本
次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回
避。

    3. 按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不
构成重组上市。

    4. 本次交易的交易对方之一淮河能源控股集团有限责任公司为公司的间接
控股股东，本次交易完成后，淮河能源控股集团有限责任公司将成为公司的直
接控股股东；本次交易完成后，本次交易的交易对方之一中国信达资产管理股
份有限公司将持有上市公司超过 5%的股份。根据《重组管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

    5. 公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构
就本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司本次交易
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重
要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及的淮南矿业 100%
股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具并经安徽省人民政府国有资
产监督管理委员会核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价遵循
了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交
易作价公允；本次交易中股份发行的价格和可转换债券的初始转股价格按照相
关法律法规之规定确定，定价公允、合理。

    6. 公司为本次交易制订的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南
矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的附
条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公
司之吸收合并协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控
股集团有限责任公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿
协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

    7. 本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利
于保护中小股东的合法权益。

    8. 公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措
施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有
利于保护全体股东的合法权益。

    9. 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信
息披露程序，尚需取得股东大会批准并经中国证监会核准。

    10. 本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    11. 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次
交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和
《公司章程》的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东
须回避表决。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第九次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：

谢敬东___________

陈颖洲___________

卓 敏___________




                                                      2022 年 6 月 日