中信证券股份有限公司

            关于淮河能源（集团）股份有限公司

对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以

                     及相关承诺的核查意见


    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）

拟通过向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的全体股

东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产

管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、

中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有

限公司、中电国瑞供应链管理有限公司、淮北矿业股份有限公司发行股份、

可转换公司债券及支付现金的方式，吸收合并淮南矿业（以下简称“本次交

易”），本次交易完成后淮河控股成为上市公司控股股东。本次交易构成上市

公司重大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文

件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次

交易的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、

审慎的核查，核查具体情况如下：

    一、本次交易对公司每股收益的影响

    本次交易完成后，根据上市公司的审计报告及财务报告，以及天健会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成

后，上市公司 2021 年基本每股收益预计将从 0.11 元/股提升至 0.21 元/股，本


                                   -1-
次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。

    二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的

公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内

部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报

被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

    三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

    本次重组实施完毕后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公

司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

    （1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

    本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电

业务，被列为全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电基地之一，是国家首

批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

    本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体

上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为

大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公

司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资

决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市

公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，维护

上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司未来的健康发

展提供制度保障。


                                  -2-
    （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合上市公司实际

经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023 年）股东

回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化

中小投资者权益保障机制。

    四、相关承诺主体的承诺

    （一）本次交易后上市公司控股股东淮河控股关于本次交易摊薄即期回

报填补措施的承诺

    “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越

权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于

填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不

能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届

时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公

司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司

将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺

的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承

诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措

施的承诺

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法

权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
                                 -3-
其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

    6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿

意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其

承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规

定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具

补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交

易所的要求。”

    经核查，中信证券股份有限公司认为：本次交易即期回报摊薄情况预计

合理，填补即期回报措施充分完整，能够有效保护投资者利益、防范即期回

报被摊薄的风险，提高对股东的回报能力。且淮河控股及上市公司全体董事、

高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。



    （以下无正文）




                                 -4-
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限
公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人



                             吴   鹏                冯新征




                                                中信证券股份有限公司




                                                       年    月   日