证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
交易对方
北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 13 层 3 单元
冀凯企业管理集团有限公司
231606
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
中电国瑞供应链管理有限公司
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证重
组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
2
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可
转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意淮河
能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引
本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人员已对重组报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘
要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问金杜律所承诺：本所及本所经办律师同意《淮河能源（集
团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本
所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《淮河
能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易
报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健
审〔2022〕5-90 号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕5-91 号）的内容无矛盾
之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本机构及签字资产评估师己阅读
《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关
联交易报告书》及其摘要，并确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮
南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的
《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉
及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 1246 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师
对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《淮河能源（集团）
股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）
有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246
号）的专业结论无异议。确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿
业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的
资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件援引本机构出
具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担相应的赔偿责任。
4
目录
声明................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明................................................................................................ 2
二、交易对方声明................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业释义...................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概要...................................................................................... 12
二、本次交易的性质.......................................................................................... 12
三、本次交易的评估作价情况.......................................................................... 13
四、本次交易的支付方式安排.......................................................................... 14
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 20
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 26
八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 27
九、本次重组的原则性意见.............................................................................. 43
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事
会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...................... 43
十一、债权人的利益保护机制.......................................................................... 44
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 44
十三、免除发出要约的事项及理由.................................................................. 49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 49
重大风险提示 ............................................................................................................. 50
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 50
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 52
三、其他风险...................................................................................................... 57
5
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 58
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 58
二、本次交易具体方案...................................................................................... 61
三、本次交易的性质.......................................................................................... 80
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 81
五、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 83
6
释义
重组报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
淮河能源/上市公司/本 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用
公司/公司/吸收合并方 指 名安徽皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公
/皖江物流/芜湖港 司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
淮南矿业/被吸收合并
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
方/标的公司
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华
交易对方 指
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
交易各方 指 上市公司、淮南矿业及交易对方
淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限责任
淮河控股 指
公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
选煤公司 指 淮南矿业集团选煤有限责任公司
燃气公司 指 淮河能源燃气集团有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
苏州圣美 指 苏州圣美物业服务有限公司
健康产业集团 指 淮河能源健康产业集团有限责任公司
煤层气公司 指 淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司
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平安煤炭开采公司 指 平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司
设备租赁公司 指 淮南矿业集团设备租赁有限责任公司
技术咨询公司 指 淮矿经济技术咨询服务有限责任公司
银宏公司 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
华兴公司 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
中北公司 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
煤业分公司 指 淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂，发电公司分公司
凤台电厂 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，淮浙煤电分公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
永泰红磡控股集团有限公司（曾用名：天津开发区永泰房地产开
永泰公司 指
发有限公司），银宏公司的股东之一
延边华泰汽车 指 延边华泰现代汽车有限公司，华兴公司的原股东
华泰汽车集团 指 华泰汽车集团有限公司
荣成华泰汽车 指 荣成华泰汽车有限公司
中国银宏有限公司（曾用名：中国银宏实业发展公司），银宏公
银宏实业 指
司的原股东
包头恒通集团 指 包头市恒通（集团）有限责任公司，华兴公司股东之一
博源投资 指 内蒙古博源投资集团有限公司，华兴公司原股东
伊化化学 指 内蒙古伊化化学有限公司，华兴公司原股东
远兴天然碱 指 内蒙古远兴天然碱股份有限公司，华兴公司原股东
中能源公司 指 中能源电力燃料有限公司，中北公司的股东之一
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长青公司 指 内蒙古长青煤炭经销有限公司，中北公司的股东之一
铁运分公司 指 淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
本次重大资产重组/本 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支付
次重组/本次交易/吸收 指 现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合
合并 并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
现金选择权提供方 指 淮河控股和/或其指定的第三方
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
重组报告书/本草案 指
责任公司暨关联交易报告书（草案）
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
重组报告书摘要 指
责任公司暨关联交易报告书（草案）摘要
淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
预案 指
责任公司暨关联交易预案（修订稿）
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任
《吸收合并协议》 指
公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任
指
充协议》 公司之吸收合并协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责任
《业绩补偿协议》 指 公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协
议》
《淮南矿业（集团）有限责任公司 2020-2022 年 1 月审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2022〕5-90 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕
《备考审阅报告》 指
5-91 号）
《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）
《资产评估报告》 指 有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号）
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》（2022 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
定价基准日 指 公司第七届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定的
交割日 指
标的资产进行交割的日期
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
两年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1 月
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异
现金选择权实施日 指 议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确
定公告
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，
肥煤 指 炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，
结焦膨胀度大，耐磨
1/3 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配
瘦煤 指
煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘结或
气煤 指 微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，
隔绝空气加热，可产生大量煤气
国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具有不
不粘煤 指
粘煤、在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃料
国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别高、
长焰煤 指 燃烧时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，主要作
为动力或化工用煤
利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学
洗选 指 或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用
途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯
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储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、
煤层气 指 部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿
产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过
瓦斯 指 程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓
度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
重组报告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持
有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的
股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021
年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 归母净资产
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
淮南矿业 100%股权① 13,618,196.42 4,093,442.17 5,942,693.86
上市公司 2021 年末/度② 1,842,117.21 986,470.82 2,277,675.40
①/② 739.27% 414.96% 260.91%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审
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核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至重组报告
书摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委
仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河
控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成
为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司 5%以上股
份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中
联评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础
确定。
中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2022 年 1 月 31 日的
价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
净资产账面
标的 增减率
评估方法 价值（扣除永续 评估值 增减值
资产 （%）
债）
淮南矿 资产基础法 2,675,836.17 4,093,442.17 1,417,606.00 52.98
业 100%
股权 收益法 2,675,836.17 4,162,200.00 1,486,363.83 55.55
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淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源
产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形
成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资
产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合
标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作
为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在
基准日时点的价值为 4,093,442.17 万元。
四、本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交
易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万
元，以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对
价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
14
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）
与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次
交易的股份发行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
15
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4、发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对
价金额为 3,885,911.48 万元。按照发行价格 2.60 元/股计算，发行股份数量为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。
交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
交易对方 以发行股份方式支付的对价金额（万元） 发行股份数量（股）
淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
16
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的
最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
5、锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（二）发行可转换公司债券的基本情况
1、发行可转换公司债券的种类和面值
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达及中银资产。
3、发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
17
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方
式支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。
交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
的对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国
证监会核准的发行数量为准。
4、初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即 2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股。
6、存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
7、利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
18
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8、转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由上市公司到期赎回。
9、锁定期
中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10、回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
11、转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
19
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来
源于上市公司自筹资金。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据
上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要
内容如下：
（一）合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20 日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（二）补偿义务人
就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，淮河控股为本
次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合
并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为
20
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，
以此类推）。
（四）业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估
报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业
（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任
公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采
矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂
尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源
有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江
海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》
（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸
收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤
矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连
二号煤矿 90%、唐家会煤矿 70%、泊江海子煤矿 50%、顾北煤矿 45.03399%（即
50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现
的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和
580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期
累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累
计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利
润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累
计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（五）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺
21
净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行
补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其
他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业
绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净
利润数，则淮河控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿
股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用
于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过
在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值
测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（六）业绩补偿的具体方法
1、淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊
江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26
万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
1,922,589.60 万元。
2、淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发
行价格
其中：
（1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
22
（2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补
偿；
（3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合
并发行股份的发行价格”计算的股份数；
（4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市
公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，
计算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+
转增或送股比例）
（5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市
公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红
款返还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利*淮河控股应补偿股份数
（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承
诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发
出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股
份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁
定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公
司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
（7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过
或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除
淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿
送股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市
公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达
到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所
确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例
23
享有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计
算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原
因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告
出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已
补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
（七）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价
格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的
总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行
股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补
偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方
式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公
司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司
产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术
研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗
24
风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展
能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务报表以及《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,113.03 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母公
司所有者权 995,693.20 2,767,101.24 177.91% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
益合计
营业收入 173,710.89 553,448.53 218.60% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,062.24 88,912.83 1002.83% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 3.24% 300.28% 4.47% 13.55% 203.21%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润
均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上
市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有
效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现
金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 77.32
中国信达 - - 916,865,303 5.51
25
建信投资 - - 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 1.08
上海电力 - - 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 0.54
淮北矿业 - - 89,661,054 0.54
淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 16,631,980,684 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 3,886,261,065 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 14,945,813,368 股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河
能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，
交易完成后上市公司总股本为 16,631,980,684 股。本次交易完成后，上市公司控
股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会
审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
26
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司、淮
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
南矿业
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司、淮 或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
南矿业董事、 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
监 事 和 高 级 别及连带的法律责任。
管理人员 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
27
承诺方 承诺的主要内容
资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息
淮河控股、中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
国信达、建信
的，本公司将依法承担赔偿责任。
投资、国华投
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
资、中银资
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
产、冀凯集
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如
团、上海电
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、
力、中电国
可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
瑞、淮北矿业
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转
换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业、淮河控股、
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
中国信达、建信投资、
侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信
国华投资、中银资产、
息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
冀凯集团、上海电力、
上市公司及其股东造成的损失。
中电国瑞、淮北矿业
（三）关于无违法违规行为的说明
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
上市公司 管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
上市公司董事、监事和
2、截至本说明出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚、刑
高级管理人员
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
3、截至本说明出具之日，本人最近十二个月内未受到证券交易所
28
承诺方 承诺的主要内容
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮南矿业
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
淮南矿业董事、监事和 仲裁的情况。
高级管理人员 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良
诚信情况。
（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十
淮河控股 二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或
中国信达 者仲裁的情况。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
建信投资、国华投资、 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
中银资产、冀凯集团、 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海电力、中电国瑞、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
淮北矿业 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
（五）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结
束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法
淮河控股
律法规许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者
29
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行
价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函
进行相应调整并予执行。
本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法
规许可转让的除外。
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自
中国信达、建信投资、 可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规
国华投资、中银资产、 许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司
冀凯集团、上海电力、 股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不
中电国瑞、淮北矿业 得转让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的
锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监
管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个
月内不得转让。
上海淮矿 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
承诺方 承诺的主要内容
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组
上市公司、淮南矿业、
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
淮河控股、中国信达、
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
建信投资、国华投资、
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中银资产、冀凯集团、
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以
上海电力、中电国瑞、
及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监
淮北矿业
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
30
承诺方 承诺的主要内容
情形。
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司、淮南矿业、 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
淮河控股董事、监事和 形。
高级管理人员 本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于交易资产权属状况的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持
淮河控股、中国信达、 股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查
建信投资、国华投资、 封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免
中银资产、冀凯集团、 受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。
上海电力、中电国瑞、 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标
淮北矿业 的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、
仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不
会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公
司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而
遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可
能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟
吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避
免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控
制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面
相竞争的任何活动的业务。
淮河控股、上海淮矿
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方
面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该
商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的
其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
31
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限
公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联
方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
淮河控股 规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源 258,875,405 股股票。
本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河
控股的一致行动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市
公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联
交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
上海淮矿
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
东的利益。
32
承诺方 承诺的主要内容
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位将来与上市公司（包
括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮河
能源电力集团有限责任公司，下同）发生的关联交易均是公允的，
是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减
少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交
易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占
用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股
中国信达 东的利益。
3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和
规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他
中小股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公
司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。
5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直
接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十）关于本次重组若干事项的承诺
承诺方 承诺的主要内容
33
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本公司保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义
务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重组
信息进行内幕交易的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的，由本公司依
法承担相应的赔偿责任。
1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人保证在本次重组中本人及上市公司已依法履行了法定的信息
上市公司董监高
披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
行内幕交易的情形。
（十一）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、
人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，
不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公
司形成同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业
或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控
制的其他单位。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
淮河控股、上海淮矿 会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干
预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司
及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机
构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公
34
承诺方 承诺的主要内容
司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地
运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和
经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子
公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公
司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交
易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
（十二）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起
36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规
许可转让的除外。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行
价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
淮河控股
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市
公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根
据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承
诺函进行相应调整并予执行。
针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转
让的除外。
中国信达、建信投资、
前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公
国华投资、中银资产、
司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股
冀凯集团、上海电力、
份锁定安排。
中电国瑞、淮北矿业
针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自可转换公司
债券发行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让
的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，则
35
承诺方 承诺的主要内容
所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转
让。
本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如
有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等
原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）
的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最
新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（十三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个
月内不得转让。
上海淮矿 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。
（十四）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺的主要内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减
持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交
易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市
公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
淮南矿业、上海淮矿
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违
反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。
自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持
计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易
前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司
上市公司董事、监事及 发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
高级管理人员 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本
承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相
应法律责任。
（十五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、上海证券交易所作
淮河控股 出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本
公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定
或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
该等监管规定或要求出具补充承诺。
36
承诺方 承诺的主要内容
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以
及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上
公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公
众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股
东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高级管
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
理人员
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上
海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规
定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相
关管理措施。
（十六）关于担任异议股东现金选择权提供方的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公
司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选
择权提供方所需支付的全部现金对价。
2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告
的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无
淮河控股
条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支
付现金对价。
3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。
1.本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公司
拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择
权提供方所需支付的全部现金对价。
中国信达
2.本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告
的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无
条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支
37
承诺方 承诺的主要内容
付现金对价。
3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。
（十七）关于标的公司下属煤矿有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
淮南矿业通过其全资子公司淮河能源西部煤电集团有限责任公司
控制内蒙古银宏能源开发有限公司 50%股权、鄂尔多斯市华兴能
源有限责任公司 70%股权、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司 90%
股权，三家公司的上述股权将作为本次整体上市的资产之一注入上
市公司。三家公司目前存在以下潜在风险：
内蒙古银宏能源开发有限公司：转化项目未投资落实导致已获配置
的 1.3185 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；
鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司：转化项目未投资落实导致已获
得配置的 1.4883 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；7,639
万吨煤炭资源因铁路压覆未纳入评估作价导致涉嫌需补缴矿业权
出让收益；转化项目未落实导致已获得配置的 5.8 亿吨煤炭资源涉
嫌需补缴矿业权出让收益；
鄂尔多斯市中北煤化工有限公司：转化项目未落实致已获得配置的
2.2223 亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益。
淮河控股 淮河能源控股集团有限责任公司作为淮南矿业的控股股东，就三家
公司存在的上述潜在风险事项，向上市公司出具兜底承诺如下：
1. 本公司将积极协助三家公司解决该等潜在风险事项，包括但不
限于与地方政府沟通等；
2. 在本次整体上市正式申报后，如三家公司出现地方政府或部门
要求三家公司缴纳矿业权出让收益等款项且在采取诉讼等措施后
仍导致三家公司实际重复缴纳的情况下，本公司将积极配合三家公
司通过诉讼等方式向相关责任方进行追缴；
3. 如三家公司通过诉讼等方式追缴后仍有部分损失未弥补的，本
公司同意向上市公司进行补足，补足金额=未弥补的直接损失金额
差额*上市公司直接及间接持有三家公司的股权比例；
4. 本公司补足时间以下述时点孰早为准：1）项目公司通过诉讼仲
裁等方式追缴并取得终审判决之日起 1 个月内；2）项目公司实际
支付相关价款之日起 1 年内；
5. 如本次整体上市终止，则本承诺函自始无效。
（十八）关于标的公司资产有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、房产
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司房产存在的瑕疵包括但
不限于部分房产尚未取得权属证书、部分房产占用划拨土地、部分
房产权利人尚未更名、部分租赁的房产尚未办理租赁备案登记、部
淮河控股
分房产所有权人与实际使用人不一致等。
就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的
自有房产，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关
部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并
38
承诺方 承诺的主要内容
协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自
有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司及其
下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补
偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕
疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费
用、相关设施被拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失
等。
对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响
淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公
司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条
件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下
属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本公司承
诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。
对于其他房产瑕疵事项包括但不限于部分房产占用划拨土地、部分
房产被抵押、部分房产权利人尚未更名等，本公司承诺将协助有关
公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易
完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予
及时、足额的补偿。
二、土地使用权
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司土地使用权存在的瑕疵
包括但不限于部分土地尚未取得使用权证书、1 宗土地为划拨土
地、部分土地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚
未更名、部分租赁使用的土地使用权不符合用地规范、占用农用地
/林地/草地等面积较大且手续不完善等。
就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的部分自有土地尚未取
得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极
与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自
有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司
实际占用的部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后
上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、
足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自
有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产
生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产
生的损失等；
淮南矿业及其下属子公司不存在非法占地或造成占用的土地大量
毁坏的情况，不存在非法占地的重大违法违规行为，不存在因非法
占地被正式刑事处罚、重大行政处罚的情况。如因非法占地导致本
次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公
司承诺给予及时、足额的补偿。
淮南矿业及其下属子公司租赁部分土地使用权开展生产经营活动，
淮南矿业及其子公司已与相关权利人签署租赁协议并按时足额支
付租金。如因租赁土地不符合相关法律法规且若显著影响淮南矿业
及其下属子公司使用该等土地从事正常业务经营的，本公司承诺将
积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的土地
供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司
租赁土地不合规导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公
司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
39
承诺方 承诺的主要内容
对于其他土地瑕疵事项包括但不限于部分土地为划拨土地、部分土
地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚未更名等，
本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵
事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何
损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
三、知识产权
截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司部分专利、商标、软件
著作权的权利人尚未完成更名。
本公司承诺将督促有关公司尽快办理完毕权利人更名手续，积极解
决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市
公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额
的补偿。
（十九）关于标的公司生产经营有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于下属煤矿生产能力
1. 淮南矿业位于安徽省内的煤矿依法开展生产，不存在超核定生
产能力生产（以原煤口径统计）的情况；淮南矿业位于内蒙古的三
座煤矿（内蒙古银宏能源开发有限公司下属泊江海子煤矿、鄂尔多
斯市华兴能源有限责任公司下属唐家会煤矿、鄂尔多斯市中北煤化
工有限公司下属色连二号煤矿）报告期内存在超核定生产能力生产
（以原煤口径统计）的情况。
2. 截至本函出具日，上述煤矿现有的生产、安全、环保设施以及
人员配置均能满足实际生产要求，未造成安全生产事故，不存在重
大安全生产隐患，未发现重大违法违规行为，未被主管部门处以重
大行政处罚。
3. 本公司承诺，淮南矿业下属煤矿如因本次重组完成前超核定生
产能力生产（以原煤口径统计）被处罚款、被要求整改、被关停等
事项给上市公司造成损失的，本公司将向上市公司承担赔偿责任。
二、关于业务资质
淮河控股
截至本函出具日，淮南矿业谢桥煤矿持有的取水许可证已到期尚未
续期。本公司承诺将督促并协助淮南矿业谢桥煤矿尽快办理并取得
取水许可证，如因该等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其
下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。
三、关于生产经营
本公司保证淮南矿业或其控股子公司不因本次重组交割日之前的
事项导致其正常生产经营活动受到重大障碍或重大影响。在本次重
组交割日后任何时间，若因本次重组交割日之前的事项或虽发生在
本次重组交割日前但延续至交割日之后的事项，导致淮南矿业或其
控股子公司受到相关主管部门行政处罚，或被第三方主张赔偿责任
面临实际损失且该等处罚或损失金额未在本次重组的评估结果中
考虑的，本公司将负责承担该等被处罚或被追索的支出及费用或补
缴义务，保证上市公司、淮南矿业或其控股子公司均不会因此遭受
损失。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
40
（二十）关于标的公司有关费用处理的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于淮南矿业整体改制涉及的非生产性人员相关事项的承诺
1. 淮南矿业整体改制涉及的截至本次重组交割日的非生产性人员
（包括离休人员、退休人员、内退不在岗人员或内部退养、伤残农
民轮换工、遗属等，以下简称“三类人员”）福利费用的支付义务
及该等“三类人员”的管理责任及安置义务将在本次重组交割日起
转移至本公司，淮南矿业不再承担该等“三类人员”的管理责任和
福利费用，无需向该等人员支付福利费用，相关责任和义务由本公
司承接。
2. 本公司承诺将全额承接上述“三类人员”并承担其福利费用发
放等相关事项可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任，且该
等人员尚未了结的纠纷或争议事项均由本公司承担和解决。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
二、关于因收储、三供一业及社会化职能原因拟移交的资产
1. 截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分资产拟因收
储、三供一业及社会化职能等原因对外移交。鉴于上述资产未来将
无偿移交至第三方，淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计
发生的支出。
2. 本公司承诺，若未来实际发生的支出大于已预提的支出，超出
部分将由本公司全额承担。
淮河控股
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
三、关于关停矿井土地复垦、环境治理费用
1. 截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分关停矿井，
就该等矿井涉及的未来土地复垦、矿山地质环境治理费用已充分预
提。
2. 本公司承诺，若淮南矿业用于前述关停矿井未来土地复垦、矿
山地质环境治理恢复等费用大于预提费用时，超出部分由本公司全
额承担。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
四、关于矿业权价款返还事项
1. 截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业的矿业权返还价款共管账户
（淮南矿业集团财务有限公司 21200123）余额为 158,452.64 万元，
其中，计入专项应付款——负债科目的余额为 31,654.00 万元。
2. 本公司承诺，若矿业权价款共管账户在未来使用过程中，共管
账户中实际支付的专项应付款金额大于 31,654.00 万元，超出部分
由本公司承担。
3. 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
（二十一）关于标的公司历史沿革有关事项的声明和承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、1998 年设立
淮河控股 1998 年，淮南矿业由淮南矿务局改制设立，煤炭工业部以固定资
产出资未进行资产评估。淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且
41
承诺方 承诺的主要内容
设立的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。
淮南矿业设立过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰
性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业设立有效。
如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予
以补偿。
二、2010 年增资至 1,952,156.49 万元
2010 年，淮南矿业实施本次增资时，中国信达、中国建设银行股
份有限公司安徽省分行以债权出资未进行资产评估，安徽省国资委
以淮南矿业净资产出资履行了必要的法定程序，相关账务调整及处
理不违反届时相关的法律法规。本次增资行为已经安徽省国资委批
准，且本次增资的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更
登记手续。本次增资过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权
清晰性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业本次增资有效。
如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予
以补偿。
（二十二）关于标的公司诉讼有关事项的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，淮南矿业（集团）及其子公司存在以下涉诉
金额超过 1,000 万元的未决案件：
1、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司和内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投
资有限公司损害公司利益责任纠纷一案，其中内蒙古同煤鄂尔多斯
矿业投资有限公司向被告鄂尔多斯市中北煤化工有限公司及其他
被告诉请赔偿 12,252.21 万元；
2、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和杭锦旗人民政府、内蒙古
银宏能源开发有限公司合同纠纷一案，其中杭锦旗鑫河国资投资经
营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公司诉请赔偿本金及利息
5,163.125 万元；
3、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和内蒙古银宏能源开发有限
公司、永泰红磡控股集团有限公司探矿权转让合同纠纷一案，其中
杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公
司、永泰红磡控股集团有限公司等被告诉请赔偿 70,479.67 万元；
4、淮河能源西部煤电集团有限责任公司和鄂尔多斯市万千间房地
淮河控股
产开发有限责任公司商品房买卖合同纠纷一案，其中鄂尔多斯市万
千间房地产开发有限责任公司诉请淮河能源西部煤电集团有限责
任公司赔偿 1,243.92 万元；
5、辉腾建筑工程有限公司和淮南矿业、潘集选煤厂建设工程施工
合同纠纷一案，其中辉腾建筑工程有限公司诉请淮南矿业、潘集选
煤厂赔偿 1,236.24 万元。
为避免前述未决诉讼未来产生的实际损失对本次重组和本次重组
完成后的上市公司造成实质性影响，淮河能源控股集团有限责任公
司声明及承诺如下：
1、对于因前述未决诉讼事项最终产生的由淮南矿业（或本次重组
完成后的上市公司）或其合并报表范围内子公司实际承担的损失
（包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书
载明的应由淮南矿业及其子公司向对方当事人承担的损失赔偿金
额以及淮南矿业及其子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等），
在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起 10 个工作日内，由
42
承诺方 承诺的主要内容
本公司以现金方式向淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）补
足该等损失；
2、对于上述未决诉讼对于淮南矿业（或本次重组完成后的上市公
司）或其子公司未来产生的实际损失，由淮南矿业（或本重组完成
后的上市公司）或其子公司在判决书（或调解书或调解协议）生效
之日起 10 个工作日内启动向实际责任方（如有）追偿程序，实际
追偿所得由本公司享有，淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）
或其子公司在实际追偿所得到账后 10 个工作日内以现金方式向本
公司支付。
（二十三）关于优先履行业绩补偿承诺的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前
质押因本次重组所获上市公司对价股份的明确计划和安排；
2、本公司承诺因本次重组所获上市公司股份优先用于履行《业绩
淮河控股 补偿协议》中所约定业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来若质押上述股份，将书面告知质权人相关对价股份存
在潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
九、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东淮南矿业、淮南矿业控股股东淮河控股已分别审议通过本
次交易相关议案，原则性同意本次交易。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易
的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份
减持计划
本次交易前，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股
股东。淮南矿业持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，根据淮
南矿业出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，淮南矿业
不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，淮河
控股未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。
43
十一、债权人的利益保护机制
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。重组报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完
整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
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交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（五）锁定期安排
1、发行股份
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
2、发行可转换公司债券
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中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
（六）过渡期间损益归属
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。在过渡期间内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因
运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本
次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提
升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能
力得以提升。
本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期
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将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来
自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能
力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次
重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，
被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济
试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，
有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电
一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升
上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公
司实际经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）
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股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中
小投资者权益保障机制。
3、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股
东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规
定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本
次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权
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条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊
薄即期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人
作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。”
十三、免除发出要约的事项及理由
本次交易中，淮河控股作为交易对方之一，将在交易完成后成为上市公司控
股股东。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。
本次交易前，淮河控股直接持有淮南矿业82.90%股份，淮南矿业直接持有上
市公司56.61%股份，同时淮河控股通过全资子公司上海淮矿持有上市公司6.66%
股份。淮河控股直接和间接合计持有上市公司63.27%股份；本次交易完成后，淮
河控股预计直接持有上市公司77.32%股份，同时预计通过全资子公司上海淮矿持
有上市公司1.56%股份，预计直接和间接合计持有上市公司78.87%股份。本次交
易前后，淮河控股直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市
公司的上市地位。因此，本次交易中淮河控股可以免除发出要约。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及
中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准，具体请见重组报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易实施
需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否
取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定
性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召
开股东大会的通知；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）债权债务转移的风险
本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关
法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公
告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务
或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
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尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存
在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。
（四）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核
准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东
大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并
协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票
直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权
行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）被吸收合并方评估增值及承诺业绩无法实现的风险
根据中联评估出具并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》，以 2022 年
1 月 31 日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债的净资产账面值为 2,675,836.17 万
元，评估值 4,093,442.17 万元，评估增值 1,417,606.00 万元，增值率为 52.98%。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一
致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境
改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出
现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业
绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。
（六）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方淮南矿业的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥
有的淮南矿业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
在本次交易实施前，如果淮南矿业的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大
争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风
险。
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（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司的审计报告及财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2021 年基本每股收益预计将从 0.11
元/股提升至 0.21 元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需
求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回
报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市
公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、
人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实
现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措
施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于
目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具
体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的
风险。
（二）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周
期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特
征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，
下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给
侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低
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位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，
进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特
征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东
地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影
响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会
对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（三）煤炭价格波动风险
煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景
气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩
相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中
长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业
的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降
和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务
业绩造成较大影响。
（四）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受
国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业
上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影
响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未
就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成
不利影响。
（五）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、
顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对
标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业
务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜
在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节
均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着
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政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标
的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造
成一定的压力。
（六）重大未决诉讼风险
截至重组报告书摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标
的金额在 5,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共 3 笔，涉及本金金额共计
8.79 亿元。截至重组报告书摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/
裁定，标的公司亦未对上述重大未决诉讼计提预计负债。存在法院/仲裁庭支持
或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应
责任及赔偿的风险。
（七）资产负债率提高的风险
本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天健会计师
出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 1 月 31 日，上市公司合并报表资产负债
率将由交易前的 38.21%上升至交易后的 73.47%，上市公司资产负债率较本次交
易前大幅上升，系淮南矿业行业经营特点所致。本次交易完成后，上市公司的资
产规模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能
根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风
险。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至重组报告书摘要签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证
书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共 27 项、房产共 199 处。针对
尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理
工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或
没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮
河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处
罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（九）标的公司部分子公司生产经营及财务状况的不确定性风险
内蒙古自治区于 2020 年 2 月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治
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工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银
宏公司、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资
建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三
家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴
矿业权出让收益的风险。
标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的
追缴金额共计 365,950.72 万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配
的 1.3185 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 56,834.78 万元、华兴公司资源转化项
目未落实导致超配的 7.2883 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款 194,118.24 万元、
华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益 28,337.64 万元、中北
公司资源转化项目未落实导致超配的 2.2333 亿吨煤炭资源对应的矿业权价款
86,660.06 万元。截至重组报告书摘要签署日，标的公司下属的三家项目公司煤
炭核定生产能力合计为 2,300 万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力 7,190
万吨/年的 31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿
项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。若最终认定由三家煤矿项目公
司承担上述补缴责任，则可能导致标的公司负债规模上升，影响标的公司当期财
务状况。
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控
股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目
未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来
仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公
司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、收回采矿权证或对项目公司行政
处罚等，则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大
不利影响，可能对标的资产权属清晰造成影响，进而影响本次交易进程。提请广
大投资者关注相关风险。
（十）环保政策的风险
淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格
的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保
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处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政
处罚的风险。
（十一）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下
属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整
改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法
规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
（十二）部分矿井超核定产能生产的风险
标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿（泊江海子煤
矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿）均不同程度的存在实际产量超过其核定生产能
力的情形，并曾因此受到过相关主管部门的行政处罚，且后续仍有可能因此事项
被相关主管部门予以罚款、停产整顿等监管措施，从而对标的公司生产经营产生
重大不利影响，进而影响上市公司盈利水平。提请投资者充分关注部分矿井超核
定产能生产的风险。
（十三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业合并财务报表口径下的未分配利润为
-135,052.63 万元，未分配利润为负数且金额较大，主要原因系以前年度去产能、
长期投资减值等导致的亏损所致。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策
的实施，煤炭行业经营形势整体趋稳，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥
补亏损。本次交易完成后一定时间内，上市公司合并财务报表口径下存在无法完
全弥补亏损的情况，将存在一定时间内无法向股东进行现金分红的风险。
（十四）主要生产经营资质换领和资产权属变更的风险
在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质换领、资产权
属变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。鉴于淮南
矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮
南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，进而可能影响标的资
产整合进度。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本
公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情
况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济
形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格
可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离
其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，
此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但
鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别
的各种风险因素，因此，重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被
视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅
读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈
述。
57
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券
化步伐
近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有
企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有
制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培
育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020 年 6 月 30 日，习近平总书记主持召
开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022
年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发
展”。
2020 年 12 月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改
革三年行动实施方案（2020—2022 年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有
制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，
突出抓好改革专项工程。根据《2022 年安徽省政府工作报告》，2022 年安徽省
重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到 50%以上。
根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极
推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制
改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为
目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于
提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现
国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市
和提升国有资产证券化率的政策导向。
2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要
2017 年 12 月，国家发改委等 12 部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼
58
并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118 号），提出“促进煤炭企业
加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水
平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同
煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，
创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”
在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企
业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现
煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和
精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化
先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”
良性循环发展格局。
3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地
位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、
冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正
严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、
碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但 2021 年
以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作
为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021 年 4 月，国家能源
局印发《2021 年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤
炭“兜底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022 年全国能源工作会议指
出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性
调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。
4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公
司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，
并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产
的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
59
（二）本次交易的目的
1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富
的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安
全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、
电、气为主业的综合能源集团，地处全国 14 个亿吨级煤炭基地和 6 个大型煤电
基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级
创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。
本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优
势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业
主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，
提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。
2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易
上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次
交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及
销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非
上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，
有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公
司及中小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有
利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整
合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度
实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗
风险能力。
60
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成
后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场
化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制
基础。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀
凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金
的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持
有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的
股东。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交
易标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为
3,885,911.48 万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万
元，以现金方式支付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对
价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
持有淮南 可转换公 现金
股份支 可转换公司
交易对方 矿业股权 总对价 股份对价 司债券支 现金对价 支付
付比例 债券对价
比例 付比例 比例
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
61
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
（1）发行股份的基本情况
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价
格按照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场
参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交
易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）
与上市公司 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
62
值（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次
交易的股份发行价格为 2.60 元/股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会
及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3）发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、
建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
4）发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对
价金额为 3,885,911.48 万元。按照发行价格 2.60 元/股计算，发行股份数量为
14,945,813,368 股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。
交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：
以发行股份方式支付的对价金额
交易对方 发行股份数量（股）
（万元）
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淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
中国信达 238,384.98 916,865,303
建信投资 116,559.37 448,305,273
国华投资 68,109.99 261,961,514
中银资产 2,913.99 11,207,636
冀凯集团 46,623.75 179,322,109
上海电力 23,311.87 89,661,054
中电国瑞 23,311.87 89,661,054
淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的
最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量
为准。
5）锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国
瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上
交所的要求执行。
（2）发行可转换公司债券的基本情况
1）发行可转换公司债券的种类和面值
64
本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
中国信达及中银资产。
3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可
转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方
自愿放弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方
式支付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。
交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：
以发行可转换公司债券方式支付
交易对方 发行可转换公司债券数量（张）
的对价金额（万元）
中国信达 102,164.99 10,216,499
中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，
即 2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，
上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将
根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价
格作相应调整。
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或
65
上市公司因回购股份形成的库存股。
6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第
一年 0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易
日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利
息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部
分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前
的债券利息仍然需要支付。
8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可
根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转
换公司债券将由上市公司到期赎回。
9）锁定期
中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中
国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可
转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另
有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。
10）回售条款
66
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给上市公司。
11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的
可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（3）支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来
源于上市公司自筹资金。
2、资产交割
在《吸收合并协议》生效之日起 5 个工作日内，各方共同协商确定本次交易
交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割
手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。
需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公
司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交
易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义
67
务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持
股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、
淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日
对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起
30 个工作日内出具交割专项审计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易
过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后 20
个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交
易对方名下的手续。
上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股
份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对
于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定
如下：1）交易各方将在协议生效之日起 5 个工作日内共同协商确定本次交易的
交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，
而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上
的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿
业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任
何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定
的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资
产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、
68
淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，
以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人
主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必
要的行动。
（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南
矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1）资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人
资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易
完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业
务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质
变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2）资产权属变更
①股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的
子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上
市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向
该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其
他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的
子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的
子公司股权所享有的优先购买权。
②非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》
第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与
69
他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，
需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合
并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做
好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立
的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置
方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销
登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名
称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本
次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手
续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在
本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3）合同变更和续约
就淮南矿业截至 2022 年 1 月 31 日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类
债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》
等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公
司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次
吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至重组报告书摘要签署日，该项
工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提
前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合
并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至重组报告书摘要签署日，债权人同意函回函情况如下：
①淮河能源的债务及取得债权人同意函情况
根据上市公司 2022 年 1 月财务报表，截至 2022 年 1 月 31 日，上市公司合
并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为 437,573.10 万
元，上市公司母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付
债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递
70
延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为 3,300.13 万元。截至重
组报告书摘要签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为 100%，非金融类债
权人回函同意率为 97.34%。
②淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况
根据淮南矿业《审计报告》，截至 2022 年 1 月 31 日，淮南矿业合并口径（含
上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额
为 5,145,673.56 万元，淮南矿业母公司口径的 50 万以上的非金融债务（扣除上
述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税
费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为
798,822.52 万元。截至重组报告书摘要签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意
率为 99.52%，非金融类债权人回函同意率为 76.10%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交
易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4）其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债
务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、
合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营
不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、
资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿
业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度
较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影
响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体
上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固
的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员
以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南
矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活
71
动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影
响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权
利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公
司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成
标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申
领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸
收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，
本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
3、过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次
交易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运
营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次
交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
4、债权债务安排
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负
债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到
通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债
务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本
次交易完成后的上市公司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规
和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人
利益保护事项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变
72
更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
5、职工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳
动合同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本
次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方
案》为准。
6、上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次
交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日
上市公司股票收盘价的 90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股
票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案
（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记
日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东
发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
73
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三
方担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第
三方向有权行使现金选择权的异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
（4）现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选
择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方
或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
2）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
74
3）可触发条件
上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%；或
②Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有
至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股
东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日
的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个
交易日收盘价的 90%。
7、滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益
及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或
承担。
8、相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
各方将参照市场惯例协商解决。
75
上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申
请本次交易相关税费减免待遇。
9、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据
上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要
内容如下：
（1）合同主体及签订时间
2022 年 6 月 20，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。
（2）补偿义务人
淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。
（3）业绩承诺期
业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合
并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未
能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，
以此类推）。
（4）业绩承诺数额的确定
根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估
报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业
（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任
公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采
矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂
76
尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源
有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江
海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》
（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸
收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤
矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连
二号煤矿 90%、唐家会煤矿 70%、泊江海子煤矿 50%、顾北煤矿 45.03399%（即
50.43%*89.30%）的矿业权资产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现
的扣除非经常性损益后的净利润分别为 622,805.04 万元、573,573.17 万元和
580,774.27 万元。
淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期
累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48 万元（以下简称“累
计承诺净利润数”）。
在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利
润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累
计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
（5）业绩补偿原则
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺
净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行
补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其
他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业
绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净
利润数，则淮河控股无需进行补偿。
股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿
股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用
于补偿。
业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过
77
在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值
测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（6）业绩补偿的具体方法
1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、
谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊
江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26
万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
1,922,589.60 万元。
2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发
行价格
其中：
①根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
②根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；
③淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并
发行股份的发行价格”计算的股份数；
④在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计
算公式为：
淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+
转增或送股比例）
78
⑤在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司
实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返
还上市公司，计算公式为：
淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利*淮河控股应补偿股份数
⑥若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺
净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出
股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份
数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁
定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公
司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销；
⑦若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮
河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送
股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公
司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到
的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确
定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享
有获赠股份。
若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计
算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原
因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告
出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补
偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已
补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。
（7）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
79
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮
河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价
格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的
总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行
股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数
资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补
偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方
式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021
年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 归母净资产
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
淮南矿业 100%股权① 13,618,196.42 4,093,442.17 5,942,693.86
上市公司 2021 年末/度② 1,842,117.21 986,470.82 2,277,675.40
①/② 739.27% 414.96% 260.91%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标
80
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，
安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至重组报告
书摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委
仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河
控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成
为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司 5%以上股
份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关
业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司
成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提
升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2022 年 1 月和 2021 年度经审计的财务数据以及《备考审阅报
告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
81
单位：万元
2022 年 1 月 31 日/2022 年 1 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 1,846,113.03 13,318,682.41 621.44% 1,842,117.21 13,618,196.42 639.27%
负债合计 705,406.41 9,785,633.22 1287.23% 714,805.14 10,146,148.41 1319.43%
归属于母公
司所有者权 995,693.20 2,767,101.24 177.91% 986,470.82 2,722,590.67 175.99%
益合计
营业收入 173,710.89 553,448.53 218.60% 2,277,675.40 5,924,912.40 160.13%
归属于母公
司所有者的 8,062.24 88,912.83 1002.83% 43,646.68 341,122.51 681.55%
净利润
加权平均净
0.81% 3.24% 300.28% 4.47% 13.55% 203.21%
资产收益率
基本每股收
0.02 0.05 150.00% 0.11 0.21 90.91%
益（元/股）
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上
市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润
均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上
市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有
效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现
金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河控股 - - 12,859,168,371 77.32
中国信达 - - 916,865,303 5.51
建信投资 - - 448,305,273 2.70
国华投资 - - 261,961,514 1.58
中银资产 - - 11,207,636 0.07
冀凯集团 - - 179,322,109 1.08
上海电力 - - 89,661,054 0.54
中电国瑞 - - 89,661,054 0.54
淮北矿业 - - 89,661,054 0.54
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淮南矿业 2,200,093,749 56.61 - 0.00
上海淮矿 258,875,405 6.66 258,875,405 1.56
其他股东 1,427,291,911 36.73 1,427,291,911 8.58
合计 3,886,261,065 100.00 16,631,980,684 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 3,886,261,065 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 14,945,813,368 股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河
能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，
交易完成后上市公司总股本为 16,631,980,684 股。本次交易完成后，上市公司控
股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的授权和批准
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会
审议通过；
4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；
5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；
6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易方案获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
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资风险。
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（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
淮河能源（集团）股份有限公司
年 月 日
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