淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
淮河能源（集团）股份有限公司
600575
2022 年第二次临时股东大会材料
二〇二二年八月一日
1
淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
重要内容提示：对议案二（含各项子议案）、议案五及
议案六均投出有效反对票，且持续持有代表该反对权利股票
直至现金选择权股权登记日的异议股东，有权行使现金选择
权，具体规定详见议案二。
淮河能源（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议题
1. 审议《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易符合相关法律法规规定的议案》
2. 审议《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易方案的议案》
3. 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
4. 审议《关于<淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿
业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
5. 审议《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》
6. 审议《关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案》
7. 审议《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》
8. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
9. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
10. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
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11. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
12. 审议《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的议案》
13. 审议《关于本次交易发行可转换公司债券符合<可转换公司
债券管理办法>相关规定的议案》
14. 审议《关于本次交易相关各方不存在依据<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
15. 审议《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交
易日内是否存在异常波动的议案》
16. 审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
17. 审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
18. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
的议案》
19. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
20. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评
估报告的议案》
21. 审议《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公
司采取的措施及相关人员承诺的议案》
22. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
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议案一：关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符
合相关法律法规规定的议案
各位股东：
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能源”）
拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东淮河能源控
股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下
简称“中国信达”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、国华能源投
资有限公司（以下简称“国华投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资
产”）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）、上海电力股份有限公司（以
下简称“上海电力”）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下简称“中电国瑞”）和淮北矿
业股份有限公司（以下简称“淮北矿业”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式吸收合并淮南矿业。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成
后，公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，
淮南矿业将注销法人资格（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”、“本次重组”、“本
次重大资产重组”）。
根据《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若
干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实
际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实
质条件。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案二：关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方
案的议案
各位股东：
公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份、可转换公司债券及支付现金吸收合
并淮南矿业。
就本次交易事项，公司股东大会需逐项审议以下方案内容：
1. 本次吸收合并方案概述
公司拟以向淮南矿业全体股东淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付
现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的
公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集
团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为吸收合并后公司的股东。
本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中
标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为 3,885,911.48
万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为 157,530.69 万元，以现金方式支
付的对价金额为 50,000.00 万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下
表所示：
持有淮南 可转换公司
总对价（万 股份对价（万 股份支 可转换公司债 现金对价 现金支
交易对方 矿业股权 债券对价
元） 元） 付比例 券支付比例 （万元） 付比例
比例 （万元）
淮河控股 82.90% 3,393,383.78 3,343,383.78 98.53% - 0.00% 50,000.00 1.47%
中国信达 8.32% 340,549.97 238,384.98 70.00% 102,164.99 30.00% - 0.00%
建信投资 2.85% 116,559.37 116,559.37 100.00% - 0.00% - 0.00%
国华投资 1.66% 68,109.99 68,109.99 100.00% - 0.00% - 0.00%
中银资产 1.42% 58,279.69 2,913.99 5.00% 55,365.70 95.00% - 0.00%
冀凯集团 1.14% 46,623.75 46,623.75 100.00% - 0.00% - 0.00%
上海电力 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
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持有淮南 可转换公司
总对价（万 股份对价（万 股份支 可转换公司债 现金对价 现金支
交易对方 矿业股权 债券对价
元） 元） 付比例 券支付比例 （万元） 付比例
比例 （万元）
中电国瑞 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
淮北矿业 0.57% 23,311.87 23,311.87 100.00% - 0.00% - 0.00%
合计 100.00% 4,093,442.17 3,885,911.48 94.93% 157,530.69 3.85% 50,000.00 1.22%
2. 本次吸收合并支付方式之发行股份的基本情况
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（2） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按
照不低于市场参考价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.41 2.17
前 120 个交易日 2.44 2.20
为保护公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确
定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即 2.24 元/股）与上市公司 2021 年
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12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至
小数点后两位，即 2.60 元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为 2.60 元/
股。
若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整
方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股
数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（3） 发行方式和发行对象
本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信
投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。
（4） 发行数量
本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷
本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行股份方式支付的对价金
额为 3,885,911.48 万元。按照发行价格 2.60 元/股计算，发行股份数量为 14,945,813,368
股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。交易对方就本次交易
获取的淮河能源股份数量情况如下：
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以发行股份方式支付的对价金额（万
序号 交易对方 发行股份数量（股）
元）
1 淮河控股 3,343,383.78 12,859,168,371
2 中国信达 238,384.98 916,865,303
3 建信投资 116,559.37 448,305,273
4 国华投资 68,109.99 261,961,514
5 中银资产 2,913.99 11,207,636
6 冀凯集团 46,623.75 179,322,109
7 上海电力 23,311.87 89,661,054
8 中电国瑞 23,311.87 89,661,054
9 淮北矿业 23,311.87 89,661,054
合计 3,885,911.48 14,945,813,368
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份
发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（5） 锁定期安排
淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延
长 6 个月。
中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、
淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但
适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中
国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求
执行。
3. 本次吸收合并支付方式之发行可转换公司债券的基本情况
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
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本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国
信达及中银资产。
（3）发行数量
本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公
司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。
本次交易中标的资产作价 4,093,442.17 万元，其中以发行可转换公司债券方式支
付的对价金额为 157,530.69 万元，发行可转换公司债券数量为 15,753,069 张。交易对
方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下，最终发行数量以经上市
公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准：
以发行可转换公司债券方式支付的对价金额（万 发行可转换公司债券
序号 交易对方
元） 数量（张）
1 中国信达 102,164.99 10,216,499
2 中银资产 55,365.70 5,536,570
合计 157,530.69 15,753,069
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即
2.60 元/股。
在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则将根据中国证
监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公
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司因回购股份形成的库存股。
（6）存续期限
本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起 4 年。
（7）利率与计息方式
本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年
0.4%/年、第二年 0.8%/年、第三年 1.2%/年、第四年 2.6%/年。
公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满 12 个月后的第一个交易日
（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转
换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对
应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利
息仍然需要支付。
（8）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行
使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由
上市公司到期赎回。
（9）锁定期
中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达及中
银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券
转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应
遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将
按照中国证监会或上交所的要求执行。
（10）回售条款
在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何
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连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
上市公司。
（11）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额
所对应的当期应计利息。
（12）其他事项
本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4. 本次吸收合并支付方式之支付现金的基本情况
上市公司将向淮河控股支付 50,000.00 万元现金作为部分交易对价，现金来源于上
市公司自筹资金。
5. 资产交割
在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合
并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）生效之日起 5 个工作日内，交易各方共同协
商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。交易各方应在交割日办理相关
标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。
自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需
要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资
产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论
是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，
不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另有约定的除外）。
交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的
子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业
法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。
上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮
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南矿业过渡期的损益情况进行交割审计，并于交割日起 30 个工作日内出具交割专项审
计报告。
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程
中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，并在交割日后 20 个工作日
内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手
续。
上市公司负责办理上市公司新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全
部股份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，
交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
6. 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。
在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，
不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生
重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订或进行可
能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、交易或安
排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义务，确保该等资产
不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日前已经存在且向其他方
已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从事非正常的导致本次交易任
一方资产价值减损的行为。
过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、重
大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并
或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，
且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经审计净资产的
20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。
在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的
合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何
第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事非正常的导
致该等资产价值减损的行为。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营产生
的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的
持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
7. 债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
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本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规
范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的
担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公
司承担。
对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募
集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事
项。
淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割日后继续开展的业务将由本次吸收合并后
的上市公司承继；对于淮南矿业交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协
议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以
及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。
8. 员工安置
本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合
同保持不变。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工
将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的
交割日起由上市公司享有和承担。
具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》
为准。
9. 上市公司异议股东的保护机制
为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上
市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现
金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1） 现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为 2.35 元/股，为定价基准日前 1 个交易日上市公
司股票收盘价的 90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、
除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2） 有权行使现金选择权的股东
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施
日。公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和
就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择
权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公
司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票
卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股
东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并方、被合并方主张任何赔偿或补偿。
（3） 现金选择权的提供方
本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三方担任
本次交易现金选择权的提供方。其中，中国信达和/或其指定的第三方向有权行使现金
选择权的淮河能源异议股东提供不超过 5 亿元的现金选择权。
（4） 现金选择权的行权程序
获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的
行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公
司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转
让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意
或批准，异议股东不得行使现金选择权。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细
则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市
公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相
应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、
法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商
解决。
（5） 现金选择权行权价格的调整机制
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
① 调整对象
调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。
②可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③可触发条件
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
A.上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至
少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过 20%，
且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价
基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%；或
B.Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过
20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日
较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%。
④调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司全体股东现金选择权价格进行
调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异
议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
10. 滚存未分配利润
上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存利润
由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
11. 相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、
结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将
参照市场惯例协商解决。
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本
次交易相关税费减免待遇。
12. 业绩承诺及补偿安排
（1）盈利预测及业绩补偿的总体安排
本次吸收合并涉及的盈利预测及业绩补偿义务，由淮河控股作为补偿义务人。
（2）业绩承诺期及业绩承诺数额的确定
①业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），
即如果本次吸收合并于 2022 年度完成，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度。如本次吸收合并在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应
顺延（即 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推）。
②根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《淮南矿业（集
团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤
矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮
南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责
任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评
估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华
兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江
海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下
合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮
南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集
东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿 90%、唐家会煤
矿 70%、泊江海子煤矿 50%、顾北煤矿 45.03399%（即 50.43%*89.30%）的矿业权资
产）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度预计实现的净利润数分别为 622,805.04 万元、
573,573.17 万元和 580,774.27 万元。
③淮河控股承诺，淮河能源因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在 2022 年度、
2023 年度和 2024 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于 1,777,152.48
万元（该净利润数为按持股比例折算的矿业权资产净利润，与企业财务报表净利润口
径不同，下同）。
④在业绩承诺期间最后一个会计年度淮河能源年度审计时，淮河能源聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数出具专
项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数
16
淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
的差额，并在淮河能源年度报告中单独披露该差额。
（3）业绩补偿原则
①若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺净利
润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股
份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制
转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩
承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需
进行补偿。
②股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份
并由上市公司进行回购注销；现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。
③业绩补偿金额和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超
过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。
④淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（4）业绩补偿的具体方法
①淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩
承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计
承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集
东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊江海子煤矿、顾北煤
矿矿业权资产于 2022 年 1 月 31 日的评估价值合计为 2,233,769.26 万元，在此评估值
基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为 1,922,589.60 万元。
②补偿股份数量及现金补偿金额的确定
A．淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份数=应补偿金额/本次吸收合并发行股份的价格
其中：根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据
上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿；淮河控股应补偿
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的
股份数；在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若淮河能源发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或进行现金分红的，淮河控股应补偿股份数
额将进行相应调整，计算公式为：淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿
股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）；在本次吸收合并中发行股份的定价基准日
至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股
份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：淮河控股应返还现金分红金额=
淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金股利*淮河控股应补偿股份数。
若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺净利润
数，则上市公司将在专项审计报告出具之日后 15 日内召开董事会并发出股东大会通
知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并划转至
上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的
利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予
以注销。
若应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或因未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，可以淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他
股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准
为：以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股
完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止上市公司赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河
控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控
股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
B．若淮河控股以本次吸收合并中取得的淮河能源股份不足按上述股份补偿公式
计算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因
被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分中淮河控股应补偿的金额以现金方式对上市公
司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
业绩承诺期应补偿现金金额=（应补偿股份数-已补偿股份数）*本次吸收合并发行
股份的价格
（5）业绩承诺期满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
①业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮河
控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-已补偿的总金额
淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行股份的
价格-淮河控股已补偿的股份总数
②资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿
程序均按照上述业绩补偿的约定执行。
13. 违约责任
除不可抗力外，交易各方的任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任
何义务，或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约
定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政
府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、
上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能
实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因
终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、
律师费用、差旅费用等。
14. 决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易实施完成日。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会逐项审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
议案三：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股为上
市公司的间接控股股东，淮河控股将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，
交易对方中国信达将在本次交易完成后持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司关联
方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
议案四：关于《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）
有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交
易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，主要内容详见公司 2022 年
6 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份
有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
议案五：关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案
各位股东：
为顺利完成本次交易，公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河
能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，主要
内容详见公司 2022 年 6 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮
河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料
议案六：关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案
各位股东：
为顺利完成本次重组，公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《淮河
能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议之补充
协议》，主要内容详见公司 2022 年 6 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案七：关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案
各位股东：
为顺利完成本次重组，公司拟就本次重组与淮河控股签署附条件生效的《淮河能
源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责任公司关于吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司之业绩补偿协议》，主要内容详见公司 2022 年 6 月 22 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮
南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易
完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证
券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司
不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标的资产评估
结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
（四）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易前 36 个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实
际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司
的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
各位股东：
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利
于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年（2021 年度）
财务会计报告出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权，系权
属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
各位股东：
本次交易符合中国证监会《重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）本次交易的标的资产为被吸收合并方淮南矿业 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项
的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任
公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。
（二）本次交易的股权转让方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限
制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有淮南矿业 100%股权，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、财务、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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议案十二：关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票情形的议案
各位股东：
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，不存在以下不
得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
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议案十三：关于本次交易发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理
办法》相关规定的议案
各位股东：
本次交易发行可转换公司债券符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具
体如下：
（一）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次交易中，中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转
换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若
中国信达及中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转
换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期内，中国信达及中银资产
通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增
股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述安排符合《可转换公司债券管理办法》第四条的规定：“发行人向特定对象发
行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转
股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（二）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行
使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由
上市公司到期赎回。
前述安排符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定：“可转债自发行结束之
日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及
公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
发行人股东。”
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
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议案十四：关于本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及
其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，
其他参与本次交易的相关主体。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
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议案十五：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内是
否存在异常波动的议案
各位股东：
公司股票自 2022 年 2 月 8 日起因筹划重大资产重组暨关联交易事项停牌。公司本
次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 2 月 7 日）公司股票的收盘价为 2.61 元/股，
首次公告日前第 21 个交易日（2021 年 12 月 31 日）的收盘价为 2.40 元/股，本次交易
首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 8.75%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-5.77%；
与上市公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为 0.64%，具体情况如下：
停牌前 21 个交易日（2021 停牌前 1 个交易日（2022
项 目 涨跌幅
年 12 月 31 日） 年 2 月 7 日）
公司股票收盘价（元/股） 2.40 2.61 8.75%
上证指数（000001.SH） 3,639.78 3,429.58 -5.77%
能源指数（882001.WI） 2,835.50 2,853.67 0.64%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 14.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.11%
公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 8.75%，剔除大盘
因素影响后在该区间的累计涨幅为 14.52%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累
计涨幅为 8.11%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未
超过 20%，未构成异常波动情形。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
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议案十六：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
各位股东：
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产
属于同一或相关资产的情形。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
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议案十七：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案
各位股东：
经审慎判断，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《淮河
能源（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需
的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文
件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过，现提交公司
2022 年第二次临时股东大会审议。
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议案十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
各位股东：
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事
项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该
等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
（二）评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重
组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要
求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中联评估评定并经安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范
性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类
资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定
价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价
公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
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议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
本次交易涉及的淮南矿业 100%股权的交易价格以中联评估出具并经安徽省人民
政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价
遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易
作价公允，不存在损害公司股东合法权益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
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议案二十：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的
议案
各位股东：
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证
券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估对本次交易被
吸收合并方淮南矿业以 2022 年 1 月 31 日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具
天健审〔2022〕5-90 号《审计报告》、中联评报字[2022]第 1246 号《资产评估报告》；
同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2022〕5-91 号《审
阅报告》，主要内容详见公司 2022 年 6 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
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议案二十一：关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取
的措施及相关人员承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就
本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《淮河能源（集
团）股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说
明》。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行的承诺，主要内容详见公司 2022 年 6 月 22 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
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议案二十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并
同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规
范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律法规修改、有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公
司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要
的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的
事项外），签署相关补充协议（如需），或决定终止本次交易；
（二）就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、修改、补充、
签署、递交、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易
所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报/报备文件
进行相应的补充或调整；
（三）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（四）因公司股票在董事会决议公告日至吸收合并实施日期间发生除权除息以及
根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发股价格、发股数量等进行相应调整并
办理相关手续；因公司可转换公司债券在定价基准日至可转换公司债券存续期间发生
除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对转股价格、转股数量等进
行相应调整并办理相关手续；
（五）确定并公告本次交易所涉及的吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权
提供方及实施方案；因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项或
发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的
行使价格进行相应调整；
（六）办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
（七）办理本次交易涉及的全部交割事项，包括但不限于确定交割日及签署相关
交割确认函，根据公司发行股份办理章程及相关制度变更手续，办理税务、市场监管
等主管部门的登记、备案手续，办理淮南矿业直接持股子公司股东变更登记手续，协
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助办理淮南矿业主体注销手续，办理交易对方所持上市公司股份注销手续，办理交割
审计及验资手续，办理其他资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的
交割、转让过户、移交、变更等手续，办理变更后的公司经营所需的业务资质及证照，
并签署或出具办理上述手续所需的相关法律文件；
（八）办理因实施本次交易而发行的公司股票、可转换公司债券在证券登记结算
机构登记、锁定和在上交所上市交易等事宜；
（九）根据法律法规和股东大会决议负责本次交易方案的具体执行和实施，代表
公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在本次授权有效期内，
若发生董事会换届，上述授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次交易的批准或核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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