北京市金杜律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易的
补充法律意见书
致：淮河能源（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限
公司（以下简称上市公司/公司/淮河能源/合并方）委托，担任上市公司向淮南
矿业（集团）有限责任公司（以下简称被合并方/淮南矿业/标的公司）全体股东
发行股份、定向可转换公司债券及支付现金吸收合并淮南矿业（以下简称本次
重组/本次交易/本次吸收合并）的专项法律顾问。
本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的法律意见书》（以下简
称《法律意见书》）。
针对淮南矿业及其下属子公司从《法律意见书》出具日至今发生或变化的
事项，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国
境内（以下简称中国/中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会/证监
会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮
南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称补充
法律意见书）。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。本补充法
律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见
书》中的含义相同。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司本次重组相
关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，对本次重组所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认
为必须查阅的其他文件。在上市公司、标的公司保证提供了本所为出具本补充
法律意见书所要求上市公司、标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮
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件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传
输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就与上市公司本次重组有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所
仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发
表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事
项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司
在其为本次重组所制作的《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业
（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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一、 本次重组的方案
根据上市公司提供的说明、确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的交易方案未发生变化。
二、 本次重组相关各方的主体资格
根据中电国瑞提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，中
电国瑞法定代表人变更为台锋并已完成工商变更手续。
根据上市公司、标的公司提供的资料、说明及确认并经本所律师核查，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组相关各方的主体
资格未发生变化，仍具备实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的批准与授权
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
根据上市公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《淮河能
源（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》《淮
河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料》，上市公司
将于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议关于本次重组的如
下议案：
1. 《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》；
2. 《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的
议案》；
3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4. 《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有
限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
5. 《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》；
6. 《关于签署附条件生效的吸收合并协议补充协议的议案》；
7. 《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》；
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8. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》；
9. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》；
10. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
规定的议案》；
11. 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》；
12. 《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定
的不得非公开发行股票情形的议案》；
13. 《关于本次交易发行可转换公司债券符合<可转换公司债券管理办法>
相关规定的议案》；
14. 《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
15. 《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日是否存在
异常波动的议案》；
16. 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
17. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》；
18. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
19. 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
20. 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议
案》；
21. 《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取的措施
及相关人员承诺的议案》；
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22. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》。
（二）国有资产监督管理机构对本次重组的批准情况
2022 年 7 月 11 日，安徽省国资委皖国资产权函[2022]279 号《省国资委
关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
资产重组有关事项的批复》批复原则同意上市公司吸收合并淮南矿业重大资产
重组方案。
（三）本次重组尚需履行的批准和授权
根据《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》《重组报告书》及有关法律
法规规定，在上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项后，本次重组尚需
获得的批准和授权如下：
1．本次交易获得中国证监会核准；
2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司、本次重组的
交易对方已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，
尚需经上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施，在获
得本补充法律意见书所述之全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本
次交易的实施不存在法律障碍。
四、 本次重组的实质性条件
根据淮河能源第七届董事会第六次会议及第九次会议审议通过的本次重组
相关议案、《重组报告书》《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》，上市公
司及淮南矿业提供的资料、说明及确认，有关行政机关出具的合规证明或说
明，有关不动产及知识产权查册结果，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站，截
至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》、补充法律意见书已披露淮南矿
业及其下属子公司正在使用的部分土地房产尚需取得权属证书，但已取得有权
行政机关出具的办理权证不存在实质性障碍的说明；淮南矿业所属内蒙古三家
子公司因原股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部
煤炭资源存在可能需补缴矿业权出让收益风险，该等煤矿均已取得采矿权证，
该等事项不影响标的资产淮南矿业100%股权的过户及转移。基于上述，本所认
为，本次交易仍符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条
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件。
五、 本次重组的相关协议
根据《吸收合并协议》《吸收合并补充协议》之规定及上市公司、淮南矿
业的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，本次重组的相关协议未发生变化。
六、 本次重组的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据上市公司提供的截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册，上市公司的前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 淮南矿业 2,200,093,749 56.61
2 上海淮矿 258,875,405 6.66
3 上市公司回购专用证券账户 88,545,105 2.28
4 冯春保 56,132,745 1.44
5 马明仁 10,000,000 0.26
6 包春花 9,363,600 0.24
上海拓牌资产管理有限公司－拓牌兴丰 1 号
7 8,815,000 0.23
私募证券投资基金
8 余迪春 8,100,000 0.21
9 淮北皖淮投资有限公司 6,678,800 0.17
10 孟小华 6,361,900 0.16
（二）淮南矿业的分支机构及对外投资情况
根据淮南矿业提供的分支机构营业执照等资料并经查询国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，淮南矿业的分支机构、直接持股的控股子公司及参股公司的基本情况
主要变化为：谢桥煤矿经营范围由“煤炭、洗精煤、建材、土建安装、机械维
修；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”变更为“许可项目：煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理
（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
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关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭选洗；矿物选洗加工；煤炭
及制品销售；建筑材料销售；通用设备修理；专用设备修理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（三）淮南矿业及其下属子公司持有的主要生产经营资质
根据淮南矿业及其下属子公司提供的资质证书及说明，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，共计 3 项主要生产经营资质已经到期，其
中：（1）唐家会煤矿原持有的安全生产许可证已于 2022 年 7 月 13 日到期并
完成续期；（2）淮南矿业装备管理中心原持有的取水许可证已于 2022 年 6 月
27 日到期并完成续期；（3）潘二煤矿持有的取水许可证于 2022 年 6 月 27 日
到期但尚未完成续期。
上述已完成续期的生产经营资质具体情况如下：
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
（蒙）MK 安许证 内蒙古自治 2022.07.13-
1 唐家会煤矿 安全生产许可证
字[2016]KG053 区能源局 2025.07.13
淮南矿业装 D340406G2020- 淮南市潘集 2022.06.28-
2 取水许可证
备管理中心 0003 区水利局 2027.06.27
根据潘二煤矿提供的资料及说明，潘二煤矿取水许可证续办工作具体如
下：（1）潘二煤矿于 2021 年 8 月启动准备续期手续工作，于 2021 年 11 月
23 日向水利部淮河水利委员会提交申请材料；（2）水利部淮河水利委员会于
2022 年 5 月 6 日下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿潘二矿区
取水许可申请准予行政许可决定书》及《关于淮南矿业（集团）有限责任公司
潘二煤矿潘四东矿区取水许可申请准予行政许可决定书》，同意潘二矿区、潘
四东矿区取水方案及用水方案，要求潘二煤矿安装经检定合格的取水计量设施
并向水利部淮河水利委员会申请验收，经验收合格后核发取水许可证；（3）
2022 年 7 月 8 日，水利部淮河水利委员会、安徽省水利厅、淮南市水利局、潘
集区水利局等组成验收组对潘二矿申报取用水工程进行现场验收，现场原则同
意潘二煤矿申报取水许可证通过验收，要求潘二煤矿对取用水流量计进行质量
检测后方签字下发验收意见；（4）原定于 7 月 19 日安排的安徽省计量科学院
对潘二煤矿及潘二煤矿潘四东矿区 6 台取用水流量计进行现场质量检测因疫情
影响暂缓。
潘二煤矿已出具说明：“本单位已根据《取水许可和水资源征收管理条例
（2017 修订）》在取水许可证有效期届满 45 天前向审批单位提出延续申请，
且已于有效期届满前取得审批单位准予取水许可的行政许可决定书，系因疫情
原因尚未完成验收手续及取得取水证。本单位将配合审批机关并尽快取得取水
许可证。在取得新取水许可证前，本单位将严格遵守取水有关的法律法规并配
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合水资源机关的监督管理，依法依规取水，并按时缴纳水资源费。相关水利主
管部门目前未对本单位取水情况提出异议，未因上述情况对本单位作出处
罚。”
淮南市潘集区水利局已出具说明：“淮南矿业（集团）有限责任公司潘二
煤矿（以下简称潘二矿）系我单位辖区内企业，其持有的编号为取水（皖潘
集）字[2007]第 00015 号的取水许可证于 2022 年 6 月 27 日到期。潘二矿已依
法提前开展取水许可证相关续期工作，具体包括：（1）水利部淮河水利委员会
于 2022 年 5 月 6 日向潘二矿下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二
煤矿潘二矿区取水许可申请准予行政许可决定书》及《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司潘二煤矿潘四东矿区取水许可申请准予行政许可决定书》，同意
潘二矿区、潘四东矿区取水方案及用水方案，要求潘二矿安装经检定合格的取
水计量设施，并向水利部淮河水利委员会申请验收，经验收合格后核发取水许
可证；（2）2022 年 7 月 8 日，水利部淮河水利委员会、安徽省水利厅、淮南
市水利局、潘集区水利局等组成验收组对潘二矿申报取用水工程进行现场验
收，现场一致同意潘二矿申报取水许可证通过验收，现场讨论撰写了同意验收
意见，要求潘二矿对取用水流量计进行质量检测后，验收意见签字下发；（3）
潘二矿已积极沟通相关机构开展取用水流量计进行质量检测，但因蚌埠市疫情
影响，水流量计的现场质量检测暂难以开展，潘二矿将在疫情缓解后尽快完成
剩余办证工作并取得取水许可证。鉴于水利部淮河委员会已作出同意潘二矿区
及其潘四东矿区取水的行政许可，在取得新取水许可证前，潘二矿区及潘四东
矿区可以正常取水，我单位不会因上述情况对潘二矿进行处罚。”
（四）淮南矿业及其下属子公司拥有或使用的主要财产
1. 房屋建筑物
根据淮南矿业提供的资料、说明及确认，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司自有房屋建筑物主要变化为：
淮南矿业曾于 2009 年开展棚户区改造和生态开发项目，建成后初始产权登记
在淮南矿业名下，尚有 223 套余房未完成出售且已转为自持有，面积合计约为
17,354.25 平方米，具体情况详见《法律意见书》“附表二：淮南矿业及其下
属子公司已取得权属证书的房屋”第 2236 项至第 2458 项。根据淮南矿业提供
的《淮南矿业集团棚改及生态开发项目 210 套房产转让协议》《淮南市商品房
网上备案确认单》及《颍上县商品房网上备案确认单》，淮南矿业已向淮河控
股转让其中 210 套房产，并向 10 名自然人转让剩余 13 套房产。
2. 土地使用权
根据淮南矿业及其下属子公司提供的不动产权证书及确认，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新取得使用
权证书的土地共计 4 处，面积合计 186,986.73 平方米，具体情况如下：
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证载土地 土地 面积
序号 土地证号 土地用途 坐落位置
使用权人 性质 （平方米）
皖（2022）淮南市
医卫慈善 田家庵区淮
1 淮南矿业 不动产权第 出让 397.71
用地 舜南路西侧
0011665 号
淮河能源
燃气发电
安徽省天长
滁州有限 皖（2022）天长市
工业用地 市石梁镇工
2 责任公司 不动产权第 出让 101,462.00
（旧） 业东路东、
（以下简 0007033 号
工业北路南
称滁州公
司）
蒙（2022）准格尔
准旗大路镇
3 华兴公司 旗不动产权第 工业用地 出让 39,666.63
东孔兑村
0002109 号
蒙（2022）准格尔 准格尔旗大
4 华兴公司 旗不动产权第 工业用地 出让 路镇东孔兑 45,460.39
0002695 号 村
3. 租赁的土地使用权、房屋建筑物
根据淮南矿业提供的租赁合同等材料并经淮南矿业确认，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新增租赁房
产共计 72 处，面积合计约为 4,859.76 平方米，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房产所有人 物业位置
号 数量 （平方米） 期限
淮南矿业 唐山曹妃甸 唐山曹妃甸
融科上城 B
1 煤炭销售 煤炭港务有 煤炭港务有 4 360.47 3年
区 26 号楼
分公司 限公司 限公司
淮南矿业 唐山曹妃甸 唐山曹妃甸
融科上城 B
2 煤炭销售 煤炭港务有 煤炭港务有 1 78.88 1年
区 26 号楼
分公司 限公司 限公司
天长市综合 天长市综合
滁州高新区
3 燃气集团 投资发展有 投资发展有 1 643.41 1年
大楼 6 层
限公司 限公司
天长市保障 天长市保障 蓝德公租房
4 滁州公司 性住房发展 性住房发展 小区 2 号 24 1,282.2 1年
管理中心 管理中心 楼、5 号楼
10
序 租赁 租赁面积 租赁
承租方 出租方 房产所有人 物业位置
号 数量 （平方米） 期限
天长市保障 天长市保障
蓝德公租房
5 滁州公司 性住房发展 性住房发展 42 2,494.8 半年
小区 2 号楼
管理中心 管理中心
根据上述公司提供的说明及确认，上述承租的房屋未办理房屋租赁登记/备
案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理
办法》的相关规定，相关租赁合同处于正常履行状态。
根据《民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，前述未办理房屋租赁
登记/备案手续未影响租赁合同的有效性。
针对淮南矿业及其下属子公司上述房产租赁不规范事项，淮河控股已书面
出具承诺：“对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影
响淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公司承诺将
积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司
经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产
生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责
任。”
4. 知识产权
（1）专利权
根据淮南矿业及其下属子公司提供的专利证书并经本所律师查询中国及多
国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），2022 年 5 月至
2022 年 7 月 ，淮南矿业及其下 属子公 司 专利号为 ZL201922193697.X 、
ZL201922193753.X、ZL201922193793.4、ZL201922194554.0 的专利因未缴
年费专利权终止，淮南矿业及其下属子公司新增 48 项中国境内已经授权的处于
专利权维持状态的专利，具体情况如附表。
（2）商标
根据淮南矿业及其下属子公司提供的商标注册证、国家知识产权局于 2022
年 7 月 25 日出具的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局中
国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），2022 年 5 月至 2022 年 7 月，淮南
矿业及其下属子公司新增 1 项中国境内注册商标，具体情况如下：
11
核定
权利 许可
权利人 商标标识 使用 注册证号 申请时间 专用权期限
限制 情况
类别
平安开
2022.05.21-
诚装备 7 60960132 2021.11.28 无 无
2032.05.20
公司
5. 在建工程
根据淮南矿业及其下属子公司提供的资料及说明，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司新增 1 项需取得发改
立项批复或备案且固定资产投资金额在 2,000 万以上的在建工程，其已取得的
立项批复及环评批复如下：
在建工程
公司 立项批复 环评批复
名称
中国（安徽）自由贸易试验 中国（安徽）自由贸易试验区
芜湖奇瑞 区芜湖片区行政审批局《关 芜湖片区行政审批局《关于安
安徽淮能
分布式能 于安徽淮能瑞腾能源科技有 徽淮能瑞腾能源科技有限公司
瑞腾能源
源站及综 限公司芜湖奇瑞分布式能源 芜湖奇瑞分布式能源站及综合
科技有限
合能源利 站及综合能源利用项目备案 能源利用项目环境影响报告表
公司
用项目 的审查意见》（自贸芜审 审批意见的函》（芜自贸环审
[2022]3 号） [2022]23 号）
（五）淮南矿业及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1. 重大未决诉讼和仲裁
根据淮南矿业及其下属子公司提供的说明及确认，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业及其下属子公司无新增诉讼本金金额
1,000 万元以上的重大未决诉讼和仲裁；《法律意见书》已披露的重大未决诉
讼和仲裁案件无重大变化。
2. 行政处罚
根据淮南矿业及其下属子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相
关资料、说明及确认，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管
部门官方网站等网站，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
淮南矿业及其下属子公司新增行政处罚共计 9 起，其中：（1）根据罚款金额划
分，处罚款 20 万元（不含）至 100 万元（含）的案件共计 2 起，处罚款 20 万
12
元（含）以下的案件共计 7 起；（2）根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚
共计 6 起，其他类行政处罚共计 3 起。
淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过 20 万元（不含）的行政处罚
情况如下：
序 被处罚 处罚时 处罚决定
处罚内容 处罚法律依据
号 主体 间 书文号
因甲烷传感器安设位
蒙煤安监 《中华人民共和国安全生
置错误、联络巷无测
唐家会 2022. 四罚 产法》第九十九条第
1 风记录、无法播放应
煤矿 07.08 [2022]20 （二）项及第（三）项、
急广播等，合计处罚
43 号 第九十七条第（六）项
款 60 万元
《煤矿安全监察条例》第
因人员定位系统未如 四十五条；《中华人民共
实记录情况、绝缘手 和国安全生产法》第九十
蒙煤安监
套及验电笔超期未进 九条第（二）项及第
泊江海 2022. 叁罚
2 行监测、未公示领导 （三）项、第一百零二
子矿 06.24 [2022]33
带班下井完成情况 条、第九十七条第（一）
26-1 号
等，合计处罚款 66 项及第（六）项；《安全
万元 生产违法行为处罚办法》
第四十五条第（一）项
根据淮南矿业及其下属子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证及关
于整改的说明，淮南矿业及其下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机
关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述 9 起行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局执法一处、淮南市统计
局、国家矿山安全局内蒙古局执法三处、国家矿山安全局内蒙古局执法四处、
凤台县市场监督管理局、鄂尔多斯市水利局已出具关于该等事项不属于重大违
法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
七、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争
根据上市公司提供的说明及确认并经本所律师核查，本次交易涉及关联交
易，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易相关的关
联事项未发生变化。
根据上市公司提供的说明及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，淮河控股及其一致行动人正常履行其出具的
关于避免同业竞争的承诺。
13
八、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次重组涉及的债权债务处理
根据上市公司及淮南矿业提供的债权人同意函等文件、说明及确认并经本
所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组
的债权债务处理未发生变化。
（二）本次重组涉及的员工安置
根据上市公司及淮南矿业提供的职工代表大会决议等资料、说明及确认并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次
重组的员工安置未发生变化。
九、 本次重组履行的信息披露
根据上市公司公开披露的公告文件并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次重组履行了如下信息披露
义务：
1. 2022 年 6 月 23 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关
于重大资产重组事项进展情况的公告》。
2. 2022 年 7 月 1 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司第
七届董事会第十一次（通讯方式）会议决议公告》及《淮河能源（集团）股份
有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》；并于 2022 年 7 月 9
日披露《淮河能源（集团）股份 有限公司 2022 年第一次临时股东大会材
料》。
3. 2022 年 7 月 13 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关
于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司事项获得安徽省国资委批复的公
告》。
4. 2022 年 7 月 15 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关
于重大资产重组有关事项的补充说明公告》。
5. 2022 年 7 月 15 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关
于取消 2022 年第一次临时股东大会的公告》及《淮河能源（集团）股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，并于 2022 年 7 月 23 日
披露《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会材料》。
6. 2022 年 7 月 27 日，淮河能源披露《淮河能源（集团）股份有限公司关
14
于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关财务数据有效期延
期的公告》。
十、 参与本次重组的证券服务机构的资格
根据参与本次重组的证券服务机构确认并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重组的证券服务机构的资格未发
生变化。
十一、 关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
1. 本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人
员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范
围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员。
（2）本次交易的交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中
银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易标的公司淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员。
（4）本次交易相关中介机构中信证券、天健会计师、中联评估、本所以及
该等中介机构的项目经办人员。
（5）其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人。
（6）上述自然人的直系亲属。
2. 本次交易的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次重组相关知情人员买卖上市公
司股票的核查期间为上市公司因本次重组首次停牌之日前 6 个月至本次重组报
告书披露之前一日止，即 2021 年 8 月 9 日（2021 年 8 月 7 日、2021 年 8 月 8
日为非交易日）至 2022 年 6 月 21 日（以下简称自查期间）。
15
（二）本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
根据中证登上海分公司 2022 年 6 月 28 日提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，
本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1. 相关自然人买卖上市公司股票的情况
（1）王明啟
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型 结余数量（股）
王明 2022.1.4 10,000 买入 10,000
淮南矿业董事
啟 2022.1.5 10,000 卖出 -
注：王明啟在自查期间内曾任淮南矿业董事。截至本补充法律意见书出具日，
王明啟已不再担任淮南矿业董事。
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了王明啟，并取
得了其出具的声明与承诺。
王明啟出具如下声明与承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。本人于 2022 年 2
月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信
息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法
律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源
股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出
的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）吕俊娥
16
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型 结余数量（股）
淮南矿业监事 2021.8.25 760,000 卖出 50,000
吕俊娥
胡德才之配偶 2021.8.26 50,000 卖出 -
吕俊娥系淮南矿业监事胡德才之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，本所律师访谈了吕俊娥及胡德才，并取得其出具的声明与承诺。
吕俊娥出具如下声明与承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业
（集团）有限责任公司监事胡德才于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关
事项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德
才或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有
关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并
基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”
胡德才出具如下声明与承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相
关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶
吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
17
（3）冯春保
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型 结余数量（股）
交易对方 2021.12.22 150,000 卖出 56,232,745
冯春保
之董事 2021.12.23 100,000 卖出 56,132,745
冯春保系本次交易的交易对方之一的冀凯集团之董事，就其在自查期间买
卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了冯春保，并取得了其出具的声明与承
诺。
冯春保出具如下声明与承诺：
“1、本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人
不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息
外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义
务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作
出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）乔贵彩、师庆丰
姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型 结余数量（股）
交易对方之高 2021.10.19 5,000 卖出 15,000
乔贵彩
级管理人员 2021.12.23 1,000 买入 16,000
2021.8.27 2,000 买入 202,000
交易对方之高 2022.1.4 2,000 卖出 200,000
师庆丰 级管理人员之
直系亲属 2022.1.21 1,000 买入 201,000
2022.1.25 1,000 买入 202,000
18
乔贵彩系本次交易的交易对方之一冀凯集团之高级管理人员，师庆丰系乔
贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了乔贵
彩及师庆丰，并取得了其出具的声明与承诺。
乔贵彩出具如下声明与承诺：
“1、本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人
不知悉本次交易相关内幕信息，本人配偶在本次交易公告前未知悉相关事项。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆
丰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
师庆丰出具如下声明与承诺：
“1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。”
（5）葛畅
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姓名 身份/关系 交易日期 变更数量（股） 变更类型 结余数量（股）
2021.8.26 900 买入 900
交易对方之董 2021.10.21 900 卖出 -
葛畅
事之直系亲属 2021.12.2 7,800 买入 7,800
2021.12.3 7,800 卖出 -
葛畅系本次交易的交易对方之一淮北矿业董事葛春贵之子女，就其在自查
期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了葛春贵及葛畅，并取得了其出
具的声明与承诺。
葛畅出具如下声明与承诺：
“1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人父亲葛春贵或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”
葛春贵出具如下声明与承诺：
“1、本人子女在本次交易公告前未知悉相关事项。对于本次交易相关事
项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律
文件的规定履行保密义务，并未向本人之女葛畅透露本次交易的内幕信息，亦
未以明示或暗示的方式向葛畅作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能
源股票的行为，系本人之女葛畅根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
20
2. 相关机构买卖上市公司股票的情况
除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买
卖上市公司股票的情形。
中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
股票账户 累计买入（股） 累计卖出（股） 截至期末持有股数（股）
自营业务股票账户 17,486,000.00 15,968,100.00 1,546,500.00
资产管理业务股票账户 997,700.00 997,700.00 -
信用融券专户 - - -
合计 18,483,700.00 16,965,800.00 1,546,500.00
中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限
公司股票交易自查报告》，承诺与说明如下：“本公司在上述期间买入股票的
自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交
易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务
账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁
免账户。除上述卖出和持有‘淮河能源’挂牌交易 A 股股票情况外，本公司在
本次自查期间，没有买卖或持有‘淮河能源’挂牌交易 A 股股票的情况。在淮
河能源股票自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
综上，根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自
查报告及声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员及机构
出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相
关人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上
市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、 本次重组的其他说明事项
（一）淮南矿业所属内蒙古三家子公司风险事项
根据淮南矿业及其下属子公司提供的资料说明及确认，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东
转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可
能需补缴矿业权出让收益风险相关事项主要变化为：（1）申请执行人寰球实业
（安徽）有限公司依据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》（2021 京 02
21
执恢 35 号）已申请执行中能源公司持有的中北公司 10%股权并已于 2022 年 7
月 8 日办理完毕股东变更登记。变更后中北公司股权结构为：西部煤电集团直
接持有中北公司 90%股权、西部煤电集团全资子公司内蒙古长青煤炭经销有限
公司持有中北公司 0.8571%股权、寰球实业（安徽）有限公司持有中北公司
10%股权，中能源公司不再持有中北公司股权；（2）根据北京市第二中级人民
法院《关于鄂尔多斯华兴能源有限责任公司出资额 20,000 万元股东权益价值
（第一次拍卖）的公告》，北京市第二中级人民法院将于 2022 年 8 月 1 日 10
时至 2022 年 8 月 2 日 10 时对包头恒通集团持有的华兴公司 20,000 万元出资
额资产进行司法拍卖。
（二）“两高”项目核查
2022 年 7 月 22 日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展改革委关
于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》如下：“你公司《关于淮南矿业
及下属企业有关项目是否涉及违规建设等事项的咨询函》及燃煤发电、燃煤热
电联产项目清单收悉。经研究，现函复如下：对照《安徽省‘两高’项目管理
目录（试行）》（皖节能[2022]2 号），燃煤发电、燃煤热电联产项目属于‘两
高’项目。其中，新庄孜低热值煤电厂项目、亳州瑞能热电有限公司续建 2 号
机组项目、淮南矿业集团潘集电厂一期 2X660MW 超超临界燃煤机组工程项目
等 3 个项目节能审查和核查为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节
能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划。安徽淮南顾
桥煤矸石综合利用电厂新建工程项目按规定由国家发展改革委实施节能审查。
淮南凤台电厂新建工程项目、安徽淮南田集电厂新建工程项目、安徽瑞福祥食
品有限公司配套供热系统建设项目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项
目、亳州古井热电有限公司高参数背压机组技术改造项目等 6 个项目为 2010
年 11 月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展
改革委第 6 号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。”
十三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
1. 本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致上市公司实际控制人
变更，不构成重组上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《重组办
法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
2. 淮河能源、本次重组的交易对方系依法设立并有效存续的股份有限
公司或有限责任公司，具有本次重组的主体资格；
3. 本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和
授权合法有效，尚需经上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后
方可实施，在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的
22
法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍；
4. 本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》《上市规
则》及《公司章程》的规定履行了关联交易的相关审议批准程序及必要的信息
披露义务；
5. 本次交易涉及的《吸收合并协议》及其补充协议、《业绩补偿协
议》符合《民法典》《重组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
上述协议自各方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日成立，待约
定的生效条件满足后生效；
6. 本次重组标的资产淮南矿业 100%股权权属状况清晰，不存在产权纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。《法律意见书》、补充法
律意见书已披露淮南矿业及其下属子公司正在使用的部分土地房产未取得权属
证书且已取得有权行政机关出具的办理权证不存在实质性障碍的说明、部分资
产因生产经营需要存在权利限制的情况、淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原
股东转化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存
在可能需补缴矿业权出让收益风险但该等煤矿均已取得采矿权证且该等事项不
影响标的资产淮南矿业 100%股权的过户及转移；除上述外，本次重组涉及的
淮南矿业及其下属子公司的主要资产权属清晰，淮南矿业及其下属子公司的主
要资产不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
7. 本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规、规章
以及规范性文件的规定；员工安置方案符合《公司法》《中华人民共和国劳动
法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定；
8. 上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
9. 《法律意见书》、补充法律意见书已披露淮南矿业及其下属子公司
正在使用的部分土地房产尚需取得权属证书，但已取得有权行政机关出具的办
理权证不存在实质性障碍的说明；淮南矿业所属内蒙古三家子公司因原股东转
化项目投资未落实导致其在营煤矿已获得配置的部分或全部煤炭资源存在可能
需补缴矿业权出让收益风险，该等煤矿均已取得采矿权证，该等事项不影响标
的资产淮南矿业 100%股权的过户及转移。基于上述，本次交易符合《重组办
法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
10. 参与本次重组的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构及法
律顾问具备必要的执业资格；
11. 根据相关人员及机构出具的自查报告及声明与承诺等文件且该等文
件真实、准确、完整的前提下，相关人员及机构在本次重组自查期间买卖上市
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公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上
市公司本次交易不构成实质性法律障碍；
12. 就中北公司、华兴公司、银宏能源转化项目因原股东投资未落实导
致就已配置的煤炭资源需补缴矿业权出让收益事项，如三家公司最终承担补缴
费用、被当地行政主管机关吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名
录、被要求下属煤矿停产整改、被当地行政主管机关处以行政处罚等，进而影
响生产经营，则将会对本次重组产生影响；淮河控股、淮南矿业及其下属子公
司正积极采取措施解决，且淮河控股已出具承诺，如在本次交易完成后上市公
司遭受损失的，淮河控股将向上市公司进行补偿；
13. 本次交易在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全
部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签章页）
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附表：新增专利权
序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
一种多用途通讯电缆
1 淮南矿业 ZL202220385265.8 实用新型 2022.02.23 2022.07.15 无 否
模拟器
淮南矿业、平安煤炭开
2 一种滚筒清扫装置 ZL202220595818.2 实用新型 2022.03.18 2022.07.15 无 否
采公司
3 淮南矿业 一种旋流器润湿装置 ZL202220646929.1 实用新型 2022.03.23 2022.07.15 无 否
一种带式输送机的语
4 淮南矿业 ZL202220533882.8 实用新型 2022.03.11 2022.07.08 无 否
音报警电路
一种基于矿用综掘机
5 淮南矿业 遥控掘进的自动盲割 ZL202123197429.9 实用新型 2021.12.17 2022.07.01 无 否
控制系统
一种基于本安型传感
6 淮南矿业 器的综掘机炮头定位 ZL202123197548.4 实用新型 2021.12.17 2022.07.01 无 否
系统
一种变频绞车闸控液
7 淮南矿业 ZL202220231003.6 实用新型 2022.01.27 2022.07.01 无 否
压系统安全闭锁装置
远距离大落差采煤工
8 淮南矿业 ZL202220385262.4 实用新型 2022.02.23 2022.07.01 无 否
作面泵站供液系统
一种带式输送机的电
9 淮南矿业 ZL202220533212.6 实用新型 2022.03.11 2022.07.01 无 否
源电路
序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
一种气动道岔推动装
10 淮南矿业 ZL202122922334.2 实用新型 2021.11.23 2022.06.24 无 否
置
天然气长输管线分步
11 淮南矿业、燃气集团 ZL202110211792.7 发明 2021.02.25 2022.06.21 无 否
穿越套管固定方法
矿井水力加砂压裂的
淮南矿业、中煤科工集
12 双路自扰式高压供砂 ZL202011082972.1 发明 2020.10.12 2022.06.17 无 否
团西安研究院有限公司
装置
液压支架运输换装系
13 淮南矿业 ZL202111033011.6 发明 2021.09.03 2022.06.17 无 否
统和方法
14 淮南矿业 一种皮带卷收装置 ZL202120978508.4 实用新型 2021.05.07 2022.06.17 无 否
15 淮南矿业 皮带机积煤报警装置 ZL202220105151.3 实用新型 2022.01.14 2022.06.17 无 否
一种液压支架电液控
16 淮南矿业 ZL202220105171.0 实用新型 2022.01.14 2022.06.17 无 否
装置测试系统
17 淮南矿业 车辆冲洗装置 ZL202220231002.1 实用新型 2022.01.27 2022.06.17 无 否
工作面液压支架供液
18 淮南矿业 ZL202220231018.2 实用新型 2022.01.27 2022.06.17 无 否
系统
19 淮南矿业 马蒂尔机尾防护帘 ZL202122637208.2 实用新型 2021.10.28 2022.06.10 无 否
淮南矿业、安徽理工大 一种肋间距和肋高渐
20 ZL202123364277.7 实用新型 2021.12.28 2022.06.10 无 否
学 变的岩石锚杆
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序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
一种矿井下人员定位
21 淮南矿业 ZL202220105202.2 实用新型 2022.01.14 2022.06.10 无 否
系统
采煤机截割摇臂铰接
22 淮南矿业 ZL202011111448.2 发明 2020.10.16 2022.06.07 无 否
轴孔的修复方法
淮南矿业、平安瓦斯治 一种气流可控瓦斯气
23 ZL202123006880.8 实用新型 2021.11.30 2022.06.03 无 否
理公司 体进气管道
充填工作面架后隔离
24 淮南矿业 ZL202123110031.7 实用新型 2021.12.10 2022.06.03 无 否
装置
具有充放电管理功能
25 淮南矿业 的矿用防爆电机车铅 ZL202122717663.3 实用新型 2021.11.08 2022.05.24 无 否
酸电池电源箱
一种矿用无极绳绞车
26 淮南矿业 ZL202122922425.6 实用新型 2021.11.23 2022.05.17 无 否
手动制动装置
一种回采后液压支架
27 淮南矿业 ZL202122922521.0 实用新型 2021.11.23 2022.05.17 无 否
轨道转运装置
28 淮南矿业 一种抑尘液搅拌装置 ZL202123172610.4 实用新型 2021.12.15 2022.05.17 无 否
一种煤泥给料传送装
29 淮南矿业 ZL202123174045.5 实用新型 2021.12.16 2022.05.17 无 否
置
一种多通道瓦斯抽放
30 淮南矿业 ZL202122174229.5 实用新型 2021.09.07 2022.05.13 无 否
管、抽放装置
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序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
一种防回流密闭取芯
31 淮南矿业 ZL202123109806.9 实用新型 2021.12.10 2022.05.13 无 否
钻头
煤矿井下用双管取样
32 淮南矿业 ZL202123174032.8 实用新型 2021.12.16 2022.05.13 无 否
装置
下向穿层钻孔中正反
33 淮南矿业 ZL202010744560.3 发明 2020.07.29 2022.05.03 无 否
向排水方法
一种微控给风调整阀
34 淮南矿业 ZL202111027999.5 发明 2021.09.02 2022.05.03 无 否
试验台
35 淮南矿业 液压翻链装置 ZL202122469847.2 实用新型 2021.10.13 2022.05.03 无 否
平安瓦斯治理公司、中
煤新集能源股份有限公 一种钻孔有效抽采半
36 ZL202010545813.4 发明 2020.06.16 2022.06.07 无 否
司、平安煤炭开采公 径的确定方法
司、安徽理工大学
平安瓦斯治理公司、中 矿用双通道钻杆引流
37 ZL202122652646.6 实用新型 2021.10.29 2022.06.07 无 否
国矿业大学 器
平安煤炭开采公司、淮 一种地质测量用水准
38 ZL202220609595.0 实用新型 2022.03.18 2022.07.15 无 否
南矿业 尺支撑架
平安煤炭开采公司、淮 一种煤层突出危险性
39 ZL202220607987.3 实用新型 2022.03.18 2022.07.08 无 否
南矿业 预测用转换接头
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序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
平安煤炭开采公司、青
海省能源发展（集团）
一种用于喷雾降尘系
40 有限责任公司、安徽理 ZL202220038644.X 实用新型 2022.01.05 2022.06.10 无 否
统的管路收纳装置
工大学、江西安源通风
设备有限公司
平安煤炭开采公司、青
海省能源发展（集团）
一种便于移动的喷雾
41 有限责任公司、安徽理 ZL202220039378.2 实用新型 2022.01.05 2022.06.10 无 否
降尘装置
工大学、江西安源通风
设备有限公司
一种智能煤流系统除
42 华兴公司 ZL202122136730.2 实用新型 2021.09.06 2022.06.03 无 否
铁器
淮浙煤电发电分公司、
具有自清理功能的风
43 淮浙电力有限责任公司 ZL202122801170.8 实用新型 2021.11.16 2022.06.28 无 否
机滤网结构
凤台发电分公司
淮浙煤电发电分公司、
发电机密封油双浮子
44 淮浙电力有限责任公司 ZL202122801191.X 实用新型 2021.11.16 2022.06.28 无 否
油箱
凤台发电分公司
淮浙煤电发电分公司、
壁挂式小型控制器的
45 淮浙电力有限责任公司 ZL202122800954.9 实用新型 2021.11.16 2022.05.31 无 否
防淋支架盒
凤台发电分公司
30
序 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 专利申请日 公告日
号 利限制 他人使用
淮浙煤电发电分公司、
一种带温湿度显示的
46 淮浙电力有限责任公司 ZL202123139730.4 实用新型 2021.12.15 2022.05.31 无 否
工业防火墙装置
凤台发电分公司
长江天然气公司、淮南
47 一种 LNG 罐箱堆场 ZL202220406311.8 实用新型 2022.02.25 2022.07.08 无 否
矿业
长江天然气公司、淮南
48 LNG 气化站 ZL202220406323.0 实用新型 2022.02.25 2022.07.08 无 否
矿业
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