中信证券股份有限公司

关于淮河能源（集团）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

                买卖股票情况的自查报告之专项核查意见



    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟以
向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“标的公司”）全
体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简
称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的规定，中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为淮河能源本次交易的独
立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，
具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖淮河能源股票的自查期间为淮河能源首次
披露重组事项前六个月至《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易（草案）》披露之前一交易日，即自 2021 年 8 月 7
日起至 2022 年 6 月 21 日的期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；



                                      1
    （五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    （六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）2022 年 6 月 28 日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自
查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

    1、王明啟
    姓名          身份/关系          交易日期      变更数量（股）       变更类型
                                      2022.1.4                 10,000     买入
   王明啟        标的公司董事
                                      2022.1.5                 10,000    卖出
    注：截至本核查意见出具日，王明啟已不再担任标的公司董事。

    王明啟在自查期间内曾任标的公司董事，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，中信证券访谈了王明啟，并取得了其出具的声明与承诺。

    王明啟出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 2 月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知
悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上
述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直

                                       2
系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机
构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    2、吕俊娥
   姓名            身份/关系      交易日期    变更数量（股）    变更类型

             标的公司监事之直系   2021.8.25           760,000     卖出
   吕俊娥
                   亲属           2021.8.26            50,000    卖出

    吕俊娥系标的公司监事胡德才之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的
情况，中信证券访谈了吕俊娥及胡德才，并取得了其出具的声明与承诺。

    吕俊娥出具如下声明与承诺：

    “本人未自本人配偶胡德才或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不
存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范
买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

    胡德才出具如下声明与承诺：

    “对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶吕俊娥透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖上市公司股票的
指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”


                                   3
    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖平庄能源股票。前述期限届满后，本人及本人直
系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机
构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    3、冯春保
   姓名            身份/关系      交易日期    变更数量（股）    变更类型
                                 2021.12.22           150,000     卖出
  冯春保        交易对方之董事
                                 2021.12.23           100,000     卖出

    冯春保系本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之董事，就
其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了冯春保，并取得了其出
具的声明与承诺。

    冯春保出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知
悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本
人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向
他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公
司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    4、乔贵彩、师庆丰
   姓名            身份/关系      交易日期    变更数量（股）    变更类型

            交易对方之高级管理   2021.10.19             5,000     卖出
  乔贵彩
                  人员           2021.12.23             1,000     买入

                                     4
    姓名         身份/关系        交易日期      变更数量（股）    变更类型
                                  2021.8.27               2,000     买入

             交易对方之高级管理      2022.1.4              2000    卖出
   师庆丰
               人员之直系亲属     2022.1.21               1,000    买入
                                  2022.1.25               1,000    买入

    乔贵彩系本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之高级管
理人员，师庆丰系乔贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中
信证券访谈了乔贵彩及师庆丰，并取得了其出具的声明与承诺。

    乔贵彩出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知
悉本次交易相关内幕信息，本人配偶在本次交易公告前未知悉相关事项。对于本
次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰透露本次交
易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖上市公司股票
的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆丰根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上
缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要
求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    师庆丰出具如下声明与承诺：

    “本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上
述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判

                                      5
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上
市公司股票的行为。”

    5、葛畅
   姓名           身份/关系        交易日期     变更数量（股）    变更类型
                                   2021.8.26                900     买入

              交易对方之董事之直   2021.10.21               900     卖出
   葛畅
                    系亲属         2021.12.2              7,800    买入
                                   2021.12.3              7,800    卖出

    葛畅系本次交易的交易对方之一淮北矿业股份有限公司董事葛春贵之子女，
就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了葛春贵及葛畅，并取
得了其出具的声明与承诺。

    葛畅出具如下声明与承诺：

    “本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人父亲葛春贵或本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上
述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范


                                     6
买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

    葛春贵出具如下声明与承诺：

    “本人子女在本次交易公告前未知悉相关事项。对于本次交易相关事项，除
已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，并未向本人之女葛畅透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或
暗示的方式向葛畅作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，
系本人之女葛畅根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属
不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直
系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机
构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票的情况

    除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖
上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
                                                                           单位：股
      股票账户          证券简称    累计买入       累计卖出        截至期末持有股数
   自营业务股票账户     淮河能源   17,486,000.00   15,968,100.00         1,546,500.00
 资产管理业务股票账户   淮河能源     997,700.00      997,700.00                    0
    信用融券专户        淮河能源               0              0                    0
             合计                  18,483,700.00   16,965,800.00         1,546,500.00

    中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等
方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开
信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。中信证券自营账户买卖淮河能源


                                        7
（600575.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。

四、独立财务顾问核查意见

    根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买
卖淮河能源股票相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合中信证券对相关人员
的访谈，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与
承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，该等内幕信息知情人买卖上
市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字
盖章页）



独立财务顾问主办人：




                       吴鹏                冯新征




                                              中信证券股份有限公司




                                                         年   月     日




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