北京市金杜律师事务所

                关于淮河能源（集团）股份有限公司

     吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易项目

        股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况

                          之专项核查意见



致：淮河能源（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限
公司（以下简称公司或上市公司）委托，担任上市公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）暨关联交易项目（以下简称本次交易
或本次重组）的专项法律顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（以下简称《26 号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司因本次重组
首次停牌之日前六个月至《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业
（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）
披露之前一个交易日止的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核
查意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大资产重组
事项交易进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）出具的《信息披露义务人

                                   1
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查
报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体及关联内幕信息知情人出具的声
明与承诺函等文件资料和信息，并对自查期间买卖上市公司股票的相关主体进
行了访谈。

    本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具
本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一
致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证
言出具核查意见。

    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组
成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

    除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《北京市金杜律
师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限
责任公司暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：

   一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

   （一） 本次交易的基本情况

    根据《重组报告书》，上市公司拟以向淮南矿业全体股东淮河控股、中国
信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮
北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市
公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。

    本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮
南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华
投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮北矿业将成为本次交易
后上市公司的股东。

   （二） 本次交易的内幕知情人核查范围

   根据《重组管理办法》《26 号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人


                                 2
员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范
围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员。

    2. 本次交易的交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）。

    3. 本次交易标的公司淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员。

    4. 本次交易相关中介机构中信证券、天健会计师、中联评估、本所以及该
等中介机构的项目经办人员。

    5. 其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人。

    6. 上述自然人的直系亲属。

    （三） 本次交易的内幕知情人核查期间

    根据《重组管理办法》《26 号准则》，本次重组相关知情人员买卖上市公
司股票的核查期间为上市公司因本次重组首次停牌之日前 6 个月至本次重组报
告书披露之前一日止，即 2021 年 8 月 9 日（2021 年 8 月 7 日、2021 年 8 月 8
日为非交易日）至 2022 年 6 月 21 日（以下简称自查期间）。

    二、 本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

    根据中证登上海分公司 2022 年 6 月 28 日提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，
本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

    1. 王明啟


 姓名      身份/关系     交易日期   变更数量（股）   变更类型   结余数量（股）

                         2022.1.4      10,000          买入        10,000
 王明啟   淮南矿业董事
                         2022.1.5      10,000          卖出           -


注：王明啟在自查期间内曾任淮南矿业董事。截至本核查意见出具日，王明啟


                                        3
已不再担任淮南矿业董事。

    就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了王明啟，并取
得了其出具的声明与承诺。

    王明啟出具如下声明与承诺：

    “1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。本人于 2022 年 2
月 7 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信
息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票
的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    2. 吕俊娥


 姓名     身份/关系     交易日期    变更数量（股）   变更类型   结余数量（股）

         淮南矿业监事   2021.8.25      760,000        卖出         50,000
吕俊娥
         胡德才之配偶   2021.8.26         50,000      卖出            -


    吕俊娥系淮南矿业监事胡德才之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票
的情况，本所律师访谈了吕俊娥及胡德才，并取得了其出具的声明与承诺。

    吕俊娥出具如下声明与承诺：

    “1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业
（集团）有限责任公司监事胡德才于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事
项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关
信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。


                                      4
    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

    胡德才出具如下声明与承诺：

    “1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于
2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相
关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照
有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶
吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。

    2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    3. 冯春保


  姓名    身份/关系     交易日期    变更数量（股）   变更类型   结余数量（股）

          交易对方之   2021.12.22      150,000         卖出       56,232,745
 冯春保
             董事      2021.12.23      100,000         卖出       56,132,745


    冯春保系本次交易的交易对方之一冀凯集团之董事，就其在自查期间买卖
上市公司股票的情况，本所律师访谈了冯春保，并取得了其出具的声明与承诺。

    冯春保出具如下声明与承诺：

    “1、本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人
不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息
外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，
并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买
卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场


                                      5
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。

    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    4. 乔贵彩、师庆丰


 姓名     身份/关系     交易日期     变更数量（股）   变更类型   结余数量（股）

         交易对方之高   2021.10.19         5,000        卖出        15,000
乔贵彩
          级管理人员    2021.12.23         1,000        买入        16,000

                        2021.8.27          2,000        买入        202,000
         交易对方之高    2022.1.4          2,000        卖出        200,000
师庆丰   级管理人员之
           直系亲属     2022.1.21          1,000        买入        201,000

                        2022.1.25          1,000        买入        202,000


    乔贵彩系本次交易的交易对方之一冀凯集团之高级管理人员，师庆丰系乔
贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了乔贵
彩及师庆丰，并取得了其出具的声明与承诺。

    乔贵彩出具如下声明与承诺：

    “1、本人于 2022 年 2 月 8 日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人
不知悉本次交易相关内幕信息，本人配偶在本次交易公告前未知悉相关事项。
对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖
上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆
丰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。

    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益


                                       6
上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构
的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

   师庆丰出具如下声明与承诺：

    “1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。”

   5. 葛畅


 姓名    身份/关系     交易日期     变更数量（股）   变更类型   结余数量（股）

                       2021.8.26          900         买入           900

        交易对方之董   2021.10.21         900         卖出            -
 葛畅
        事之直系亲属   2021.12.2          7,800       买入          7,800

                       2021.12.3          7,800       卖出            -


    葛畅系本次交易的交易对方之一淮北矿业之董事葛春贵之子女，就其在自
查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了葛春贵及葛畅，并取得了其
出具的声明与承诺。

   葛畅出具如下声明与承诺：

    “1、本人在本次交易公告前未知悉相关事项。本人未自本人父亲葛春贵或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。


                                      7
    2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严
格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

   葛春贵出具如下声明与承诺：

    “1、本人子女在本次交易公告前未知悉相关事项。对于本次交易相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务，并未向本人之女葛畅透露本次交易的内幕信息，亦未以
明示或暗示的方式向葛畅作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股
票的行为，系本人之女葛畅根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独
立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲
属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本
人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票的情况

    除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买
卖上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：


     股票账户          累计买入（股）       累计卖出（股） 截至期末持有股数（股）

  自营业务股票账户     17,486,000.00        15,968,100.00       1,546,500.00

资产管理业务股票账户     997,700.00          997,700.00              -

    信用融券专户             -                    -                  -

       合计            18,483,700.00        16,965,800.00       1,546,500.00


    中信证券已出具《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限
公司股票交易自查报告》，承诺与说明如下：“本公司在上述期间买入股票的
自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户
可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账


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户。除上述卖出和持有‘淮河能源’挂牌交易 A 股股票情况外，本公司在本次
自查期间，没有买卖或持有‘淮河能源’挂牌交易 A 股股票的情况。在淮河能
源股票自查期间，本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

   三、 结论意见

    综上，根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自
查报告及声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，并且在前述人员及机构
出具的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相
关人员及机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上
市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍。

   本专项核查意见正本一式贰份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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