证券代码：600575           证券简称：淮河能源          公告编号：临 2022-067


                   淮河能源（集团）股份有限公司
                   关于终止重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 11 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，审
议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组
事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事先认可意见及独立意见。
现将终止事项相关情况公告如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    公司于 2022 年 6 月 20 日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第十
次会议、于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案，
本次重大资产重组方案主要内容为：公司拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司
（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方
式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。吸收合并
完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销（以下简称“本次重大资
产重组”）。
    二、本次重大资产重组的信息披露情况
    公司因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
申请，公司股票于 2022 年 2 月 8 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 2
月 8 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停
牌公告》（公告编号：临 2022-003）。
    2022 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第七
次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详
见公司于 2022 年 2 月 22 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    2022 年 3 月 8 日，公司收到上交所《关于对淮河能源（集团）股份有限公
司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2022]0176 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2022
年 3 月 9 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《淮河
能源（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对淮河能源（集团）
股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露
的问询函〉的公告》（公告编号：临 2022-012）。
    公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由于涉
及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完
整，公司已于 2022 年 3 月 15 日、2022 年 3 月 22 日、2022 年 3 月 30 日分别向
上交所申请延期回复《问询函》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 16 日、2022
年 3 月 23 日 、 2022 年 3 月 31 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于延期回复上海
证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2022-013）、《淮河能源（集团）股份
有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临
2022-014）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所
问询函的公告》（公告编号：临 2022-024）。
    公司会同本次重大资产重组的相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并
对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见公司
于 2022 年 4 月 9 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交
易所问询函回复的公告》（公告编号：临 2022-026）、《淮河能源（集团）股份有
限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》《淮
河能源（集团）股份有限公司关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临 2022-027）等相关公告。
    公司于 2022 年 3 月 23 日、2022 年 4 月 23 日、2022 年 5 月 23 日、2022 年
6 月 23 日分别披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项
进展情况的公告》公告编号：临 2022-015、临 2022-030、临 2022-034、临 2022-040）。
    2022 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第十
次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 22 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 上 交 所
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    2022 年 7 月 12 日，公司收到淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮
河控股”）通知，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司吸收合
并淮南矿业重大资产重组方案，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 13 日披露的《淮
河能源（集团）股份有限公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司事项
获得安徽省国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-044）。
    2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，拟于 2022 年 7 月 18 日召开股东大会
审议本次重大资产重组的相关议案；因公司重组个别事项尚需进一步核实，公司
于 2022 年 7 月 15 日公告取消召开 2022 年第一次临时股东大会，并于同日公告
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知；2022 年 8 月 1 日，公司召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责
任公司暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组的相关议案。以上具体内容
详见公司于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 7 月 9 日、2022 年 7 月 15 日、2022 年 7
月 23 日、2022 年 8 月 2 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    2022 年 8 月 4 日，因独立财务顾问尚需对个别申报材料进一步完善，公司
向中国证券监督管理委员会正式报送申请文件的日期延后，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 4 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于延期报送重大资
产重组申请文件的说明公告》（公告编号：临 2022-052）。
    2022 年 8 月 21 日，公司接到淮河控股发出的拟终止重大资产重组事项的通
知，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 22 日披露的《淮河能源（集团）股份有限
公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：临 2022-053）。
    2022 年 11 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会
第十三次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止
本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 29 日在指定信息披
露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并
向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。
    三、本次重大资产重组终止的原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织
中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次重大资产重组相关事宜。
    2022 年 8 月 21 日，公司接到淮河控股通知，鉴于近期本次重大资产重组的
重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）
下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和
鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资
源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿
业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该
重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回
采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不
利影响。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，公司决定
终止本次重大资产重组事项。
    四、终止本次重大资产重组的审议程序
    公司于 2022 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十三次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止
本次重大资产重组，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。
公司独立董事对终止本次重大资产重组发表了事前认可意见和独立意见。
    五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
    根据公司与交易各方签署的本次重大资产重组相关协议，本次重大资产重组
相关协议须满足公司董事会、股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会审核
通过等条件后生效。鉴于上述部分先决条件尚未满足，本次重大资产重组的相关
协议均未生效。终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响，不会对上市
公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发
展战略。
    六、承诺事项
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，
公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的 1 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
    七、其他事项及安排
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大
资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关
注的问题进行回答。在投资者说明会之前公司将发布公告，预告说明会的具体事
项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说
明会的召开情况及说明的主要内容。
    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交
所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。


    特此公告。


                                    淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                         2022年11月29日