证券代码：600575              证券简称：淮河能源                 公告编号：临 2022-065




                    淮河能源（集团）股份有限公司
                   第七届董事会第十四次会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于
2022 年 11 月 28 日在公司四楼会议室召开，会议通知于 2022 年 11 月 23 日以电子邮件的
形式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列席了
会议。会议由王戎董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
    公司分别于 2022 年 2 月 21 日、2022 年 6 月 20 日、2022 年 8 月 1 日召开第七届董
事会第六次会议、第七届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》等议案，
公司以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司为吸收合并方，淮南矿业为
被吸收合并方（以下简称“本次重大资产重组”）。
    因近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以
下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称
“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当
地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河能源控股集
团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行
了积极协调，但预计在短期内难以解决，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、
华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财
务状况及业绩表现产生较大不利影响。根据淮河控股发出的拟终止重大资产重组的函，
经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事
项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议（详见公司指定信息披露
媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2022-067 号公告）。
    公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、刘万春、牛占奎回避表决，公司
独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 1）。
    表决情况：同意 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
    二、审议通过了《关于新庄孜电厂 1、2 号机组关停的议案》
    根据《国家能源局关于下达 2022-2025 年煤电行业先立后改淘汰落后产能目标任务
（第一批）的通知》（国能发电力〔2022〕85 号）有关要求，以及《安徽省能源局关于做
好煤电行业淘汰落后产能有关工作的通知》，本次安徽省煤电行业淘汰落后产能目标任务
为关停拆除公司所属的新庄孜电厂#1、#2 机组，容量合计 30 万千瓦。
    为确保完成淘汰落后产能目标任务，公司拟于 2022 年 11 月 30 日前对新庄孜电厂#1、
#2 机组进行关停，并授权公司经理层根据国家有关规定，办理#1、#2 机组关停后续事宜
（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临
2022-068 号公告）。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件 1）。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    三、审议通过了《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司经理层成员薪酬管理办
法（试行）>的议案》
    为完善公司经理层成员薪酬管理工作，建立短期激励与中长期激励相结合的薪酬制
度，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理
水平和公司经营业绩的提高，结合公司实际情况，制定了《淮河能源（集团）股份有限
经理层成员薪酬管理办法（试行）》。
    新制定的上述办法对经理层成员的范围、薪酬管理机构及职能、薪酬体系、薪酬管
理等事项进行了明确，并自本次董事会审议通过后生效。
    表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。


    特此公告。


                                             淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 11 月 29 日
附件 1：


           独立董事关于淮河能源（集团）股份有限公司
       第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

    我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事：
卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我
们对提交公司第七届董事会第十四次会议审议的有关议案进行了必要的审核，并发表独
立意见如下：
    一、《关于终止公司重大资产重组事项的议案》
    我们认为：
    1、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性
 文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因近期本次重大资产重组的重要
 标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿
 项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴
 能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让
 收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮
 河控股”）、淮南矿业（集团）有限责任公司及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协
 调，但预计在短期内难以解决，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司
 唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及
 业绩表现产生较大不利影响。根据淮河控股发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎
 重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与
 本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。
    2、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集
 团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，本次重大资产
 重组尚需满足中国证券监督管理委员会审核通过等条件后生效。截至目前，前述协议尚
 未生效。公司与交易各方签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有
 限责任公司关于吸收合并协议及补充协议之解除协议》，各方互不承担违约责任。
    3、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关
 法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利
 影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。
    二、《关于新庄孜电厂 1、2 号机组关停的议案》
    我们认为：本次新庄孜电厂#1、#2 机组关停符合国家淘汰落后产能的有关文件要求，
关停将有助于公司进一步优化发电资产结构，减少小机组亏损，改善公司整体盈利水平；
同时，也有利于根据国家及地方相关要求实现节能减排，履行社会责任。本次关停行为
未损害公司及中小股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。


    独立董事（签字）：卓敏、谢敬东、陈颖洲


                                                             2022 年 11 月 28 日