中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司

          终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本独立财务顾问”）作为淮
河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”“上市公司”）吸收合并淮南
矿业（集团）有限责任公司暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次吸收合并”）
的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易的历程及终止原因，出具独
立财务顾问核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    经上市公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议、2022 年
第二次临时股东大会决议审议通过，上市公司拟以向淮南矿业（集团）有限责任
公司（以下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式吸收合并淮南矿业，上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸
收合并完成后，上市公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务，淮南矿业将注销法人资格。

    二、本次重大资产重组的信息披露情况

    上市公司因筹划本次重组，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申
请，上市公司股票于 2022 年 2 月 8 日开市起停牌，具体内容详见上市公司于
2022 年 2 月 8 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重
组事项的停牌公告》（公告编号：临 2022-003）。

    2022 年 2 月 21 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会
第七次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿
业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体
内容详见上市公司于 2022 年 2 月 22 日在指定信息披露媒体和上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 3 月 8 日，上市公司收到上交所《关于对淮河能源（集团）股份有
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限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函[2022]0176 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见上市公司
于 2022 年 3 月 9 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《淮河能源（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对淮河能源
（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案
信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临 2022-012）。

    上市公司收到《问询函》后积极组织相关各方及中介机构准备回复工作，由
于涉及内容较多，部分回复内容仍需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确
与完整，上市公司已于 2022 年 3 月 15 日、2022 年 3 月 22 日、2022 年 3 月 30
日分别向上交所申请延期回复《问询函》，具体内容详见上市公司于 2022 年 3 月
16 日、2022 年 3 月 23 日、2022 年 3 月 31 日在指定信息披露媒体和上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于延期回复上海
证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2022-013）、《淮河能源（集团）股份
有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2022-
014）、《淮河能源（集团）股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问询
函的公告》（公告编号：临 2022-024）。

    上市公司会同本次重组的相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本
次重组相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见上市公司于 2022
年 4 月 9 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询
函回复的公告》（公告编号：临 2022-026）、《淮河能源（集团）股份有限公司吸
收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》《淮河能源（集
团）股份有限公司关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易
预案修订说明的公告》（公告编号：临 2022-027）等相关公告。

    上市公司已于 2022 年 3 月 23 日、2022 年 4 月 23 日、2022 年 5 月 23 日、
2022 年 6 月 23 日分别披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重
组事项进展情况的公告》（公告编号：临 2022-015、临 2022-030、临 2022-034、
临 2022-040）。

    2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会

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第十次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿
业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关
议案，具体内容详见上市公司于 2022 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体和上交所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 7 月 1 日，上市公司发出召开 2022 年第一次临时股东大会通知，拟
对本次重大资产重组事项进行审议。2022 年 7 月 15 日，因上市公司重组个别事
项尚需进一步核实，上市公司董事会决定取消原定于 2022 年 7 月 18 日召开的
2022 年第一次临时股东大会，同日上市公司发出召开 2022 年第二次临时股东大
会的通知。具体内容详见上市公司于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 7 月 15 日在指
定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 7 月 27 日，由于新冠疫情影响，根据相关法规规定，上市公司申请
将本次重组的审计报告财务数据有效期延长 1 个月。具体内容详见上市公司于
2022 年 7 月 27 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。

    2022 年 8 月 1 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》等
相关议案，具体内容详见上市公司于 2022 年 8 月 2 日在指定信息披露媒体和上
交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 8 月 4 日，上市公司公告延期向中国证监会报送重大资产重组申请
文件，具体内容详见上市公司于 2022 年 8 月 4 日在指定信息披露媒体和上交所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    2022 年 8 月 22 日，上市公司披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性
公告》，上市公司接到淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）
的通知，由于本次交易标的公司的重要子公司风险事项产生重大不利变化，可能
对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响，为切实保护上市公
司和中小股东的利益，经审慎研究，上市公司拟终止本次重大资产重组事项。具
体内容详见上市公司于 2022 年 8 月 22 日在指定信息披露媒体和上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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    2022 年 11 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。

    截至本核查意见出具日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等法律法规和规范
性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资
者提示了本次重组的不确定性风险。

    三、本次重大资产重组终止的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，
组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次重组相关事宜。

    本次交易报告书（草案）重大风险提示之“标的公司部分子公司生产经营及
财务状况的不确定性风险”披露：

    “内蒙古自治区于 2020 年 2 月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整
治工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司
（银宏公司、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目
投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上
述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司
补缴矿业权出让收益的风险。”

    “针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河
控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项
目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未
来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目
公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、收回采矿权证或对项目公司行
政处罚等，则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较
大不利影响，可能对标的资产权属清晰造成影响，进而影响本次交易进程。提请
广大投资者关注相关风险。”

    2022 年 8 月 21 日，上市公司接到淮河控股的通知，鉴于近期本次重大资产
重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电

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集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）
和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资
源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿
业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该
重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回
采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不
利影响。两个矿井分别涉及产能 800 万吨/年、900 万吨/年，合计 1700 万吨/年，
占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力 7,190 万吨/年的 23.64%；
两个采矿权评估值分别为 335,283.01 万元、293,520.06 万元。为切实保护上市公
司和中小股东的利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次吸收合并。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

    上市公司于 2022 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会同意终止本次吸收
合并事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。独立董事
对上市公司终止本次吸收合并事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    上市公司于 2022 年 11 月 28 日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，上市公司监事会同意终止本次吸收
合并事项。

    五、承诺事项

    根据有关规定，上市公司承诺自终止本次交易公告披露后的 1 个月内，不再
筹划重大资产重组事项。

    六、终止本次吸收合并事项对公司的影响

    鉴于本次交易尚未获得中国证监会核准，本次吸收合并的相关协议均未具备
生效条件，本次交易方案尚未正式生效，终止本次吸收合并对上市公司没有实质
性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影
响上市公司未来的发展战略。

    七、独立财务顾问核查意见
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    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止吸收合并的审议程序完备；
上市公司终止本吸收合并的原因具有合理性；上市公司已及时履行了信息披露义
务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。

    （以下无正文）




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