中信证券股份有限公司

关于淮河能源（集团）股份有限公司终止重大资产重组事项相关内

        幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见



     淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）拟以
向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“标的公司”）全
体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简
称“本次交易”“本次重大资产重组”）。

     淮河能源于 2022 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监
事会第十三次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意
终止本次重大资产重组事项，独立董事对上市公司终止重大资产重组事项发表了
事先认可意见及独立意见。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规的规定，中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为淮河能源本次交易的独
立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，
具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

     本次交易的内幕信息知情人买卖淮河能源股票的自查期间为《淮河能源（集
团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草
案）》披露之日至上市公司披露董事会审议终止本次重大资产重组之日，即自
2021 年 6 月 22 日起至 2022 年 11 月 28 日的期间（以下简称“自查期间”或“核查
期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围



                                         1
    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

    （五）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    （六）上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）2022 年 12 月 2 日提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体在自
查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

    1、冯春保
    姓名        身份/关系         交易日期         变更数量（股）    变更类型
                              2022 年 8 月 25 日           210,000     卖出
                              2022 年 8 月 26 日           654,000     卖出
                              2022 年 8 月 29 日           663,000     卖出
                              2022 年 8 月 30 日           467,000     卖出
   冯春保    交易对方之董事
                              2022 年 9 月 1 日             13,000     卖出
                              2022 年 9 月 5 日            188,600     卖出
                              2022 年 9 月 6 日            437,000     卖出
                              2022 年 9 月 7 日            321,000     卖出

    冯春保系本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之董事，就
其在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信证券访谈了冯春保，并取得了其出
具的声明与承诺。

    冯春保出具如下声明与承诺：

                                      2
    “本人于 2022 年 8 月 22 日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止
信息，于 2022 年 11 月 28 日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此
之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露
的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密
义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作
出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市
场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获
取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    2、乔贵彩、师庆丰
   姓名        身份/关系           交易日期         变更数量（股）    变更类型
            曾任交易对方之高
  乔贵彩                       2022 年 8 月 29 日             1,000     卖出
              级管理人员
                               2022 年 8 月 25 日             1,000     卖出
                               2022 年 8 月 26 日             1,000     卖出
                               2022 年 8 月 29 日             3,000     卖出
  师庆丰    乔贵彩之直系亲属
                               2022 年 8 月 30 日             2,000     卖出
                               2022 年 9 月 6 日              1,000     卖出
                               2022 年 9 月 9 日              1,000     卖出

    乔贵彩曾任本次交易的交易对方之一的冀凯企业管理集团有限公司之高级
管理人员，师庆丰系乔贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，
中信证券访谈了乔贵彩及师庆丰，并取得了其出具的声明与承诺。

    乔贵彩出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 8 月 22 日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止
信息，于 2022 年 11 月 28 日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此
之前本人不知悉本次交易相关内幕信息；本人配偶在相关事项公告前未知悉相关
事项。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、


                                       3
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配偶师庆丰
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰作出买卖上
市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人配偶师庆丰根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上
缴上市公司。”

    师庆丰出具如下声明与承诺：

    “本人在相关事项公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或本次
交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上
述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票的情况

    除中信证券外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在通过二级市场买卖
上市公司股票的情形。中信证券在自查期间买卖上市公司股票具体情况如下：
                                                                          单位：股
       股票账户         证券简称   累计买入       累计卖出       截至期末持有股数
   自营业务股票账户     淮河能源    11,563,700      9,824,900            3,236,300
 资产管理业务股票账户   淮河能源     1,228,800      1,209,100               19,700
     信用融券专户       淮河能源              0              0             206,500
             合计                   12,792,500      11,034,000           3,462,500

    中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等

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方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开
信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，
与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在内幕交易或操作市场行为。

四、独立财务顾问核查意见

    根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买
卖淮河能源股票相关主体出具的声明与承诺等文件，并结合中信证券对相关人员
的访谈，本独立财务顾问认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与
承诺以及访谈确认信息真实、准确、完整的前提下，上述机构和人员在自查期间
内买卖淮河能源股票是根据自身判断所进行的投资行为，不存在利用本次交易的
内幕信息进行交易的情形。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核
查意见》之签字盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司

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