北京市金杜律师事务所

                关于淮河能源（集团）股份有限公司

                       终止重大资产重组项目

           之相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况

                          之专项核查意见



致：淮河能源（集团）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限
公司（以下简称公司或上市公司）委托，担任上市公司吸收合并淮南矿业（集
团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）暨关联交易项目（以下简称本次交易
或本次重组）的专项法律顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（以下简称《26 号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等相关法律法规，本所对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司披露《淮河
能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）之日至上市公司董事会审议终止
本次重组事项之日止的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查
意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《内幕信息知情
人员登记表》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登
上海分公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相
关主体及关联内幕信息知情人出具的声明与承诺函等文件资料和信息，并对自
查期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。

    本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具
本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一
致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证
言出具核查意见。

    本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用于任何其他目的。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：

    一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

    （一） 本次交易的基本情况

    根据《重组报告书》，上市公司拟以向淮南矿业全体股东淮河能源控股集
团有限责任公司（以下简称淮河控股）、中国信达资产管理股份有限公司（以
下简称中国信达）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、国华
能源投资有限公司（以下简称国华投资）、中银金融资产投资有限公司（以下
简称中银资产）、冀凯企业管理集团有限公司（以下简称冀凯集团）、上海电
力股份有限公司（以下简称上海电力）、中电国瑞供应链管理有限公司（以下
简称中电国瑞）和淮北矿业股份有限公司（以下简称淮北矿业）发行股份、可
转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，
淮南矿业为被吸收合并方。

    2022 年 8 月 22 日，上市公司发布《淮河能源（集团）股份有限公司关于
拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，因本次重组下属部分标的发生重大
不利变化，为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究，上市公司拟
终止本次重组事项。

    上市公司于 2022 年 11 月 28 日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监
事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决
定终止本次重组，并与本次重组之吸收合并交易各方签署解除协议。

    （二） 本次交易的内幕知情人核查范围
    根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易核查的内幕信
息知情人员范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员。

    2. 本次交易的交易对方淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银
资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）。

    3. 本次交易标的公司淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员。

    4. 本次交易相关中介机构以及该等中介机构的项目经办人员。

    5. 其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人。

    6. 上述自然人的直系亲属。

    （三） 本次交易的内幕知情人核查期间

    根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司披露重
组报告书之日至上市公司董事会审议终止本次重组之日止，即 2022 年 6 月 22
日至 2022 年 11 月 28 日（以下简称自查期间）。

    二、 本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

    根据中证登上海分公司 2022 年 12 月 2 日提供的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，
本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

    1. 冯春保


                                                  变更数量
  姓名          身份/关系       交易日期                       变更类型
                                                  （股）
                            2022 年 8 月 25 日       210,000     卖出
 冯春保   交易对方之董事    2022 年 8 月 26 日       654,000     卖出
                            2022 年 8 月 29 日       663,000     卖出
                                                变更数量
  姓名      身份/关系            交易日期                    变更类型
                                                （股）
                           2022 年 8 月 30 日      467,000     卖出
                           2022 年 9 月 1 日        13,000     卖出
                           2022 年 9 月 5 日       188,600     卖出
                           2022 年 9 月 6 日       437,000     卖出
                           2022 年 9 月 7 日       321,000     卖出

    冯春保系本次交易的交易对方之一的冀凯集团之董事，就其在自查期间买
卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了冯春保，并取得了其出具的声明与承
诺。

    冯春保出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 8 月 22 日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止
信息，于 2022 年 11 月 28 日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此
之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披
露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行
保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向
他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    2. 乔贵彩、师庆丰


                                                变更数量
  姓名      身份/关系            交易日期                    变更类型
                                                （股）
          曾任交易对方之
 乔贵彩                    2022 年 8 月 29 日        1,000     卖出
            高级管理人员
                           2022 年 8 月 25 日        1,000     卖出

          乔贵彩之直系亲   2022 年 8 月 26 日        1,000     卖出
 师庆丰
                属         2022 年 8 月 29 日        3,000     卖出
                           2022 年 8 月 30 日        2,000     卖出
                                                 变更数量
  姓名      身份/关系            交易日期                      变更类型
                                                 （股）
                           2022 年 9 月 6 日           1,000     卖出
                           2022 年 9 月 9 日           1,000     卖出

    乔贵彩曾任本次交易的交易对方之一冀凯集团之高级管理人员，师庆丰系
乔贵彩之配偶，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，本所律师访谈了乔
贵彩及师庆丰，并取得了其出具的声明与承诺。

    乔贵彩出具如下声明与承诺：

    “本人于 2022 年 8 月 22 日在淮河能源提示性公告文件中获悉项目拟终止
信息，于 2022 年 11 月 28 日在公告文件中获悉本次交易正式终止的信息，在此
之前本人不知悉本次交易相关内幕信息；本人配偶在相关事项公告前未知悉相
关事项。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人及本人配
偶师庆丰透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人及师庆丰
作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人及本人
配偶师庆丰根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人及本人配偶师庆丰愿意将上述核查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。”

    师庆丰出具如下声明与承诺：

    “本人在相关事项公告前未知悉相关事项。本人未自本人配偶乔贵彩或本
次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；
上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人
判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

    “若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票的情况

    除中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）外，其他内幕信息知情机
构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。中信证券在自查
期间买卖上市公司股票具体情况如下：


    股票账户       累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持有股数（股）
自营业务股票账户       11,563,700      9,824,900          3,236,300
资产管理业务股票        1,228,800      1,209,100             19,700
      账户
  信用融券专户                    -            -            206,500
      合计             12,792,500     11,034,000          3,462,500

    中信证券提供说明如下：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公
开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，
在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，
能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效
隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客
户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。相关股票买
卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，本公司不存在公开
或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。”

   三、 结论意见

    综上，根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人出具的自
查报告及声明与承诺，并经本所律师对相关人员访谈，在前述人员及机构出具
的自查报告及声明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相关人
员及机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公
司股票的内幕交易行为。

   本专项核查意见正本一式贰份。

   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公
司终止重大资产重组项目之相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项
核查意见》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：____________

                                                           唐丽子




                                                      ____________

                                                           孙   勇




                                           单位负责人：____________

                                                           王   玲




                                              二零二二年   月       日