淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件       独立董事意见




              淮河能源（集团）股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第十五次会议有关议案的独立意见


     我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
独立董事：卓敏、谢敬东、陈颖洲，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体
股东认真负责的态度，我们对提交公司第七届董事会第十五次会议审议的有关议
案进行了必要的审核，并发表独立意见如下：
     一、《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年度利润分配预案》
     我们认为：
     1、公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财
务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能
够保障公司收购控股股东相关资产的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需
要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
     2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》

的有关规定。
     我们同意本次利润分配预案，并提请公司 2022 年年度股东大会审议。
     二、《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年关联交易完成情况确认及预计
2023 年关联交易的议案》
     我们认为：
     1、公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的
交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产
生不利影响，符合公司和全体股东的利益；

     2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原
则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益；
     3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     我们同意该议案，并提请公司 2022 年年度股东大会审议。
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件       独立董事意见


     三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务
审计机构的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023 年度内部控制审计机构的议案》
     我们认为：公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023 年度财务和内部控制审计机构的决定是在充分考查天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等前提下做
出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。
     我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和
内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司 2022 年年度股东大会审议。
     四、《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
和《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》
     我们认为：公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案是董事会结合公司
经营发展等情况并参照地区、行业薪酬水平制定的，体现了公司薪酬管理体系的

激励约束机制，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，进
一步激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司长远发展的需要。
     公司董事会在审议上述薪酬方案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决
程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
     我们同意上述薪酬方案，并将董事薪酬方案提请公司 2022 年年度股东大会
审议。
     五、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

     我们认为：公司及子公司合计使用最高额度不超过人民币 30,000 万元（含）
的闲置自有资金购买期限不超过 6 个月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的
金融机构理财产品，是在不影响公司及子公司正常生产经营及风险可控的前提下
进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效
率，增加现金管理收益，为公司及股东增加投资回报。公司已经建立了风险控制
措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
     公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议文件          独立董事意见


章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司及子公司合计使用
最高额度不超过人民币 30,000 万元（含）的闲置自有资金购买期限不超过 6 个
月（含）的安全性高、流动性好、稳健型的金融机构理财产品。
       六、《淮河能源（集团）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
       我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与
运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司《2022 年度内部控制评价报

告》，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过
程中正积极贯彻落实；公司《2022 年度内部控制评价报告》如实反映了上述事
实。
       公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该议案。
       七、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
       我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司 2022 年度风
险评估的报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，

建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《公司
与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事
会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们
同意该议案。
       八、《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
       经了解公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验、职业操
守和兼职情况，我们认为：公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件
及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，符合《公司法》、

《公司章程》等有关规定；公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此，我们同意提名张文才先生为
公司第七届董事会非独立董事候选人。



       独立董事（签字）：

                                                           2023 年 3 月 27 日