证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
发行股份购买资产交易对方
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、三明化机和华橡自控均已出具
承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机
构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l. 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止
期间、2017 年度及 2016 年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上
述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担
相应的法律责任。
立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森
堡 100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要
设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 102,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公
司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次
交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、三明化机和
华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关
联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议及
第二十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会
审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、三明化机
以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的 2017 年经审计的财务数据
和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：
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单位：万元
项目 天华院 标的资产加总 交易作价 计算指标选取 对应指标占比
资产总额 159,967.76 1,404,138.35 630,279.90 1,404,138.35 877.76%
资产净额 115,677.64 421,740.94 630,279.90 630,279.90 544.86%
营业收入 44,633.36 1,073,765.21 630,279.90 1,073,765.21 2405.75%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡营业收入
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产
权和 10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司
的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产
重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，中国化工通过全资子公司化工科学
院、全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司 51.56%、
0.73%和 0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权
利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生
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实质影响，为上市公司实际控制人。
本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环
球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司
70,517.90 万股股份，占比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.95%，
中国化工在上市公司中实际控制权益比例也均超过 50%，仍可按照《公司章程》
继续对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生
实质影响，为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生
变动。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
三、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2017 年 12 月 6 日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过并公告本
次重组预案。2018 年 6 月 5 日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过并公告前次方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%
股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和
华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 122,600 万元，且不超过
拟购买资产交易价格的 100%。
与预案相比，前次方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
装备卢森堡 100%股权 装备卢森堡 100%股权
桂林橡机主要经营性资产及负债 桂林橡机主要经营性资产及负债
拟不再作为标的资产收购，改为
益阳橡机主要经营性资产及负债
由上市公司托管益阳橡机股权
标的资产
三明化机生产相关的土地、房产 三明化机生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
华橡自控生产相关的土地、房产 华橡自控生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
装备环球 装备环球
发行股份购买资产
桂林橡机 桂林橡机
交易对方
益阳橡机 拟不再作为交易对方
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三明化机 三明化机
华橡自控 华橡自控
德国 KM 产能提升项目 德国 KM 产能提升项目
拟使用募集资金 50,000 万元 拟使用募集资金 70,000 万元
三明化机高等级智能化注塑机制 三明化机高等级智能化注塑机制
造基地建设项目 造基地建设项目
拟使用募集资金 26,000 万元 拟使用募集资金 26,000 万元
益阳橡机数字化工厂提升改造项 益阳橡机数字化工厂提升改造项
募集配套资金用途 目 目
拟使用募集资金 20,000 万元 拟不再使用募集资金
桂林橡机数字化绿色制造产能提 桂林橡机数字化绿色制造产能提
升项目 升项目
拟使用募集资金 20,000 万元 拟使用募集资金 20,000 万元
中介机构费用 中介机构费用
拟使用募集资金 6,600 万元 拟使用募集资金 6,600 万元
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过并公
告本次重组方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股
权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资
产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
102,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
与前次方案相比，本次重组方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况
如下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
装备卢森堡 100%股权 装备卢森堡 100%股权
拟不再作为标的资产收购，改为
桂林橡机主要经营性资产及负债
由上市公司托管桂林橡机股权
标的资产 三明化机生产相关的土地、房产 三明化机生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
华橡自控生产相关的土地、房产 华橡自控生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
装备环球 装备环球
发行股份购买资产 桂林橡机 拟不再作为交易对方
交易对方 三明化机 三明化机
华橡自控 华橡自控
德国 KM 产能提升项目 德国 KM 产能提升项目
拟使用募集资金 70,000 万元 拟使用募集资金 70,000 万元
募集配套资金用途 三明化机高等级智能化注塑机制 三明化机高等级智能化注塑机制
造基地建设项目 造基地建设项目
拟使用募集资金 26,000 万元 拟使用募集资金 26,000 万元
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桂林橡机数字化绿色制造产能提 桂林橡机数字化绿色制造产能提
升项目 升项目
拟使用募集资金 20,000 万元 拟不再使用募集资金
中介机构费用 中介机构费用
拟使用募集资金 6,600 万元 拟使用募集资金 6,600 万元
（二）重组方案调整的原因
益阳橡机目前正在办理相关搬迁事宜，预计 2019 年完成搬迁。但因国有土
地使用权收储具有一定的政府主导性，具体搬迁方案和进度仍具有不确定性。此
外，益阳橡机从搬迁至达到预期产能仍需一段时间，短期内盈利能力存在一定不
确定性。同时，桂林橡机资产包因经营状况不佳，短期盈利能力亦存在一定不
确定性。
因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现中国化工下属装备
板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，交易各方
在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的益阳橡机经
营性资产及负债、桂林橡机资产包拟不再纳入本次重组范围。相应的，益阳橡
机、桂林橡机不再作为本次重组的交易对方，益阳橡机数字化工厂提升改造项
目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整主要为减少发行股份购买资产的交易对方、交易标的及相
应的发行股份募集配套资金。
由于拟减少的标的资产益阳橡机经营性资产及负债、桂林橡机经营性资产及
负债的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符
合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利
实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
（四）益阳橡机及桂林橡机的后续安排
益阳橡机、桂林橡机的控股股东装备公司已与上市公司签署股权托管协议，
将装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机 100%股权委托天华院管理，并向天华院
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支付托管费用。托管协议的主要内容详见本报告书“第十二节 同业竞争及关联
交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
四、发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
根 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 12.93 元 / 股 和 拟 购 买 资 产
630,279.90 万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股。发行股份
数量的具体情况如下表所示：
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单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
五、发行股份募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
102,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，约占本次交易总金额
630,279.90 万元的 16.28%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
4、定价基准日及发行价格
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本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
5、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 102,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
6、股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 102,600 万元，拟用于 KM 集团、
三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重
组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目 总投资
金金额
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
2 三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目 26,000 26,000
3 中介机构费用 6,600 6,600
总计 102,800 102,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
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实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
六、标的资产的评估和定价
本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，交易双方以经国务院国资
委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 630,279.90 630,279.90
鉴于上述评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，距本报告书签署日已超过一年，
为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联以 2018 年 7 月 31 日为基准
日，对装备卢森堡 100%股权、三明化机和华橡自控资产包的价值进行再次评估，
以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中
联出具的中联评报字[2018]第 1780 号评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，
仍选取收益法作为定价依据，装备卢森堡 100%股权的评估价值为 622,650.30 万
元人民币，相比原评估价值增加 16,460.20 万元人民币；根据中联出具的中联
评报字[2018]第 1781 号及中联评报字[2018]第 1782 号评估报告，以 2018 年 7
月 31 日为基准日，仍选取资产基础法作为定价依据，三明化机和华橡自控资产
包的评估价值分别为 12,956.45 万元人民币和 11,955.98 万元人民币，相比原
评估价值分别增加 553.88 万元人民币和 268.75 万元人民币。
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和
基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的交易
价格仍以 2017 年 9 月 30 日的评估值为基础确定，即 630,279.90 万元。
七、业绩承诺与补偿安排
为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，
装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，
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天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补
充协议（境外）》，具体安排如下：
装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股比
持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.57% 211,711,049 21.60%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.34% 3,012,500 0.31%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.31%
装备环球 - - 468,824,515 52.20% 468,824,515 47.83%
三明化机 - - 9,592,088 1.07% 9,592,088 0.98%
华橡自控 - - 9,038,847 1.01% 9,038,847 0.92%
其他股东 192,912,475 46.98% 192,912,475 21.48% 192,912,475 19.68%
配套融资对象 - - - - 82,127,204 8.38%
总股本 410,636,024 100.00% 898,091,474 100.00% 980,218,678 100.00%
注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的 20%模拟计算。
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股，占比
46.98%，高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，
本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 898,091,474
股，其中社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 21.48%，不
低于 10%；因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
2、重组前后上市公司股权结构变动示意图
（1）重组前上市公司股权结构示意图
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（2）重组后上市公司股权结构示意图（不考虑配套融资）
（3）重组后上市公司股权结构示意图（考虑配套融资）
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（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
具体内容详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上
市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
九、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准
情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
2、交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
6、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、
第二十五次会议及第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提供信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
1 天华院 实性、准确性、完
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
整性的承诺
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
天华院董事、监 关于所提供信息
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
2 事、高级管理人 真实性、准确性和
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
员 完整性的承诺
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
二、2017 年 10 月 19 日，天华院收到上海证券交易所
下发的《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联
方和有关责任人予以通报批评的决定》的纪律处分决定书
（〔2017〕54 号），天华院及天华院董事长肖世猛、董事
兼总经理孙中心、财务总监阴晓辉和董事兼董事会秘书阎
建亭因天华院违规使用募集资金、与关联方发生大额非经
天华院董事、监
关于诚信、守法的 营性资金往来以及大额政府补助未及时披露事宜受到上海
3 事、高级管理人
声明与承诺 证券交易所予以通报批评的纪律处分。
员
除上述事项外，本人在最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的情形。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
一、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。
二、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
天华院董事、监 3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
公司资产重组摊
事、高级管理人 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
4 薄即期回报采取
员、中国化工、 资、消费活动；
填补措施的承诺
化工科学院 5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使
由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和
合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述
承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对
本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者
公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
本次交易后，本公司将积极保持天华院人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
一、 一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
关于保持青岛天 会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
华院化学工程股 除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他
5 中国化工
份有限公司独立 企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
性的承诺 司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、 二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、
资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债
务提供担保。
三、 三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法
干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、 四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、 五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证
承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事
与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司
章程》等规定依法履行程序。
在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装
备有限公司将终止与上市公司及其下属子公司的任何关联
交易；本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业
及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
关于减少与规范
6 中国化工 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
关联交易的承诺
认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料
机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶
机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其
下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条
件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上市公司签署
股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、桂林橡机 100%
股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付
托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在
益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且
连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包
括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，
并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以
经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在
的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益
阳橡机、桂林橡机除外）与天华院及其下属企业产生同业
中国化工、装备 避免同业竞争的
7 竞争，本公司进一步承诺：
公司 承诺
在作为天华院的间接股东期间，除控制益阳橡机、桂
林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技
术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天
华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的
业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其
他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提
供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属
企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业（益阳橡机、桂林橡机除外）与天华院及其下属
企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
本次重组前本公司所持上市公司股份，自上述相关股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。
化工科学院、中 关于股份减持计
8 自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，本企业不
车集团 划的承诺
存在通过任何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计
划。
（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本
次重组相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、
证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合
法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件
关 于 提 供 信 息 的 或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、
装备环球、三明
1 真实性、准确性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
化机、华橡自控
完整性的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。
如违反上述承诺给天华院及其股东造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与
天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
关于避免同业竞
2 装备环球 咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生
争的承诺
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦
将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生
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产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公
司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的
决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不
会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或
活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与
天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或
其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）
支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司
直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间
接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业
三明化机、华橡 关于避免同业竞
3 竞争的业务或活动。
自控 争的承诺
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公
司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天
华院股份自在上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天华院股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的天
装备环球、三明 关于股份锁定的
4 华院股份之锁定期应自动延长 6 个月。
化机、华橡自控 承诺
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他
企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
关于保持青岛天 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
装备环球、装备
华院化学工程股 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
5 公司、三明化
份有限公司独立 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
机、华橡自控
性的承诺 市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、
资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债
务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证
承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事
与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章
程等规定依法履行程序。
在本次交易完成后，本公司承诺将终止及避免与上市
公司及其下属子公司发生任何关联交易，并将终止及/或避
关于终止及避免
6 华夏汉华 免与装备卢森堡以及桂林橡机发生任何关联交易。
关联交易的承诺
如违反上述承诺而给天华院及其股东、天华院下属子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装
备有限公司将终止与上市公司及其下属子公司的任何关联
交易；本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业
及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
关于减少与规范 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
7 装备公司
关联交易的承诺 认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权
或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
装备环球、三明 关于减少与规范 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
8
化机、华橡自控 关联交易的承诺 规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向装
备卢森堡履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
关于拟转让资产 的行为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委
9 装备环球 权属相关事项的 托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存
承诺函 在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属
转移的其他情况。
本公司所持标的资产权属清晰、完整；不存在权属纠
关于拟转让资产 纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
三明化机、华橡
10 权属相关事项的 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
自控
承诺函 产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其
他情况。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，认为本次重组符合法律、法规以及中国证监会的监管规定
且有利于天华院以及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人化工科学院和中车集团已出具《关于股份
减持计划的承诺函》，自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，不存在通过任
何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计划。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
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截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公
司股份。
十二、本次交易的协议签署情况
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境
外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2017 年 12 月 6 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自
控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止
协议（境内）》。
上述协议的主要内容请详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
资产评估机构出具的评估报告已经国务院国资委备案。独立董事将对本次拟收购
资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
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证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，关联股东已回避表决。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控对认购股份的锁定期出
具了承诺，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份具体
情况”之“（四）股份锁定情况”的相关内容。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方装备环球对装备卢森堡的业绩出具了承诺，具体详见本报
告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业
绩承诺及补偿安排”的相关内容。
（七）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作
为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
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（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾
问，中信建投证券、中德证券和中金公司均经中国证监会批准依法设立，具备保
荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若目标公司资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等
问题，将可能导致重组无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：
1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审
批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为 630,279.90
万元，评估增值率为 55.77%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
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法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
（四）商誉减值风险
本次上市公司收购装备卢森堡 100%股权属于同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。
2016 年 4 月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了 KM
集团 100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡合并
报表层面存在因收购 KM 集团所产生的商誉为 4.42 亿欧元（折合 34.60 亿人民币）。
根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了做减值测试。如果 KM 集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过
102,600 万元，拟用于 KM 集团、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、
产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
二、标的资产相关风险
（一）原材料价格波动风险
受宏观经济及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材
料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
对此，公司将通过执行集中采购制度、与客户协商调整销售价格及收款进度、
提高生产效率和管理水平、加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公
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司生产经营可能造成的不利影响。但未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能
对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（二）下游行业波动风险
KM 集团的下游行业包括汽车、化工、医药等行业，下游应用广泛，上述行
业对塑料橡胶制品的需求将带动 KM 集团业务的发展。从行业总体来看，单一行
业对橡塑机械需求影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。2000
年至 2015 年，全球塑料行业仍保持 4%至 5%左右的年均复合增长率，目前重点
下游行业前景乐观，尤其汽车轻量化等趋势亦进一步为塑料需求的提升提供了潜
力。如德国机械设备制造业联合会(VDMA)统计，2015 年全球塑料机械行业增长
率为 4.7%，与下游行业增速基本保持一致。但鉴于全球整体制造业投资及下游
重点行业的波动仍具有一定的不确定性，相比上世纪六七十年代，塑料行业的年
均发展速度仍有所降低。因此，未来下游产品需求的波动可能对 KM 集团产品销
售产生影响。
（三）汇率波动风险
KM 集团的生产和销售涉及全球多个国家和地区，采购和销售活动涉及的货
币种类较多，因此 KM 集团面临潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，
也包括折算风险。报告期内，KM 集团以欧元为记账本位币和业务开展的主要结
算货币，承受外汇风险主要与欧元、美元、瑞士法郎及人民币等主要货币有关。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，上市公司
合并报表记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、美元等货币之间的汇率
波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动风险。
虽然 KM 集团已建立了较完善的汇率风险管理制度，并通过汇率互换合同等
金融衍生工具最大限度降低汇率风险敞口，但相关货币的汇率波动仍可能对 KM
集团及本次交易后上市公司的经营业绩产生一定影响。
为应对并进一步降低汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，KM 集团
具体拟采取以下措施进行风险防范：
1、集团总部实施外汇统筹管理
KM 集团德国慕尼黑总部负责制定总体预算及合并各区域财务报表，并在此
过程中分析和管理外汇整体风险。与外汇风险相关的风险管理政策由 KM 集团资
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金部制定，集团财资总监批准后，要求各子公司共同遵守。总部通过实施外汇
统筹管理，控制整体的外汇风险敞口。
2、合理选择汇率风险管理工具
KM 集团管理层结合国际汇率波动情况，通过使用衍生金融工具进行汇率风
险管理。根据 KM 集团财务管理政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口大
于 50,000 欧元，下属子公司在取得订单时可以自主购买或提示 KM 集团资金部
购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司外汇风险敞口不得超过五十万
欧元。KM 集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞口的管理是否符合集团财
务管理政策。KM 集团结合业务开展情况，已合理购入多种货币、多种期限的汇
率互换远期合同。
3、合理安排结算币种
境外子公司采购和销售尽量采用同币种结算，减少汇率波动带来的影响。
4、采购合同中约定价格调整机制
KM 集团部分采购合同中约定了价格调整机制。价格调整机制系合同支付价
格根据相关参数在约定调整周期内的实际变动进行调价，调整周期为月、季度、
半年或一年。受当地汇率波动影响，价格指数、人工成本、税收等指标也将发
生不同程度波动，当波动超过一定幅度时将进而触发价格调整机制，通过调整
采购价格，在一定程度上可降低汇率波动对 KM 集团经营业绩产生的影响。
（四）税务风险
KM 集团需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，KM 集团的实际税
率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延
所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有
时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，
并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，KM 集团所
在经营区域的税率变化或其他潜在税收规则变化，或对上市公司未来合并报表
财务数据产生一定的影响。
KM 集团重视业务经营所在国家和地区的法律法规，积极跟进当地税收政策
的变化，在保证公司合法经营及依法纳税的基础上，通过内部经营团队及视需
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要聘请的外部顾问进行合理税收筹划，对资源进行整合，节约税务成本，尽量
减小税务风险对公司经营的影响。同时，全球分散化的经营布局也有助于减小
单一国家税务政策重大变化对 KM 集团经营业绩的影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
KM 集团的生产和销售涉及较多国家和地区，若相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，或相关国家和地区政治、经济和
财政不稳定，可能会对 KM 集团业务经营产生重要的影响。
各国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对 KM 集团的生产经营具有重要
影响。若相关国家和地区出现进出口和贸易限制、政府定价干预、资本调回限
制、反倾销反补贴等贸易调查、加征关税等情形，将对 KM 集团在这些国家和地
区的经营活动及盈利能力产生不利影响。
虽然 KM 集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM 集团经营
业绩和盈利能力造成不利影响。
KM 集团主要采取以下措施应对所在国政治经济环境变化和政策变化风险：
1、建立国别风险考核机制
KM 集团在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的政治
经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的法治
体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为存在
较高国别风险的客户，KM 集团会对客户资信进行重点关注与评估，严格控制客
户的资信，以减少未来可能造成的损失。
2、分散经营布局
KM 集团充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化经营布局，减少
对单一国家的布局和业绩依赖，分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政
治经济环境、产业政策、贸易政策的不确定性而产生的相关业务风险，从而保
证企业整体的稳定经营和持续发展。
3、持续关注所在国政治经济环境和政策变化
KM 集团对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、贸易
政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化
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时，KM 集团将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或政策变化
带来的不利影响。例如，在中美贸易摩擦加剧、美国政府对中国进口商品加征
关税后，KM 集团积极谋划调整其全球生产和销售布局，将部分原先由中国工厂
生产和销售的美国客户订单转移至欧洲生产并发货，同时将部分原先由欧洲工
厂负责生产的南美洲客户订单转移至中国生产，以求降低中美贸易摩擦对其生
产经营的影响。
4、聘用当地员工进行生产、管理，降低投资决策及文化差异风险
经过多年经营发展，KM 集团已在全球范围构建了成熟的管理架构。KM 集团
境外子公司聘请当地员工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等相
关工作。KM 集团可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的政
治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在当
地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。
（六）环境监管风险
塑料机械制造虽然不属于高污染行业，但仍然受到环保部门的监管。KM 集
团在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着
手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常
态化，未来 KM 集团进一步拓展中国业务的同时，也需要适应我国日益严格规范
的环境监管要求。应对上述环境监管会花费一定的财务资源和人力资源。
（七）潜在诉讼赔偿风险
截至本报告书签署之日，KM 集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷等原因
的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM 集团目前无法判断判决结果，
存在因为败诉导致赔偿的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资子公司，上市公司的资产规
模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标
的公司进行整合。同时，三明化机以及华橡自控等本次注入上市公司的部分土地、
房产、主要设备等资产及业务将在重组成功实施后与 KM 集团整合，提升注入资
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产或业务的经营能力。
虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之间
以及 KM 集团与国内橡机企业之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过 KM 集团全球管理层与中国团队
一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权
机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）募投项目的实施风险
由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，上市公司
收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股收益
被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益被摊薄
的风险，上市公司将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保
募集资金尽快产生效益。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单
位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性
分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率等措施以保障募集
资金投资项目新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实
施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或
者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水
平达不到预期的收益水平的风险。
（三）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资下属公司，KM 集团在境外
获得的盈利或需通过分红进入上市公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于
KM 集团项目建设部分的资金将由上市公司提供给 KM 集团进行相关项目建设。
上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 KM 集团分红资金无
法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司
股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 KM 集团提供建设项目所需资金，
KM 集团需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可
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能导致 KM 集团建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 KM 集团
及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产装备卢森堡的定价依据。根据
《重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数或收入数不足预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与装备
环球签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致装备卢森堡的实际净利
润数低于承诺数及/或补偿期限届满时装备卢森堡 100%股权出现减值时，业绩承
诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原
始语种涉及多国语言，前次收购和相关协议亦以英语表述。因此，为了便于投资
者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方、交易标的以及前次收购的交易协议
等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一
定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，
因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出
重大投资决策产生误导。
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目录
释义 ............................................................................................................................. 42
第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 50
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 50
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 55
三、本次交易的具体方案................................................................................... 56
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市........... 64
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 65
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 70
一、上市公司概况............................................................................................... 70
二、本公司设立及历次股本变动情况............................................................... 70
三、公司最近 60 个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况......... 77
四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................... 78
五、上市公司最近三年主营业务发展情况....................................................... 79
六、上市公司最近两年及一期主要财务指标................................................... 79
七、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况........................................... 79
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况....................................... 80
九、上市公司违规使用募集资金情况及整改措施........................................... 80
十、上市公司业绩变脸专项核查情况............................................................... 82
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 85
一、基本情况....................................................................................................... 85
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况........................................... 97
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
情况....................................................................................................................... 97
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 97
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况....................................... 97
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况................... 99
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 101
1-1-1-38
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、装备卢森堡 100%股权 .............................................................................. 101
二、三明化机土地、房产、主要设备等资产................................................. 181
三、华橡自控土地、房产、主要设备等资产................................................. 185
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 188
一、发行股份概况............................................................................................. 188
二、发行股份具体情况..................................................................................... 188
第六节 募集配套资金 ............................................................................................. 190
一、募集配套资金概况..................................................................................... 190
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 190
三、募集配套资金的具体用途......................................................................... 191
四、募集配套资金的必要性............................................................................. 201
五、募集配套资金的合规性分析..................................................................... 204
六、上市公司管理海外募投项目的能力和经验.................................................... 205
七、上市公司前次募集资金的使用进展 ................................................................. 205
八、本次交易收益法评估及业绩承诺中不考虑募投项目所产生效益 ........... 207
九、本次交易不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设
上市公司自身募投项目的情况 ................................................................................... 207
第七节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 208
一、标的资产评估作价概括............................................................................. 208
二、标的资产的评估值和交易作价................................................................. 208
三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析. 246
四、独立董事对交易评估事项的意见............................................................. 255
五、装备卢森堡业绩实现情况 ................................................................................... 256
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 260
一、《发行股份购买资产协议（境外）》及其补充协议的主要内容............. 260
二、《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议的主要内容............. 265
三、《业绩承诺补偿协议（境外）》及其补充协议的主要内容..................... 270
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 274
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 274
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 277
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定..... 281
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..................................................................................... 281
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
............................................................................................................................. 282
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 282
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 283
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 283
二、交易标的行业特点和经营情况................................................................. 287
三、交易标的财务状况及盈利能力分析......................................................... 305
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................. 333
五、本次交易的协同效应分析......................................................................... 339
六、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施 ............................................... 341
七、本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的情况说明 ............................. 345
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 347
一、交易标的报告期简要财务报表................................................................. 347
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表......................................... 349
第十二节 同业竞争及关联交易 ............................................................................. 352
一、同业竞争情况............................................................................................. 352
二、关联交易分析............................................................................................. 355
第十三节 风险因素 ................................................................................................. 363
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 363
二、标的资产相关风险..................................................................................... 364
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................................. 368
四、其他风险..................................................................................................... 370
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 371
第十五节 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 391
1-1-1-40
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 394
第十七节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 396
第十八节 备查文件 ................................................................................................. 406
附件一 KM 集团其他子公司基本情况 .................................................................. 409
附件二 KMG 及其主要子公司自有不动产的主要情况 ....................................... 411
附件三 KMG 及其主要子公司租赁不动产的具体情况 ....................................... 414
附件四 KMG 及其主要子公司自有或与 KM 集团主体之间共有的专利 ........... 417
附件五 KMG 及其主要子公司自有或与 KM 集团主体之间共有的商标 ........... 510
附件六 KMG 及其主要子公司被授权许可使用的知识产权 ............................... 534
附件七 KMG 及其主要子公司重大诉讼仲裁情况 ............................................... 538
附件八 KMG 及其主要子公司持有的资质证照及许可 ....................................... 541
1-1-1-41
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
简称 释义
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
草案、本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
司、本公司
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工
化工科学院 指
科学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
天华院有限 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
国新国际 指
司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 Ivey Holdings Corporation Limited
汉德英国 指 AGIC Partners (UK) Limited
Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
汉德资本 指
Fund I L.P. (Cayman)
装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
交易标的、标的资产、 装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控生产
指
标的公司、目标公司 相关的土地、房产、设备等
CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装
装备香港 指
备（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Germany)
装备德国 指
GmbH，后更名为 KMG
系 Onex LP 于 2012 年从 Madison Capital 处收购
KM 集团所使用的收购主体，原 KMG 的登记机关
原 KM 集团、原 KMG 指
为慕尼黑商事登记机构，注册号为 HRB200415；
2012 年，Onex LP 成功收购 KM 集团时，原 KMG
1-1-1-42
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是 KM 集团第一大股东
Onex Partners Manager LP，系一家北美私募股权
Onex、Onex LP 指 投资基金，KM 集团在中国化工之前的实际控制
人
包括 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC 等
KM 集团 指
全部子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国
KMG 指
全资子公司
KraussMaffei Technologies GmbH，为 KMG 全资
KMT 指
子公司之一
KraussMaffei Berstorff GmbH，为 KMT 全资子公
KMB 指
司之一
Netstal-Maschinen AG，为 KMT 的全资子公司之
Netstal 指
一
Krauss-Maffei Corporation，为 KMG 全资子公司之
KMC 指
一
KMG 及其主要子公司 指 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
本次重组范围内的桂林橡机主要经营性资产及负
桂林橡机资产包 指
债
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设
三明化机资产包 指
备等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设
华橡自控资产包 指
备等资产
华夏汉华 指 华夏汉华化工装备有限公司
SPV 指 特殊目的主体（Special Purpose Vehicle）
Engel、恩格尔 指 ENGEL AUSTRIA GmbH, 总部位于奥地利
Arburg、阿博格 指 Arburg Group，总部位于德国
Reifenhuser、莱芬豪舍 指 Reifenhuser Group，总部位于德国
Battenfeld Cincinnati、巴
指 BC Extrusion Holding GmbH，总部位于德国
特菲尔
Troester、特乐斯特 指 TROESTER GmbH & Co. KG，总部位于德国
Cannon、康隆 指 Cannon S.p.A.，总部位于意大利
Frimo、孚力模 指 FRIMO Group GmbH，总部位于德国
Hennecke、亨内基 指 Hennecke GmbH，总部位于德国
1-1-1-43
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Husky Injection Molding Systems Ltd.，总部位于加
Husky、赫斯基 指
拿大
Milacron、米拉克龙 指 Milacron Holdings Corp，总部位于美国
Coperion、科倍隆 指 Coperion GmbH，总部位于德国
Davis-Standard、戴维斯
指 Davis-Standard, LLC，总部位于美国
标准
海天国际、海天 指 海天国际控股有限公司，总部位于中国
Sumitomo Heavy Industries, Ltd. （住友重机械工
住友重机 指
业株式会社），总部位于日本
TOSHIBA MACHINE CO., LTD. （东芝机械株式
东芝机械 指
会社），总部位于日本
Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. （三菱重工业株
三菱重工 指
式会社），总部位于日本
拉森特博洛 指 Larsen & Toubro Group，总部位于印度
中田造机 指 Nakata Engineering Co., Ltd.，总部位于日本
德斯玛 指 Desma Group，总部位于德国
LWB 指 LWB Steinl GmbH & Co. KG，总部位于德国
REP 指 REP International，总部位于法国
Ernst & Young GmbH，系为 2016 年装备公司收购
KM 集团后出具收购对价分摊审阅报告《Review
of the Purchase Price Allocation for the acquistion of
安永德国 指
KraussMaffei Group GmbH by China National
Chemical Equipment(Germany) GmbH as of 29
Apirl 2016》的中介机构
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份
购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向
本次重组、本次交易 指 不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约
为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产交易价格
的 100%
2016 年中国化工联合投资人向 Onex 收购 KM 集
前次收购 指
团
《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股份
指
议》 购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于 2017
1-1-1-44
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议（境内）》 年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份有
限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料
机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有
限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》与
《发行股份购买资产协
指 《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》的
议之补充协议》
统称
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
议之补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 6 月 5 日签署的《青岛天华院化学
《发行股份购买资产协 工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益
指
议之补充协议（境内）》 阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮
化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限
公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 10 月 12 日签署的《青岛天华院化
《发行股份购买资产协 学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
议之补充协议（二）（境 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
内）》 轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《业绩承诺补偿协议（境外）》、《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指 议之补充协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议（境
内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之业绩承诺补偿协议》
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议之
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之业绩承诺补偿协议之补充协议》
天华院与桂林橡机于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
《业绩承诺补偿协议
指 岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械
（境内）》
有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 指 天华院与桂林橡机于 2018 年 10 月 12 日签署的《青
1-1-1-45
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
终止协议（境内）》 岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械
有限公司之业绩承诺补偿协议之终止协议》
天华院与装备公司于 2018 年 6 月 5 日签署的《中
国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份
有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司的
《股权托管协议》 指 股权委托管理协议》；天华院与装备公司于 2018
年 10 月 12 日签署的《中国化工装备有限公司与
青岛天华院化学工程股份有限公司关于桂林橡胶
机械有限公司的股权委托管理协议》
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
发行股份购买资产定价
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
基准日
境外法律尽调截止日 指 2018 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任
独立财务顾问 指
公司、中国国际金融股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
富而德律师事务所，Freshfields Bruckhaus Deringer
富而德 指
LLP
富而德出具的《Legal Due Diligence Review for
境外法律尽调报告 指 Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering
Co., Ltd.》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信
审计机构 指
会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、评估机构、资产 指 中联资产评估集团有限公司
1-1-1-46
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评估机构
《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工
法律意见书 指 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工
补充法律意见书 指 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
德勤出具的德师报（审）字（18）第 S00512 号《China
《装备卢森堡审计报
指 National Chemical Equipment (Luxembourg) S.àr.l.
告》
备考财务报表及专项审计报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23390 号《福
《三明化机资产包审计
指 建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项
报告》
审计报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23391 号《福
《华橡自控资产包审计
指 建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审
报告》
计报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA15766 号《青
《上市公司备考审阅报
指 岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考
告》
财务报表》
中联出具的中联评报字[2018]第 306 号《青岛天华
院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 拟 向 CNCE Global
《装备卢森堡评估报 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买
指
告》 其 持 有 的 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à r.l. 100100%股权项目资产评估
报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 307 号《青岛天华
《三明化机资产包评估 院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省
指
报告》 三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资
产评估报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 310 号《青岛天华
《华橡自控资产包评估 院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华
指
报告》 橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
1-1-1-47
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通知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
报告期/最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月
二、专业术语
简称 释义
IMM 指 注塑设备，Injection Molding Machinery
EXT 指 挤出设备，Extrusion Processing Machinery
RPM 指 反应成型设备，Reaction Processing Machinery
硫化机 指 对各种橡塑制品进行硫化的机器
计算机（Computer）、通信（Communication）和消
3C 指
费类电子产品（ConsumerElectronics）
在一定温度下具有可塑性，冷却后固化且能重复这
热塑性塑料 指
种过程的塑料
以热固性树脂为主要成分，配合以各种必要的添加
剂通过交联固化过程成形成制品的塑料。在制造或
热固性塑料 指
成型过程的前期为液态，固化后即不溶不熔，也不
能再次热熔或软化
模塑过程中为了保持模具闭合而施加到模具上的
合模力 指 力。合模力在一定程度上反映了注塑机加工塑件能
力的大小
温度升高时，分子的热运动的动能增大，导致结晶
熔融状态 指
破坏，物质由晶相变为液相的过程
无定形高分子聚合物在较高温度，较大外力长时间
粘流态 指 的作用下所处的力学状态。其特征是会产生随着时
间延长而增长的不可逆形变，产生流动的粘液
固化成型 指 聚合物的熔体通过传热降温固化成形的过程
在大分子主链中含有氨基甲酸酯基的聚合物称为
聚氨酯 指
聚氨基甲酸酯，简称聚氨酯
SAP 公司为全球企业管理软件与解决方案提供商，
SAP 指
其主要产品为 SAP 企业管理系统
“船上交货”（Free on board），即离岸价。买方负
责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规
FOB 指 定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通
知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由
卖方转移至买方
国际财务报告准则（IFRS，International Financial
IFRS 标准 指
ReportingStandards）
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模内贴膜注塑（In Molding Label）是一种在注塑模
IML 指
具内放置 Film 薄膜来装饰塑胶外观表面的技术
PVC 指 聚氯乙烯（Polyvinyl chloride）
聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 （ Polyethylene
PET 指
terephthalate）
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、中德双边合作关系日益紧密，中国对德投资不断增加
近年来，中德双边经贸关系迅速升温。2016 年，中德两国间贸易总额达 1,700
亿欧元，再创历史新高，中国首次成为德国第一大贸易伙伴。与此同时，中国对
德投资也迅速增加。根据商务部统计数据，2016 年中国对德直接投资 29.45 亿美
元，同比增长 258.6%。尽管历史上中国对德投资起步较晚、基数较小，但近年
来的迅猛发展，使得 2016 年中国对德直接投资首次超过德国对华直接投资，凸
显了两国经贸合作关系中的新形势、新特点。
此外，中德两国积极尝试在各个产业领域开展务实合作。2014 年 10 月，中
国国务院总理李克强访问德国期间，中德双方共同发表《中德合作行动纲要：共
塑创新》，拟加强平等互信，共塑创新伙伴关系。2016 年 6 月，两国政府举行
第四轮政府磋商，在充分肯定《中德合作行动纲要》落实结果的基础上，在政治、
第三国及第三方市场、经贸与投资、创新与环境、教育与人文等方面的合作上达
成进一步共识。2017 年 6 月，中德两国总理共同出席“中德论坛－共塑创新”
并发表演讲，表明愿继续在相互尊重、互利共赢基础上，保持高层交往势头，以
“共塑创新”为引领，深化在智能制造、航空、新能源汽车、绿色发展、青年创
新创业、未来交通等领域合作，推进中德全方位战略伙伴关系朝更高水平迈进。
两国政府间的频繁互访与合作，凸显了中德两国新型大国关系的稳步推进。
中德双边合作正迎来重要的机遇期，随着两国经贸合作领域的不断扩大和深
化，双边关系将继续保持高水平、高速度的稳定发展。因此，本次重组符合两国
在各产业领域合作的大趋势。
2、本次交易是深入贯彻落实“一带一路”战略的重要举措，是“中国制造
2025”与德国“工业 4.0”的重要结合
2008 年国际金融危机后，世界各国都在积极寻求经济转型。一方面，发达
国家谋求实现再工业化，美国、德国等国制定了相应的战略；另一方面，发展中
国家积极参与全球产业再分工，拓展国际市场空间，同时通过创新争取全球分工
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的重新定位。面临发达国家和发展中国家的双重压力，中国要实现制造业的顺利
转型，需要借鉴发达国家成熟的技术和经验。
2013 年 4 月，德国政府在汉诺威工业博览会上正式推出“工业 4.0”战略，
旨在提升德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。2014 年 12 月，中
国政府首次提出“中国制造 2025”概念，指出在新一轮科技革命和产业变革与
我国加快转变经济发展方式形成历史性交汇、国际产业分工格局正在重塑之时，
必须牢牢抓住这一重大历史机遇，实施制造强国战略，加强统筹规划和前瞻部署，
力争到新中国成立一百年时，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。
2015 年 10 月，德国总理默克尔访华时，两国宣布将推动“中国制造 2025”与德
国“工业 4.0”的战略对接，共同推进新工业革命和业态，达成双赢。
本次上市公司重大资产重组交易是德国“工业 4.0”与“中国制造 2025”的
重要结合，符合两国工业促进共赢的战略目标和我国发展高端制造业的相关政策。
同时，德国作为陆上丝绸之路沿线的重要强国，本次交易也是国有企业参与“一
带一路”和“国际产能合作”的积极实践，具有重要的示范意义。
3、欧洲经济复苏缓慢，为跨境并购带来契机
自国际金融危机爆发以来，欧洲经济一直在衰退与复苏间徘徊。欧洲中央银
行量化宽松政策的全面启动和欧洲稳定机制的设立，都没能改变其低增速、低通
胀、高债务的困境。近年来，债务危机、银行业危机、英国脱欧等政治经济风险
的持续发酵，又给欧洲经济的复苏与发展带来了一定的风险和不确定性。2016
年，欧盟 28 国全年经济增速仅为 1.9%，较之 2015 年下降 0.1 个百分点，复苏势
头缓慢，经济下行压力依然较大。
制造业方面，尽管欧洲制造业生产总值同比增速从 2014 年起由负转正，但
受能源等大宗商品价格的拖累，2016 年增长乏力。虽然近几年欧洲工业生产指
数和产能利用率均在提高，工业生产边际上有所改善，但和金融危机前相比仍有
较大差距，仍处相对疲软状态。
尽管如此，历经百余年的沉淀，欧洲制造业先进的技术水准、对高品质产品
的追求，以及流程化、自动化、智能化、工具化的生产环境，仍推动着欧洲制造
业竞争力的不断提升。以追求价值、细节和质量而闻名的德国制造业，更是在全
球树立了良好的口碑，成为各国竞相学习的标杆。
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当前的欧洲经济环境下，许多具有世界级领先技术水平的优质资产也纷纷向
海外的投资者抛出了橄榄枝。中国化工偕同国新国际等机构于此契机成功收购了
业内久负盛名的高端制造业资产，而本次交易为境外优质资产提供了对接境内市
场的渠道，真正实现其资产增值，是顺应经济全球化形势，实现中国化工整体战
略目标的重要举措。
4、全球橡塑机械市场需求不断增加，中国橡塑机械行业 2.0 版亟待转型升
级，KM 集团代表的德国工业 4.0 版的智能化机器人化装备是发展趋势
（1）全球橡塑机械市场发展概况
根据克利夫兰研究集团有限公司报告，全球塑料机械市场发展态势良好，全
球市场需求预计以约每年 6.9%的速度稳定增长，2017 年全球市场规模将达 371
亿美元。其中亚太地区是最大的区域市场，占全球总需求的一半以上。
塑料制品主要运用在包装、建筑、电子、消费品、汽车及施工等领域，近年
由于全球、尤其是发展中国家对于塑料制品的需求提升，全球塑料制品市场持续
增长。塑料加工与回收技术的改进使得塑料从环保以及安全角度都更为消费者所
接受，也将推动塑料制品的需求上涨，继而带动塑料产业整体的发展。
橡胶机械方面，根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）全球橡胶机械报告，尽管 2015
年全球橡胶机械行业收入出现小幅下降，北美及欧洲的橡机市场均已率先复苏，
行业止跌回暖。橡胶产业中，轮胎制造行业占据了橡胶消费总量的 70%左右。在
汽车保有量稳定增长的环境下，轮胎市场将延续平稳向好的局面，从而推动橡胶
产业的需求不断增加。
整体而言，全球橡塑机械市场需求基本向好，行业增长趋势稳定。本次交易，
将帮助上市公司充分享受全球市场增长红利，降低在单一市场的经营风险，促进
业务的长期、可持续发展。有着智能化、机器人化的智能装备更是这一行业的全
球发展方向，并在中国有着巨大的市场。
（2）我国橡塑机械行业发展概况
我国橡塑机械工业经过多年的快速发展，已形成相对成熟的市场，许多核心
关键装备的制造能力和技术水平已初具国际竞争实力。目前，中国已成为全球最
大的塑料机械消费国，市场规模占全球市场的 20%以上。尽管如此，与欧美等发
达国家比较，我国橡塑机械行业仍存在集中度较低、部分专用加工用机械依赖进
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口的情况，产业竞争力仍待提升。从产品结构上看，无论是全球市场还是我国市
场，高端产品份额依然被发达国家所垄断，我国的产品附加值低，塑料成型设备
行业缺乏自主知识产权的“拳头产品”，我国距离世界塑料机械生产强国还有很
大的上升空间。
未来，随着我国经济迈入新常态，我国橡塑机械市场需求结构将出现新的变
化。橡塑机械行业整体将朝着组合结构、专用化、系列化、复合化、微型化、大
型化、个性化、智能化、互联化的方向发展，同时需满足节能、节材、高效的要
求。可以预见，促进低端过剩装备产业转型升级、推动装备制造向中高端迈进，
将成为橡塑机械行业乃至专用设备制造业发展的大趋势。而本次交易正是为了实
现上述战略目标。
5、引入德国工业高端母机企业，对中国工业 2025 装备升级意义重大
注塑设备属于国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局共同发布
的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》（2011年度）中的“精密高
效和成形设备”，是工业制造领域的重要工作母机。全球注塑设备市场规模超千
亿元人民币，目前我国已成为塑料机械的第一大国，但大而不强，高精度、大型
注塑机装备、全电动注塑机等主要市场仍被海外品牌占据。国内主要中资企业产
品相对处于中低端。本次资产重组将全球龙头引入A股，作为重要的工作母机落
地中国，对中国工业4.0装备升级的战略意义非常重大。
本次收购同时也是一次对德国工业4.0体系下的工业母机生产技术的成功引
进，将世界一流的化工装备、橡塑机械、智能装备制造商，和智能化、轻量化汽
车零部件快速成型装备制造供应商引入中国，更是率先在全球推广物联网、交互
式服务等4.0模式的标杆。
6、在国家鼓励国企改革的政策支持下，运用国际优质企业管理，通过资本
市场进行兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业通过资本市场进行兼并
重组。2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利
用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院发布
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨
国并购，在全球范围内优化资源配置。2015年8月，中共中央、国务院印发《关
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于深化国有企业改革的指导意见》，从做大做优做强国有企业、进行资源整合等
方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。2016年7月，国务
院印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，强调搭建调整重组平
台、国际化经营平台，推动产业集聚和转型升级，增强中央企业参与国际市场竞
争的能力。2017年8月，中国证监会发文称，并购重组已成为资本市场支持实体
经济发展的重要方式，将扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发
市场活力。国家出台的一系列政策措施和保障制度，为国有企业以上市公司为资
产运营平台、不断改善国有资产质量提供了良好的政策环境。
本次重组是对国家政策精神和中小股东诉求的积极响应，通过充分发挥资本
市场运作优势，收购行业领先的国际优质企业及相关境内资产，实现上市公司产
业升级和国际化，打造具备国际化管理经验的国有控股上市公司。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，缔造全球橡塑机械行业龙头
本次交易标的公司装备卢森堡全资持有的KM集团是全球塑料和橡胶加工机
械设备市场的行业领导者，业务发展成熟，拥有领先的研究水平、产品服务和一
流技术，且是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的企业。上市公司通过
本次交易，整合中国化工下属境外KM集团和境内橡胶机械公司，实现境内外技
术、产能、销售和管理的协同，打造国际化的化工装备产业平台。
整合后，上市公司将借助KM集团在橡塑机械领域、挤出及反应成型的领先
地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自身已有的设备资产和市场分布，打造
化工机械装备行业的旗舰型上市公司，有效提升国内橡塑机械产业的整体竞争力，
提升中国在全球橡塑机械乃至化工装备领域的综合竞争实力，为中国企业在世界
高端装备制造业争得一席之地。
2、整合集团内部资源，避免同业竞争，打造优质国有控股上市公司
近年来，中国化工一直秉承以资本运营为主的战略发展模式，积极参与和国
内板块同业的全球领先公司的海外并购，并借助其专业能力整合集团内部资源，
对旗下上市公司平台分板块实现证券化。目前，中国化工已完成旗下轮胎、农化、
蛋氨酸等板块的资产整合与证券化工作。
2016年中国化工收购KM集团时即明确，在符合相关监管要求的情况下，将
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与国内相关资产进行战略整合，并在条件具备的情况下，与天华院就相关塑料加
工技术业务领域进行整合的路径。本次上市公司整合KM集团和国内橡胶机械公
司资产的交易将强化其作为中国化工旗下化工装备上市平台的地位，有利于解决
上市公司的同业竞争问题，使得相关承诺得以切实履行，有助于国有资产的保值
增值，也体现出良好的国有控股上市公司形象。
3、持续提升上市公司业务增长综合竞争力
本次交易中，KM集团拥有行业一流的资产和领先的盈利水平，2016年和2017
年营业收入分别为995,430.06万元、1,073,765.21万元。三明化机、华橡自控资产
包进入上市公司后，将成为KM集团在中国的生产基地，提升KM集团的本土化水平
及产能。通过本次收购，上市公司体量及规模大幅提升，有利于上市公司相关业
务与标的公司现有业务协同效应的逐步显现，有利于上市公司经营效率的改善，
有利于未来为股东持续创造价值。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批
程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准
情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
2、交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
6、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、
第二十五次会议及第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
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3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易中天华院拟向装备环球发行股份收购其持有的装备卢森堡 100%股
权，从而间接持有 KM 集团 100%股权；同时天华院向三明化机以及华橡自控发
行股份收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易作价为 630,279.90
万元。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，拟募集配套资金总额约为 102,600 万元。募集配套资金总额不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、三明化机以及华橡自控。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者，具体对象根
据发行询价结果确定。
（二）标的资产
本次重组的交易标的为装备卢森堡 100%股权，三明化机以及华橡自控生产
相关的土地、房产和设备等资产。
（三）交易价格
本次交易的标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并
经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
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以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产评估及交易作价情况如下表所
示：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 630,279.90 630,279.90
鉴于上述评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，距本报告书签署日已超过一年，
为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联以 2018 年 7 月 31 日为基准
日，对装备卢森堡 100%股权、三明化机和华橡自控资产包的价值进行再次评估，
以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中
联出具的中联评报字[2018]第 1780 号评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，
仍选取收益法作为定价依据，装备卢森堡 100%股权的评估价值为 622,650.30 万
元人民币，相比原评估价值增加 16,460.20 万元人民币；根据中联出具的中联
评报字[2018]第 1781 号及中联评报字[2018]第 1782 号评估报告，以 2018 年 7
月 31 日为基准日，仍选取资产基础法作为定价依据，三明化机和华橡自控资产
包的评估价值分别为 12,956.45 万元人民币和 11,955.98 万元人民币，相比原
评估价值分别增加 553.88 万元人民币和 268.75 万元人民币。
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和
基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中标的资产的交易
价格仍以 2017 年 9 月 30 日的评估值为基础确定，即 630,279.90 万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。
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（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
根 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 12.93 元 / 股 和 拟 购 买 资 产
630,279.90 万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股。发行股份
数量的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（5）股份锁定安排
装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内
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如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将
自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因装
备环球、三明化机及华橡自控增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
102,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 102,600 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
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且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
（6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（7）募集资金投向
本次交易募集配套资金的总金额不超过 102,600 万元，拟用于 KM 集团、
三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重
组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目 总投资 拟使用募集资金金额
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
三明化机高等级智能化注塑机制造基地
2 26,000 26,000
建设项目
3 中介机构费用 6,600 6,600
总计 102,800 102,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
（五）过渡期间损益安排
针对装备卢森堡 100%股权收购，上市公司与装备环球同意并确认，应聘请
审计机构于资产交割日后 15 个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间
损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢
森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；装备卢森堡因亏损
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或其他任何原因造成的权益减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡 100%
股权交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且
定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。
（六）业绩承诺及补偿安排
就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿
协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
1、业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计
年度装备卢森堡实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的
净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
2、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年
三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则各方同意届时
由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而
无需另行召开天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森
堡当年实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净
利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专
项审核结果为准。
3、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金
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补偿则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司
股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的
价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如
下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权的
交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发
行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，
具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份的价格；
（2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）；
（3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数量；
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补
偿；
（5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡
100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩
承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试
报告》出具之日起的 10 个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以
装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分
由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的
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金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。
装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权
的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森
堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5
个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解
除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以 1 元总价回购并注销。若
天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限
于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则
装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球
应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
（七）人员安置
本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子
公司，是独立存续的法人主体，原由 KM 集团聘任的员工在交割日后仍然由其继
续聘任，不涉及员工安置问题。
三明化机及华橡自控，仅为购买主要实物资产，原则上由上市公司按照岗位
需求进行招聘，原企业员工与原企业解除劳动关系并竞聘上市公司相应岗位，由
上市公司与员工重新签订劳动合同；对不进入上市公司的员工，继续在原企业保
留劳动关系。为最大限度保障员工的利益和知情权，三明化机和华橡自控分别就
其职工安置方案表决通过。
（八）债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡 100%股权，三明化机以及华
橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下
属子公司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易拟收购的三明化机及华橡自控资产包，仅为购买主要资产，不涉及
债权债务转移问题。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、三明化机和
华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关
联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议、第二十五次会议及
第二十八次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、三明化机
以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的 2017 年经审计的财务数据
和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
计算指标 对应指标
项目 天华院 标的资产加总 交易作价
选取 占比
资产总额 159,967.76 1,404,138.35 630,279.90 1,404,138.35 877.76%
资产净额 115,677.64 421,740.94 630,279.90 630,279.90 544.86%
营业收入 44,633.36 1,073,765.21 630,279.90 1,073,765.21 2405.75%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡营业收入。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产
权和 10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司
的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产
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重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是
对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，中国化工通过全资子公司化工科学
院、全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司 51.56%、
0.73%和 0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权
利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生
实质影响，为上市公司实际控制人。
本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环
球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司
70,517.90 万股股份，占比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.95%，
中国化工在上市公司中实际控制权益比例也均超过 50%，仍可按照《公司章程》
继续对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生
实质影响，为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生
变动。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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1、本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股比 持股比 持股比
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.57% 211,711,049 21.60%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.34% 3,012,500 0.31%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.31%
装备环球 - - 468,824,515 52.20% 468,824,515 47.83%
三明化机 - - 9,592,088 1.07% 9,592,088 0.98%
华橡自控 - - 9,038,847 1.01% 9,038,847 0.92%
其他股东 192,912,475 46.98% 192,912,475 21.48% 192,912,475 19.68%
配套融资对象 - - - - 82,127,204 8.38%
总股本 410,636,024 100.00% 898,091,474 100.00% 980,218,678 100.00%
注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的 20%模拟计算。
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股，占比
46.98%，高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，
本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 898,091,474
股，其中社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 21.48%，不
低于 10%；因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
2、重组前后上市公司股权结构变动示意图
（1）重组前上市公司股权结构示意图
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（2）重组后上市公司股权结构示意图（不考虑配套融资）
（3）重组后上市公司股权结构示意图（考虑配套融资）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 118,093.25 648,778.61 449.38%
非流动资产合计 41,874.51 971,616.69 2220.31%
资产总计 159,967.76 1,620,395.29 912.95%
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2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
净资产 115,677.64 544,256.50 370.49%
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 121,974.17 630,836.83 417.19%
非流动资产合计 44,971.71 940,127.40 1990.49%
资产总计 166,945.87 1,570,964.23 841.00%
净资产 115,929.90 554,306.01 378.14%
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、净
资产规模均将有所增长。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 42,202.82 456,785.39 982.36%
非流动负债合计 2,087.30 619,353.40 29572.47%
负债总计 44,290.12 1,076,138.79 2329.75%
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 47,776.91 439,924.25 820.79%
非流动负债合计 3,239.06 576,733.96 17705.60%
负债总计 51,015.97 1,016,658.22 1892.82%
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次
交易完成后，预计公司的资产负债率处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情
况如下所示：
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单位：次/年
2017 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.81 4.84
存货周转率 1.30 3.37
单位：次/年
2018 年 1-7 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.59 2.80
存货周转率 0.61 1.57
本次交易完成后，由于上市公司的经营能力提高，应收账款周转率与存货周
转率均得到明显提升。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 29,906.48 610,512.11 44,633.26 1,156,136.66
营业成本 24,001.08 453,021.15 38,091.63 861,064.36
营业利润 -700.19 10,775.76 -6,648.23 36,295.28
利润总额 18.72 13,731.23 -5,435.05 38,909.99
净利润 252.27 9,435.83 -4,693.77 20,262.91
归属于母公司所
252.27 9,435.83 -4,693.77 20,262.91
有者的净利润
基本每股收益 0.01 0.11 -0.11 0.22
稀释每股收益 0.01 0.11 -0.11 0.22
由上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-7 月的营
业收入规模增幅分别为 2490.30%、1941.40%，对上市公司的收入、利润的提升
作用显著。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 青岛天华院化学工程股份有限公司
Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering Company
英文名称
Limited.
公司简称 天华院
股票代码 600579
成立日期 1999年6月30日
注册资本 41,063.6024万元人民币
法定代表人 肖世猛
注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
办公地址 甘肃省兰州市西固区合水北路3号
公司网址 http://www.thy.chemchina.com/thhg/index.htm
公司性质 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 9137020071802356XK
机械、防腐设备、计算机开发、生产销售；货物及技术进出口；房
经营范围 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）1999 年发起设立
依据青岛市经济体制改革委员会出具的编号为青体改发[1999]151 号《关于
青岛黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》、各发起人签署的发起人协议、《公
司章程》、验资报告、工商登记档案等文件，黄海股份（设立时名称为：青岛黄
海轮胎股份有限公司）设立时的股权设置及股本结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
青岛橡胶集团有限责任公司 10,160.78 84.67%
青岛市企业发展投资公司 1,738.90 14.49%
青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.28%
江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.28%
宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.28%
合 计 12,000.00 100.00%
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（二）2002 年首次公开发行股票并上市
2002年7月18日，中国证监会出具编号为证监发行字[2002]76号《关于核准
青岛黄海橡胶股份有限公司公开发行股票的通知》，核准黄海股份向社会公开发
行人民币普通股股票6,000万股。
2002年7月25日，黄海股份首次向社会公众公开发行人民币普通股票6,000万
股，每股面值1元，发行后股本总额18,000万元。
2002年8月1日，上海证券交易所出具编号为上证上字[2002]134号《关于青
岛黄海橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，核准黄海股份股
票于2002年8月9日在上海证券交易所上市交易，股票简称：黄海股份，股票代码：
600579。
公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
青岛橡胶集团有限责任公司 10,160.78 56.45%
青岛市企业发展投资公司 1,738.90 9.66%
青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.19%
江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.19%
宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.19%
社会公众股 6,000.00 33.33%
合 计 18,000.00 100.00%
（三）2002 年送股及资本公积转增股本
依据黄海股份2001年度股东大会审议通过的《2001年度利润分配方案》及
2002年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2001年度利润分配及资本公积
金转增股本的议案》，2002年12月3日，黄海股份以总股本18,000万股为基数，以
资本公积向全体股东每10股转增1股，以未分配利润每10股派送红股1股，共计增
加股本3,600万股，转增后的股本总额为21,600万元。
本次送股及转增股本后黄海股份的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
黄海集团 12,192.94 56.45%
青岛市企业发展投资公司 2,086.68 9.66%
社会公众股 7,320.38 33.89%
合 计 21,600.00 100.00%
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（四）2006 年实际控制人变更
2006年1月16日，中国化工全资子公司中车集团、装备公司与青岛市国有资
产监督管理委员会签订《产权转让协议》，青岛市国有资产监督管理委员会转让
其持有的黄海集团100%股权，其中，中车集团受让黄海集团90%股权，化工装
备公司受让黄海集团10%股权。黄海股份的实际控制人由青岛市国有资产监督管
理委员会变更为中国化工。
本次股权转让发生在上市公司控股股东层面，公司的股权结构未发生变化。
（五）2006 年股权分置改革
2006年10月，依据国务院国资委于2006年10月17日出具的编号为国资产权
[2006]1368号《关于青岛黄海橡胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，
黄海股份进行了股权分置改革，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记
日（2006年10月31日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10
股获得资本公积金转增股份5.5股，实际转增股份3,960万股。股权分置改革完成
后，黄海股份股本总额增至25,560万元，黄海集团持股比例下降为47.70%。
股权分置改革完成后，黄海股份的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
黄海集团 12,192.94 47.70%
青岛市企业发展投资公司 2,086.68 8.16%
社会公众股 11,280.38 44.14%
合计 25,560.00 100.00%
（六）2008 年控股股东股份拍卖
2008年7月25日，黄海集团持有黄海股份的350万股（占公司总股本的1.37%）
有限售条件境内法人股被司法拍卖给自然人邱伟。拍卖后黄海集团持有黄海股份
的股份数为118,429,360.00股，持股比例为46.33%。
本次股份拍卖后，黄海股份的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
黄海集团 11,842.94 46.33%
青岛市企业发展投资公司 2,086.68 8.16%
邱伟 350.00 1.37%
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社会公众股 11,280.38 44.13%
合计 25,560.00 100.00%
（七）2011 年控股股东股份划转
依据2011年9月8日《北京市第一中级人民法院下达的（2007）一中执字第
1117-4号执行裁定书》裁定，黄海集团持有的黄海股份300万股股份被划转至中
车集团名下。本次划转完成后，黄海集团持有黄海股份的股份数为115,429,360
股，持股比例为45.16%。
股份划转完成后，黄海股份的股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
黄海集团 11,542.94 45.16%
中车集团 300.00 1.17%
社会公众股 13,717.06 53.67%
合计 25,560.00 100.00%
（八）2013 年重大资产重组及发行股份购买资产
2013年5月13日，化工科学院与黄海集团签署《股份转让协议》，化工科学院
协议受让黄海集团所持全部黄海股份的股份。
2013年6月19日，国务院国资委出具编号为国资产权[2013]394号《关于青岛
黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》，同
意本次股权转让事项。
2013年7月30日，中国证监会出具编号为证监许可[2013]972号《关于核准中
国化工科学研究院及一致行动人公告青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》，对有关收购及其豁免要约收购义务等事项予以批
复。
2013年8月2日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记
确认书》。此次股权转让完成后，化工科学院持有黄海股份115,429,360股，占比
45.16%。
2013年10月28日，中国证监会出具编号为证监许可[2013]1351号《关于核准
青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购
买资产的批复》，核准了本次重大资产重组。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013年10月31日，黄海股份与中车集团签署《资产交割确认书》，以2013年
10月31日为交割日，中车集团及其指定的黄海集团对黄海股份全部资产、负债进
行承接。
依据立信会计师出具的信会师报字[2013]第114189号《验资报告》审验，截
至2013年12月10日，黄海股份已收到化工科学院以其所拥有的经评估的天华院有
限100%股权认缴的新增注册资本合计人民币140,643,901元，黄海股份变更后的
注册资本为人民币396,243,901元。
2013年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，上市公司向化工科学院发行140,643,901股股份的证券登记手续已
经办理完毕。本次交易完成后，化工科学院持有上市公司256,073,261股，占比
64.62%，为上市公司控股股东。
2014年2月28日，经青岛市工商行政管理局核准黄海股份名称更名为青岛天
华院化学工程股份有限公司。
依据《重组管理办法》的相关规定和《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》关于利润补偿的相关说明，2013
年度承诺方化工科学院补偿股份数量为4,173,264股，由黄海股份以1元的总价回
购。
2014年8月6日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了回购股份的注销工作，注销股份数量为4,173,264股。
2014年10月11日，经青岛市工商行政管理局登记备案，上市公司完成了注册
资本工商变更登记和备案手续；本次回购后上市公司累计发行股份总数为
392,070,637股，化工科学院持有上市公司251,899,997股，占比64.25%。
本次重大资产重组及发行股份购买资产完成后，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
化工科学院 25,190.00 64.25%
中车集团 300.00 0.77%
社会公众股 13,717.06 34.99%
合计 39,207.06 100.00%
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（九）2015 年控股股东减持股份
2015年5月27日至2015年6月8日期间，化工科学院通过上海证券交易所股票
交易系统，以集中竞价交易方式累计减持其所持有的上市公司无限售流通股
18,999,935股，占上市公司总股本的4.85%。截至本次股票减持前，化工科学院共
计持有上市公司股份251,899,997股，其中无限售流通股115,429,360股，限售流通
股136,470,637股，占上市公司总股本的64.25%。本次股票累计减持后，化工科学
院尚持有上市公司股份232,900,062股，其中无限售流通股96,429,425股，限售流
通股136,470,637股，占上市公司总股本的59.40%。
本次减持完成后，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
化工科学院 23,290.01 59.40%
中车集团 300.00 0.77%
社会公众股 15,617.06 39.83%
合计 39,207.06 100.00%
（十）2015 年控股股东增持股份
公司控股股东化工科学院于2015年8月21日、8月24日通过定向资产管理计划
方式，累计增持公司股票3,012,500股，占公司总股本的0.77%。增持后化工科学
院直接和间接持有公司股份235,912,562股，占公司总股本的60.17%。
本次增持完成后，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
化工科学院 23,290.01 59.40%
安信乾盛财富－平安银行－安信
301.25 0.77%
乾盛稳定信心专项资产管理计划
中车集团 300.00 0.77%
社会公众股 15,315.80 39.06%
合 计 39,207.06 100.00%
（十一）2016 年业绩补偿回购股份
根据立信会计师出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产
2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第112688号），公
司发行股份购买的资产预测2015年扣除非经常性损益后可实现归属母公司股东
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的净利润为6,636.00万元，实际扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净
利润为3,787.61万元，实际比盈利预测减少2,848.39万元。
2016年4月14日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过
了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿
承诺的议案》，拟定向回购化工科学院2015年度补偿股份，回购股份的数量为
21,189,013股（占公司股份总数的5.4%），回购股份的价格为总价1元。上述决议
经2016年5月5日股东大会审议通过，实施期限为股东大会通过后两个月。
本次回购股份完成后，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
化工科学院 21,171.11 57.08%
安信乾盛财富－平安银行－安信
301.25 0.81%
乾盛稳定信心专项资产管理计划
中车集团 300.00 0.81%
社会公众股 15,315.80 41.30%
合 计 37,088.16 100.00%
（十二）2016 年 9 月完成非公开发行股份
2015年10月13日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
了《青岛天华院化学工程股份有限公2015年度非公开发行股票预案的议案》等议
案，拟非公开发行A股股票不超过74,866,310股。
2015年12月4日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等
议案。
2016年8月12日，上市公司收到中国证监会《关于核准青岛天华院化学工程
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），核准发行人非
公开发行不超过53,147,593股新股。
2016年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就天华院本次非公开
发行募集资金到账事项出具了信会师报字[2016]第115993号《验资报告》，确认
募集资金到账，扣除各项发行费用后募集资金净额为479,230,614.60元。本次共
发行人民币普通股（A股）39,754,400股，新增股份已于2016年9月8日在中登公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
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本次非公开发行股份完成后，股权结构如下：
单位：万股
股东名称 股份数 比例
化工科学院 21,171.11 51.56%
安信乾盛财富－平安银行－安信
301.25 0.73%
乾盛稳定信心专项资产管理计划
中车集团 300.00 0.73%
8 名非公开发行认购对象 3,975.44 9.68%
社会公众股 15,315.80 37.30%
合 计 41,063.60 100.00%
三、公司最近60个月控制权变化情况及控股股东、实际
控制人概况
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中
国化工。本公司的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100% 100%
中国化工科学研究院有限
中车汽修（集团）总公司
公司
安信乾盛财富－平安银行－安信 51.56% 0.73%
乾盛稳定信心专项资产管理计划
0.73%
青岛天华院化学工程股份有限公司
上市公司最近60个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截至本报告书签署之日，化工科学院直接持有本公司211,711,049股股份，同
时通过安信乾盛资管间接持有3,012,500股股份，占公司总股本的52.29%，化工科
学院为本公司的控股股东。化工科学院的基本情况如下：
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公司名称 中国化工科学研究院有限公司
统一社会信用代码 91110000101725596X
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区北四环西路62号
法定代表人 胡冬晨
注册资本 18762.896126万元人民币
成立日期 1986年5月23日
营业期限 2017年11月17日至长期
工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司的实际控制人
截至本报告书签署之日，中国化工通过化工科学院和中车集团间接持有本公
司53.02%股权，为上市公司的实际控制人。
中国化工的基本情况如下：
公司名称 中国化工集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710932515R
成立日期 2004年4月22日
营业期限 2017年11月29日至长期
注册资本 1,110,000万元
法定代表人 宁高宁
住所 北京市海淀区北四环西路62号
化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除
外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；
机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产
品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化
经营范围 工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司于2013年12月实施了重大资产重组，主营业务从轮胎制造相关业务
转变为化工装备研发、生产和销售相关业务。
六、上市公司最近两年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 166,945.87 159,967.76 160,253.60
负债总额 51,015.97 44,290.12 39,882.19
所有者权益 115,929.90 115,677.64 120,371.41
归属于母公司所有者权益 115,929.90 115,677.64 120,371.41
资产负债率 30.56% 27.69% 24.89%
注：2018年7月31日的资产负债表数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 29,906.48 44,633.36 48,230.99
营业利润 -700.19 -6,648.23 -2.266.29
利润总额 18.72 -5,435.05 798.01
净利润 252.27 -4,693.77 627.99
归属于母公司所有者的净利润 252.27 -4,693.77 627.99
毛利率 19.75% 14.66% 25.80%
基本每股收益（元） 0.01 -0.11 0.02
注：2018年1-7月的利润表数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,906.69 -1,591.45 -2,468.54
投资活动产生的现金流量净额 -13,333.66 -2,292.99 -671.77
筹资活动产生的现金流量净额 4,792.74 -327.08 18,701.09
现金及现金等价物净增加额 -9,447.61 -4,220.64 15,559.19
注：2018年1-7月的现金流量表数据未经审计
七、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在受到
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行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管
理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券
监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
截至本报告书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
2017年10月19日，上海证券交易所下发纪律处分决定书《关于对青岛天华院
化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（[2017]54
号），就公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金往来”及“大
额政府补助未及时披露”两事项做出如下纪律处分决定：“对青岛天华院化学工
程股份有限公司、关联方中国化工装备有限公司和化学工业设备质量监督检验中
心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监阴晓辉和
时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评”。
2017年11月7日，中国证券监督管理委员会青岛监管局下发《关于对青岛天
华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书
（[2017]12号），就公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金
往来未经审议，也未及时进行信息披露”及“大额政府补助未进行临时信息披露”
两事项，决定对上市公司进行警示。
截至本报告书签署之日，除上述情形之外，公司及现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、上市公司违规使用募集资金情况及整改措施
（一）上市公司两次违规使用募集资金的情况
1、2016年11月16日，上市公司从募集资金专户向关联方装备公司分四笔合
计转出4,000万元，装备公司于2016年11月17日将上述资金归还至上市公司募集
资金专项账户；
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2、2016年12月22日，上市公司从募集资金专户向关联方化学工业设备质量
监督检验中心转出1,000万元，化学工业设备质量监督检验中心于2016年12月30
日将上述资金归还至公司募集资金专项账户。
由于上述行为，2017年4月28日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华
院化学工程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公
函【2017】0471号）；2017年10月19日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天
华 院 化学工程股份有限公司及 关联方和有关责任人予以通报批评的决定》
（〔2017〕54号），决定对上市公司、关联方装备公司和化学工业设备质量监督
检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监
阴晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评；2017年11月7日中国证监
会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》（〔2017〕12号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九
条的规定，决定对上市公司进行警示。
（二）截至目前的整改情况
针对上述情况，上市公司积极整改，及时将违规使用的募集资金归还于募
集资金专户，并采取以下整改措施：
1、及时将上述事项向监管机构进行汇报，上市公司董事长赴青岛证监局汇
报了募集资金专户事项；董事会秘书赴上海证券交易所就募集资金专户事项进
行了汇报；
2、2017年4月27日，上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会
第八次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资
金拆借的议案》，补充履行了相关审批程序（具体详见《青岛天华院化学工程股
份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份
有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限
公司关于追认关联方资金拆借公告》）；
3、2017年4月27日，上市公司组织全体董事、监事、高管、财务人员及中
国工商银行西固支行相关人员参加了《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定的专题培训；
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4、上市公司启动追责程序，对该事项当事责任人采取调离出纳岗位，扣发
一年奖金。
截至本报告书签署之日，上述违规使用募集资金事项已经整改完毕。
（三）规范募集资金专户管理、使用及监督的内部控制措施
为进一步规范募集资金专户管理、使用及监督，上市公司制定了明确的内
部控制措施。对于募集资金支出设置专项条款，募集资金账户专人管理，上市
公司从募集资金专户出款，需事前向保荐代表人和银行募集资金专户管理人员
提出书面申请，在得到保荐代表人和银行募集资金专户管理人员的签字认可后，
再由经办人按照上市公司财务管理相关规定办理相应的审批手续，由财务部门
办理相关支付事宜；没有得到保荐代表人明确认可，银行不可将募集资金专户
资金对外支出，同时上市公司决定取消其办理的募集资金专户网上银行业务，
由财务人员直接前往银行柜台办理相关支出事宜。
同时，上市公司要求有关人员对《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规则以及《青岛天华院化学工程股
份有限公司募集资金管理办法》、《青岛天华院化学工程股份有限公司防范控股
股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，加强学习，吸取本次事件的教
训，强化募集资金的管理和使用，规范与关联方的资金往来，确保不再发生类
似事件。
十、上市公司业绩变脸专项核查情况
（一）上市公司业绩变脸专项核查意见的披露情况
序号 文件名 公告日期 中介机构
中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学
工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变
1 2018 年 6 月 7 日 中信建投
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见
中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程
股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”
2 2018 年 6 月 7 日 中德证券
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查
意见
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中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学
工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变
3 2018 年 6 月 7 日 中金公司
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见
北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程
股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
4 2018 年 6 月 7 日 中伦律师
或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查
意见
关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产
5 重组的专项核查意见（信会师函字[2018]第 ZA249 2018 年 6 月 7 日 立信
号）
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师和会计师对于天华院相关事项进行了核查，出具了专
项核查意见，并于2018年6月7日公告。
经核查，独立财务顾问认为：
截至上市公司业绩变脸专项核查意见出具之日，天华院及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承
诺未履行或到期未履行完毕的情形。除2016年上市公司存在资金被关联方占用
受处罚事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在
虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求
以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
经核查，中伦律师认为：
截至上市公司业绩变脸专项核查意见出具之日，天华院及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承
诺未履行或到期未履行完毕的情形。除2016年上市公司存在资金被关联方占用
受处罚事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
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会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。
经核查，立信认为：
截至专项核查意见出具日，上市公司上市后不存在不规范承诺、违背承诺
或承诺未履行等情形；除2016年上市公司存在资金被关联方占用外，最近三年
不存在违规使用募集资金、违规对外担保等情形；未发现上市公司在收入确认、
成本结转、费用确认、重大交易存在异常，未发现存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形；未发现上市公司存在关联方利益输送的情形；除2016年、
2017年因财政部发布新规则要求进行会计政策变更外，上市公司最近三年不存
在其他会计政策变更，不存在会计估计变更及重要的前期差错更正，上市公司
制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定
的会计政策计提了各项减值准备。
经核查，中联认为：
本次重大资产重组不涉及资产置出事项，根据《关于上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
相关规定，本次项目不涉及资产评估机构进行专项核查及发表核查意见。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为装备环球、三明化机和华橡自控。
一、基本情况
（一）装备环球
1、概况
截至本报告书签署之日，装备环球基本情况如下：
公司名称： 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway
注册地址：
Bay, Hong Kong
注册资本： 5.0501 亿欧元
主要经营范围： 投资控股
2、历史沿革及股本变动情况
装备环球于 2015 年 12 月 15 日在香港成立，注册成立时向装备工业发行了
1 万股面值为 1 港币的普通股，总股本为 1 万港币。
2016 年 4 月 19 日，装备环球向装备工业发行面值为 1 欧元的普通股 8,830
股，并将原股本折算为面值为 1 欧元的普通股 1,170 股，总股本为 1 万欧元。
2016 年 4 月 26 日，装备环球向装备工业发行面值为 1 欧元的普通股 4.25
亿股，向汉德英国发行面值为 1 欧元的普通股 8,000 万股，总股本为 5.0501 亿欧
元。
2018 年 6 月 14 日，装备香港收购汉德资本通过汉德英国持有的装备环球普
通股 8,000 万股。
3、最近三年的主营业务发展状况
装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除了持有的装备卢森堡 100%股权
以外，不存在其他实际业务。同时，除了装备卢森堡外，装备环球下属无其他控
股或参股子公司。
4、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
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单位：千欧元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,788,288 1,771,412
总负债 1,255,917 1,268,994
净资产 532,371 502,418
（2）合并利润表主要数据
单位：千欧元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,372,522 869,117
毛利 323,671 188,828
税前利润 62,470 -4,091
净利润 37,509 -1,169
注：上述财务数据摘自经境外审计机构审计的，根据国际会计准则编制的财务报告。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署之日，装备环球的控股股东为装备工业，实际控制人为中
国化工。装备环球与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示。
国务院国资委
100%
中国化工
100%
装备公司 国新国际
100% 100%
装备香港 艾弗控股
67.12% 32.88%
装备工业
15.84% 84.16%
装备环球
6、主要股东情况
（1）装备工业
公司名称： 中国化工装备工业集团（香港）有限公司
成立日期： 2015 年 12 月 7 日
1-1-1-86
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway
注册地址：
Bay, Hong Kong
注册资本： 3.6501 亿欧元
主要经营范围： 投资控股
截至本报告书签署之日，装备工业的控股股东为装备香港，实际控制人为中
国化工。
（2）装备香港
公司名称： 中化工装备（香港）有限公司
成立日期： 2015 年 11 月 26 日
Rooms 05-15, 13A/F., South Tower, World Finance Centre, Harbour
注册地址：
City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
注册资本： 10,000 港币
主要经营范围： 投资控股
截至本报告书签署之日，装备香港的控股股东为装备公司，实际控制人为中
国化工。
7、主要下属公司
截至本报告书签署之日，除装备卢森堡 100%股权以外，装备环球旗下无其
他下属公司。
（二）三明化机
1、基本情况
企业名称 福建省三明双轮化工机械有限公司
法定代表人 蔡挺
成立日期 1996 年 12 月 30 日
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913504001555972006
注册资本 4,352 万元
注册地 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
主要办公地点 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
营业期限 1996 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 30 日
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、金属构
件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本企业
经营范围 自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；销售轮胎。
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(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）公司成立
福建省三明双轮化工机械有限公司前身为三明化工机械厂。1996 年 12 月 19
日，三明市人民政府下发了《关于同意三明化工机械厂改制为有限责任公司的批
复》（明政[1996]文 52 号），同意将三明化工机械厂改制为有限责任公司。
1996 年 12 月 30 日，福建省三明双轮化工机械有限公司成立，住所福建省
三明市三元区长安路 23 号，法定代表人李红生，注册资本 2,835.092 万元，三明
化机的股权结构为：三明市国有资产投资经营公司出资 2,049.99 万元，持有三明
化机 72.31%股权，李红生、高洪良等 25 名内部职工出资 785.10 万元，持有三明
化机 27.69%股权。
股东（发起人）出资情况如下：
单位：万元
企业名称 出资金额 出资比例
三明市国有资产投资经营公司 2,049.99 72.31%
李红生、高洪良等 25 名内部职工 785.10 27.69%
（2）第一次股权转让及增资
2001 年 12 月 25 日，内部职工持有的 785.10 万元出资全部转让给三明市高
速公路有限责任公司，同时，三明市国有资产投资经营公司增资 1,502.37 万元，
三明市高速公路有限责任公司增资 14.90 万元。
本次转让后，三明化机股权结构如下：
单位：万元
企业名称 出资金额 出资比例
三明市国有资产投资经营公司 3,552.36 81.62%
三明市高速公路有限责任公司 800.00 18.38%
（3）第二次股权转让
2005 年 5 月 20 日，国务院国资委下发《关于福建省三明化工机械有限公司
和 福 建华橡自控技术股份有限 公司国有股权无偿划转的批复》（国资产权
[2005]512 号），将三明市国有资产投资经营公司和三明市高速公路有限责任公司
分别持有的三明化机 81.62%和 18.38%（合计 100%）的国有股权无偿划转给装
备公司持有。
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本次无偿划转后，三明化机股权结构如下：
单位：万元
企业名称 出资金额 出资比例
装备公司 4,352.36 100.00%
（4）第三次股权转让
2005 年 9 月 12 日，中国化工下发《关于将福建省三明市双轮化工机械有限
公司部分国有股权无偿划转给北京兴华化工设备配件材料公司的批复》（中国化
工发资[2005]265 号），将三明化机 1%国有股权无偿划转给装备公司全资子公司
北京兴华化工设备配件材料公司持有。本次划转后，三明化机股权结构为：
单位：万元
企业名称 出资金额 出资比例
装备公司 4,309.00 99.00%
北京兴华化工设备配件材料公司 43.00 1.00%
（5）第四次股权转让
2010 年 11 月，中国化工下发《关于无偿划转福建省三明双轮化工机械有限
公司国有产权的批复》（中国化工发财[2010]486 号），同意将北京兴华化工设
备配件材料公司持有的三明化机 1%国有产权无偿划转至装备公司。2018 年 5 月
11 日三明化机完成此次无偿划转的工商变更登记。
本次无偿划转后，三明化机股权结构如下：
单位：万元
企业名称 出资金额 出资比例
装备公司 4,352.36 100.00%
3、最近三年主营业务发展状况
三明化机系装备公司下属的化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮胎
硫化机等橡胶塑料工业专用设备。主要产品有：高等级子午线轮胎硫化机等橡胶
塑料工业专用设备；非标压力容器及石化、造纸、化工、制药工业设备；金属结
构件；纺织机械设备等。
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4、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 68,252.07 76,902.48
流动资产 50,445.55 58,848.01
非流动资产 17,806.52 18,054.48
负债总额 56,516.33 66,628.95
所有者权益 11,735.73 10,273.53
（2）利润表
单位：万元
项目 2017年 2016年
营业收入 13,116.12 23,507.41
营业利润 1,500.69 8.13
利润总额 1,494.39 65.13
净利润 1,462.20 42.43
注：上述财务数据未经审计。
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三明化机控股股东为装备公司，实际控制人为中国
化工。三明化机未持有天华院股份。三明化机的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械
有限公司
6、下属企业
截至本报告书签署之日，三明化机主要下属企业情况如下表所示：
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单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
高等级子午线轮胎硫化机等
橡胶塑料工业专用设备及模
具的产品开发、设计、制造、
华橡自控技术
1 三明市 5,650 56.81% 销售、技术咨询。(涉及审批
股份有限公司
许可项目的，只允许在审批许
可的范围和有效期限内从事
生产经营)
（三）华橡自控
1、基本情况
企业名称 福建华橡自控技术股份有限公司
法定代表人 李成
成立日期 2000 年 12 月 29 日
企业性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91350000726434799G
注册资本 5,650.00 万元
注册地 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
主要办公地点 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开
经营范围 发、设计、制造、销售、技术咨询。（涉及审批许可项目的，只允许
在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
2、历史沿革
（1）公司成立
2000 年 12 月 5 日，福建省人民政府下发《关于同意设立福建华橡自控技术
股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]30 号），载明：原则同意三明化机等十家
法人发起设立福建华橡自控技术股份有限公司。2000 年 12 月 29 日，华橡自控
在福建省工商行政管理局注册成立，注册地福建省三明市长安路 23 号，法定代
表人郭幼岷，注册资本 5,650 万元，华橡自控的股权结构为：
单位：万股
序号 企业名称 认购股份 出资比例
1 福建省三明双轮化工机械有限公司 3,311.29 58.61%
2 福建省烟草公司三明分公司 725.81 12.85%
3 三明市工贸国有资产投资经营公司 483.87 8.56%
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4 大为汽车轮胎技术咨询有限公司 322.58 5.71%
5 福建华兴信托投资公司 241.94 4.28%
6 福建省三明富兴集团有限公司 241.94 4.28%
7 福州嘉华制药有限公司 120.97 2.14%
8 三明市电子机械设备公司 100.81 1.78%
9 大连泰盟国际贸易有限公司 80.65 1.43%
10 大连保税区斯坦达机械设备有限公司 20.16 0.36%
合计 5,650.00 100.00%
（2）股东名称变更
2001 年 12 月 15 日，华橡自控通过 2001 年度第一次临时股东大会决议，其
中包括通过公司原发起人福州嘉华制药有限公司名称变更为福州福药制药有限
公司的议案。
本次股东名称变更后，华橡自控的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 福建省三明双轮化工机械有限公司 3,311.29 58.61%
2 福建省烟草公司三明分公司 725.81 12.85%
3 三明市工贸国有资产投资经营公司 483.87 8.56%
4 大为汽车轮胎技术咨询有限公司 322.58 5.71%
5 福建华兴信托投资公司 241.94 4.28%
6 福建省三明富兴集团有限公司 241.94 4.28%
7 福州福药制药有限公司 120.97 2.14%
8 三明市电子机械设备公司 100.81 1.78%
9 大连泰盟国际贸易有限公司 80.65 1.43%
10 大连保税区斯坦达机械设备有限公司 20.16 0.36%
合计 5,650.00 100.00%
（3）第一次股权转让
2002 年 4 月，福建华兴信托投资公司与福建省华兴集团有限责任公司签署
《股权抵债协议书》，将福建华兴信托投资公司所持有的华橡自控 4.28%股份以
账面值人民币 300 万元作价抵偿给福建省华兴集团有限责任公司。
2002 年 8 月 16 日，华橡自控召开 2002 年第一次临时股东大会，审议通过
了股东福建华兴信托投资公司变更为福建省华兴集团有限责任公司的议案。
本次股权转让后，华橡自控的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 福建省三明双轮化工机械有限公司 3,311.29 58.61%
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2 福建省烟草公司三明分公司 725.81 12.85%
3 三明市工贸国有资产投资经营公司 483.87 8.56%
4 大为汽车轮胎技术咨询有限公司 322.58 5.71%
5 福建省华兴集团有限责任公司 241.94 4.28%
6 福建省三明富兴集团有限公司 241.94 4.28%
7 福州福药制药有限公司 120.97 2.14%
8 三明市电子机械设备公司 100.81 1.78%
9 大连泰盟国际贸易有限公司 80.65 1.43%
10 大连保税区斯坦达机械设备有限公司 20.16 0.36%
合计 5,650.00 100.00%
（4）第二次股权转让
2005 年 5 月 20 日，国务院国资委向中国化工及福建省国资委下发《关于双
轮化机和华橡自控国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2005]512 号），
同意自 2004 年 7 月 1 日起，将三明市工贸国有资产投资经营公司将持有的华橡
自控 483.871 万股国有股权无偿划转给装备公司持有，划转后装备公司持有华橡
自控 483.871 万股，占总股本的 8.56%，股权性质为国有法人股。
2010 年 3 月 23 日，华橡自控通过 2010 年度第一次临时股东大会决议，审
议批准了三明市工贸国有资产投资经营公司股权划转的议案，同意三明市国有资
产投资经营公司将其持有的华橡自控 483.8710 万股股份全额划转给装备公司；
同意华橡自控股东三明市电子机械设备公司名称变更为福建省三明市三洋造纸
机械设备有限公司的议案；同意公司股东福州福药制药有限公司名称变更为福州
海王福药有限公司的议案。
本次股权无偿划转及股东名称变更后，华橡自控的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 福建省三明双轮化工机械有限公司 3,311.29 58.61%
2 福建省烟草公司三明分公司 725.81 12.85%
3 装备公司 483.87 8.56%
4 大为汽车轮胎技术咨询有限公司 3,22.58 5.71%
5 福建省华兴集团有限责任公司 241.94 4.28%
6 福建省三明富兴集团有限公司 241.94 4.28%
7 福州海王福药有限公司 120.97 2.14%
8 福建省三明市三洋造纸机械设备有限公司 100.81 1.78%
9 大连泰盟国际贸易有限公司 80.65 1.43%
10 大连保税区斯坦达机械设备有限公司 20.16 0.36%
合计 5,650.00 100.00%
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（5）第三次股权转让
2014 年 1 月 8 日，根据中国烟草总公司出具的文件（中烟办 2014 年 13 号），
中国烟草总公司同意福建省烟草公司三明分公司将其持有的华橡自控 12.85%的
股权无偿划转至福建烟草海晟投资管理有限公司。
本次股权划转后，华橡自控的股东结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
1 福建省三明双轮化工机械有限公司 3,311.29 58.61%
2 福建烟草海晟投资管理有限公司 725.81 12.85%
3 装备公司 483.87 8.56%
4 大为汽车轮胎技术咨询有限公司 3,22.58 5.71%
5 福建省华兴集团有限责任公司 241.94 4.28%
6 福建省三明富兴集团有限公司 241.94 4.28%
7 福州海王福药有限公司 120.97 2.14%
8 福建省三明市三洋造纸机械设备有限公司 100.81 1.78%
9 大连泰盟国际贸易有限公司 80.65 1.43%
10 大连保税区斯坦达机械设备有限公司 20.16 0.36%
合计 5,650.00 100.00%
3、最近三年的主营业务发展状况
华橡自控是三明化机控股子公司，是专业从事橡塑机械产品设计、开发、制
造、销售、服务为一体的自控技术和装备制造企业，主要产品有机械式、液压式
轮胎硫化机、胶囊硫化机等。
4、最近两年主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 133,181.55 112,688.03
流动资产 123,220.45 102,357.50
非流动资产 9,961.10 10,330.53
负债总额 109,854.83 87,237.04
所有者权益 23,326.73 25,451.00
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（2）利润表
单位：万元
项目 2017年 2016年
营业收入 43,710.04 37,266.84
营业利润 251.67 244.11
利润总额 314.10 339.92
净利润 248.73 281.27
注：上述财务数据未经审计。
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5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，华橡自控控股股东为三明化机，实际控制人为中国化工。华橡自控未持有天华院股份。华橡自控的产权
及控制关系如下：
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6、下属企业
截至本报告书签署之日，华橡自控下属企业如下：
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
计算机软件开发；系统集成、综合布
厦门长蓝软 线、企业管理咨询、办公自动化及通
厦门市 50 万元 90.00%
件有限公司 讯系统工程设计、安装；批发零售计
算机及软件、机械、电子配件
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方中，装备环球、三明化机和华橡自控为上市公司实际控制人中
国化工的间接控股子公司，互为关联方。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股
东之间的关联关系情况
本次交易对方装备环球、三明化机和华橡自控为上市公司实际控制人中国化
工的间接控股子公司，与上市公司控股股东化工科学院存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
上市公司现有董事 8 人、监事 3 人、高级管理人员 5 人，中国化工下属企业
化工科学院向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
肖世猛先生，1955 年 9 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中
共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机
械研究院第三研究部部长，院长助理、副院长、党委委员；化工部化工机械及自
动化研究设计院副院长、党委委员；天华化工机械及自动化研究设计院院总工程
师、副院长、院长、党委委员；中国化工装备总公司副总经理、中国化工科学研
究院院长；天华化工机械及自动化研究设计院有限公司党委书记；现任天华化工
机械及自动化研究设计院有限公司董事长、青岛天华院化学工程股份有限公司董
事长。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
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六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
（一）三明化机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼
截至本报告书签署之日，三明化机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼
如下表所示：
单位：万元
序 诉讼
原告 被告 受理机构 时间 涉诉金额 诉讼事由
号 结果
福建宇通 被告未能按
三明市梅列
1 三明化机 工 贸 有 限 2014.1.6 调解 87.46 已调解 照合同约定
区人民法院
公司 给付价款
沈阳铭翔 被告未能按
三明市三元
2 三明化机 化 工 机 械 2013.11.6 调解 158.88 已调解 照合同约定
区人民法院
有限公司 给付价款
山东万鑫
三明化机 福建省沙县 663.29 一审胜 被告未足额
3 轮胎有限 2018.8.13 判决
华橡自控 人民法院 原告请求 诉 支付租金
公司等
（二）华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼
截至本报告书签署之日，华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼
如下表所示：
单位：万元
序
原告 被告 受理机构 时间 涉诉金额 诉讼结果 诉讼事由
号
被申请人未
百丽橡胶轮
温州仲裁 2017.7.25 被申请人 能按照合同
1 华橡自控 胎 有 限 公 司 143.00
委员会 裁决 破产 约定给付价
（被申请人）
款
陕西延长石 被告未能按
福建省沙县 2016.8.31 99.00
2 华橡自控 油 集 团 有 限 已撤诉 照合同约定
人民法院 裁定撤诉 原告请求
公司 给付价款
时风巨兴轮 被告未能按
山东省高唐 2017.2.23
3 华橡自控 胎 有 限 责 任 190.00 已调解 照合同约定
县人民法院 调解
公司 给付价款
青 岛 双 星 橡 山东省青岛 被告未能按
2014.12.17
4 华橡自控 塑 机 械 有 限 市黄岛区人 105.00 已和解 照合同约定
裁定撤诉
公司 民法院 给付价款
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序
原告 被告 受理机构 时间 涉诉金额 诉讼结果 诉讼事由
号
山东万鑫轮
三明化机 福建省沙县 2017.9.6 663.29 尚未开庭 被告未足额
5 胎有限公司
华橡自控 人民法院 受理 原告请求 审理 支付租金
等
除上述事项外，截至本报告书签署之日，最近五年内，装备环球、三明化机
和华橡自控及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，最近五年内，装备环球、三明化机和华橡自控及其
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为装备卢森堡 100%股权，三明化机以及华橡自控生产
相关的土地、房产和设备等资产。
一、装备卢森堡100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.
商事登记 卢森堡商事登记机关
公司类型 卢森堡法律项下的有限责任公司
15, rue Edward Steichen, 2145 Luxembourg, Grand Duchy of
住所/主要办公地点
Luxemburg
成立日期 2015 年 12 月 18 日
注册资本 12,500 欧元
登记注册号 B202807
公司可以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购
及管理。公司具体可以通过认购，购买，交换或以任何其他方
式获得公开发行的股票、其他公司股权、证券、债券和其他类
型的证券。公司可以参与其他公司的设立，管理和控制。公司
还可以投资专利或其他知识产权的集合。
公司可以进行任何形式借款，但不得公开募集。公司可以发行
票据，债券以及任何类型的债权和/或股权证券。公司可以向其
子公司、关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和
经营范围
/或发行债券。公司也可以为其子公司、关联公司或任何其他公
司提供担保。公司可以转让、抵押或以其他方式在其全部或部
分资产上设立担保。公司不得进行任何受金融部门管控的活
动。
公司可以为其自身有效管理和运营之目的采用与其投资相关
的方式，包括为保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风
险的方式。公司可进行商业性、金融性或行业运营性的，直接
或间接有利于其经营目的的不动产或动产的交易。
营业期限 无限期
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，设立
2015 年 12 月 18 日，Wise Services S.àr.l.代表中国化工设立装备卢森堡，
并由 Wise Services S.àr.l.持有装备卢森堡全部股权。
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装备卢森堡成立当日，Wise Services S.àr.l.将装备卢森堡 100%股权转让给
装备香港。同日，由装备香港将装备卢森堡 100%股权转让给装备环球。
2016 年 1 月 6 日，装备卢森堡在卢森堡进行了商事登记，注册号为 B202807。
装备卢森堡设立时的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 装备环球 12,500 100%
合计 12,500 100%
（2）2017 年 9 月，债务重组
2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对
其的本息合计 188,442,126.38 欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益。本次债
务重组完成后，装备环球仍持有装备卢森堡 100%股权。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署之日，装备卢森堡控股股东为装备环球，持股比例为 100%；
实际控制人为中国化工。
截至本报告书签署之日，装备卢森堡与控股股东、实际控制人之间股权控制
结构如下图所示：
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国务院国资委
100%
中国化工
100%
装备公司 国新国际
100% 100%
装备香港 艾弗控股
67.12% 32.88%
装备工业
15.84% 84.16%
装备环球
100%
装备卢森堡
4、全资和控股子公司情况
截至境外法律尽调截止日，装备卢森堡主要控股及参股子公司基本情况如下
图所示：
China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.A.R.L.
100%
KraussMaffei Group GmbH
(KMG)
100% 100%
KraussMaffei Technologies GmbH Krauss-Maffei Corporation
(KMT) (KMC)
100% 100%
KraussMaffei Berstorff GmbH Netstal-Maschinen AG
(KMB) (Netstal)
截至境外法律尽调截止日，装备卢森堡主要下属公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本 直接和间接控股比例
KMG 2016.9.15 德国 25,000 欧元 100%
KMT 2012.11.15 德国 2,000,000 欧元 100%
KMC 1966.8.2 美国 不适用 100%
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公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本 直接和间接控股比例
KMB 1910.2.5 德国 11,510,000 欧元 100%
Netstal 1922.3.10 瑞士 29,041,500 瑞郎 100%
截至境外法律尽调截止日，KMG 系装备卢森堡唯一的子公司。KM 集团其
他子公司的基本情况请见附件一。
5、本次交易标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
本次交易标的资产装备卢森堡上层的多层股权结构为 2016 年装备公司及国
新国际等为收购 KM 集团所设立。其中，装备公司于香港设立的 SPV 装备香港与
国新国际共同出资设立装备工业；装备工业与汉德资本共同出资设立装备环球；
装备环球通过设立装备卢森堡最终出资到装备德国。上述安排是综合考虑投资
者引进、控制权架构、融资、税务筹划等商业安排后所形成的架构。
装备卢森堡下层多层股权结构为 KM 集团历史上通过收购形成的，不同业务
单元作为独立的法人主体保持运营。
KMB 的前身系 1910 年成立的 Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt
GmbH，Netstal 成立于 1922 年，曾系在瑞士证券交易所公开上市交易的公众公
司。KM 集团于 1992 年、1994 年以 KMT 前身为收购主体分别收购了 Nestal 和
Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH。自此，形成了 KMT 下属 KMB、
Nestal 两大子公司，分别经营不同业务板块，KMB 主营挤出机械及液压机械制
造和销售业务，Nestal 主营注塑机械制造和销售业务。KMC 为 KMG 1966 年设立
于美国的子公司，其主要职能为 KM 集团在北美地区的销售与服务。
综上，标的资产设置多层股权结构是前次收购和 KM 集团历史经营形成，均
为合理的商业安排，具有合理性与必要性。
6、最近两年及一期利润分配情况
最近两年及一期，装备卢森堡未进行利润分配。
（二）主要下属子公司基本情况
1、KMG
（1）基本情况
KMG 为装备卢森堡的全资子公司，KMG 基本情况如下表所示：
公司名称 KraussMaffei Group GmbH
登记机关 慕尼黑当地法院商事登记机关
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企业类型 德国法律项下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Krauss-Maffei-Str. 2, 80997 Munich, Germany
成立日期 2016 年 9 月 15 日
注册资本 25,000 欧元
登记注册号 HRB228251
管理、收购德国及其他地区的企业，尤其包括开发、制造和
销售橡胶塑料加工机械、系统、工具等产品、服务或橡胶塑
料机械加工上游和下游行业的企业，公司也可在前述范围内
经营。公司有权采取一切措施并进行所有符合公司经营宗旨
经营范围 的交易。公司可以设立分支机构，并设立、收购、出售或参
与德国和其他地区企业的融资活动，但德国银行法第 1（1）
（a）条意义上的 Gesetzüber das Kreditwesen 除外。公司可以
综合管理其拥有控股权的企业或仅管理其所持股权。公司也
可以将其全部或部分的业务转移给其下属公司开展。
经营期限 无限期
（2）KMG历史沿革
1）2015 年 10 月，设立
2015 年 10 月 10 日，FORATIS Gründungs GmbH 出资设立 Mainsee977.VV
GmbH，即 KMG 的前身。
设立时，Mainsee977.VVGmbH 在法兰克福商事登记机构进行登记，注册号
为 HRB103631。Mainsee977.VVGmbH 设立时的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 FORATIS Gründungs GmbH 25,000 100%
合计 25,000 100%
2） 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 11 日，FORATIS Gründungs GmbH 将其持有的 Mainsee977.
VVGmbH 全部股权转让给装备香港。
2015 年 12 月 17 日，Mainsee977.VVGmbH 名称变更为 China National Che
mical Equipment (Germany) GmbH，即装备德国。本次股转转让完成后，装备
德国的股权结构如下：
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单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 装备香港 25,000 100%
合计 25,000 100%
3）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 21 日，装备香港将其持有的装备德国全部股权转让给装备卢
森堡。同日，装备德国在法兰克福商事登记机关办理了股东变更登记，更新股东
名册。本次股转转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 装备卢森堡 25,000 100%
合计 25,000 100%
4） 2016 年 9 月，收购原 KMG、变更注册地
2016 年 4 月 28 日，装备德国收购原 KMG 的全部股权，取得 KM 集团的控
制权。
2016 年 9 月 15 日，装备德国在慕尼黑当地法院进行商事登记，将公司登记
地由法兰克福变更至慕尼黑，注册号变更为 HRB 228251，并同时注销其法兰克
福商事登记。
5） 2016 年 10 月，吸收合并原 KMG
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原
KMG 自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国同时承继了原 KMG 的
名称并将名称变更为 KraussMaffei Group GmbH。
（3）原KMG相关历史沿革及核查情况
1）原 KMG 相关历史沿革
①KM 集团运营主体设立情况
1838 年，Joseph Anton von Maffei 创立 KM 家族企业。
1887 年，Krau-Maffei Aktiengesellschaft 成立，作为 KM 集团的运营
实体和未来的控股公司。
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1910 年，Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH 成立，即后来
的 KraussMaffei Berstorff GmbH。
1922 年，Netstal-Maschinen AG 成立。
1966 年，Krauss-Maffei Corporation 成立。
1986 年 ， Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 成 立 ， 即 后 来 的
KraussMaffei Technologies GmbH。
②Onex 收购 KM 集团
Onex LP 于 2012 年从 Madison Capital 处通过收购主体原 KMG 收购 KM 集
团，原 KMG 的登记机关为慕尼黑商事登记机构，注册号为 HRB200415。2012 年，
Onex LP 成功收购 KM 集团时，原 KMG 是 KM 集团第一大股东。
③2015 年 10 月，设立 KMG 的前身
2015 年 10 月 10 日，FORATIS Gründungs GmbH 出资设立 Mainsee977.VVGmbH，
即 KMG 的前身。
设立时，Mainsee977.VVGmbH 在法兰克福商事登记机构进行登记，注册号
为 HRB103631。
Mainsee977.VVGmbH 设立时的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 FORATIS Gründungs GmbH 25,000 100%
合计 25,000 100%
④2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 11 日 ， FORATIS Gründungs GmbH 将 其 持 有 的
Mainsee977.VVGmbH 全部股权转让给装备香港。
2015 年 12 月 17 日，Mainsee977.VVGmbH 名称变更为 China National
Chemical Equipment (Germany) GmbH，即装备德国。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 装备香港 25,000 100%
合计 25,000 100%
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⑤2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 21 日，装备香港将其持有的装备德国全部股权转让给装备卢
森堡。同日，装备德国在法兰克福商事登记机关办理了股东变更登记，更新股
东名册。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 装备卢森堡 25,000 100%
合计 25,000 100%
⑥2016 年 9 月，收购原 KMG、变更注册地
2016 年 4 月 28 日，装备德国收购原 KMG 的全部股权，取得 KM 集团的控制
权。
2016 年 9 月 15 日，装备德国在慕尼黑当地法院进行商事登记，将公司登
记地由法兰克福变更至慕尼黑，注册号变更为 HRB 228251，并同时注销其法兰
克福商事登记。
⑦2016 年 10 月，吸收合并原 KMG
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原 KMG
自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国同时承继了原 KMG 的名称并
将名称变更为 KraussMaffei Group GmbH。
2）中介机构对原 KMG 公司历史沿革相关情况的核查
本次交易涉及的标的资产原 KMG 注册于德国，对于原 KMG 的尽职调查主要
通过本次交易境外法律顾问富而德进行，富而德已经对原 KMG 公司的历史沿革、
股权及控制权结构等信息进行核查及验证。原 KMG 作为 Onex 前次收购 KM 集团
的收购主体，于 2012 年注册成立。富而德查验了原 KMG 的商事登记文件，该
等商事登记文件包含了原 KMG 自设立以来的全部商事登记信息。富而德未发现
原 KMG 的商事登记信息存在任何错误或者遗漏或原 KMG 的股权结构存在任何瑕
疵。
独立财务顾问及律师已通过调取原 KMG 的相关资料、检索公开信息、查阅
其他中介机构出具的报告、与企业主要人员进行访谈等方式就历史沿革等信息
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进行尽职核查，遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规
定，并根据核查结果披露相应的信息。
（4）加拿大Onex公司出售原KMG相关情况
加拿大 Onex 公司出售原 KMG 相关情况详见本节之“一、装备卢森堡 100%
股权”之“（十四）前次收购的基本情况”的相关内容。
（5）最近两年及一期主要财务数据
单位：万欧元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 35,879.36 37,579.22 39,876.04
负债合计 36,293.33 37,254.72 61,490.86
所有者权益 -413.97 324.50 -21,614.82
归属于母公司所有者权益 -413.97 324.50 -21,614.82
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 127.39 227.63 256.08
净利润 -742.52 3,020.72 -3,323.91
归属于母公司所有者的净利润 -742.52 3,020.72 -3,323.91
注：净利润和归母净利润中已考虑 KM 集团内部收益分配的调整
根据未经审计的 KMG 母公司财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日所有者权益金额为-21,614.82 万欧元和 324.50 万欧元，其主要资产
负债项目如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,466.43 13,645.24
非流动资产合计 25,112.79 26,230.79
资产合计 37,579.22 39,876.04
流动负债合计 10,044.46 13,147.62
非流动负债合计 27,210.26 48,343.24
负债合计 37,254.72 61,490.86
所有者权益 324.50 -21,614.82
归属于母公司所有者权益 324.50 -21,614.82
前次收购中，装备德国取得了 5 亿欧元分期贷款用于部分交易对价的支付，
由于装备德国和原 KMG 的吸收合并，上述债务下沉，由 KMG 作为借款方承担相
关债务。2016 年末，上述债务下沉导致 KMG 长期有息借款科目余额增加至
47,830.84 万欧元，进而导致 2016 年末 KMG 非流动负债大幅增加，使得其 2016
年末净资产为负数。根据《主融资协议》条款 31.8 的约定，2017 年上述借款进
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一步下沉至 KMG 子公司 KMT，因此 2017 年末 KMG 母公司财务报表净资产数据为
正数。
综上所述，2016 年末 KMG 母公司财务报表净资产为负数主要系前次收购中
装备德国和原 KMG 吸收合并，债务下沉所致。
2、KMT
（1）基本情况
KMT 为 KMG 的全资子公司，KMT 基本情况如下表所示：
公司名称 KraussMaffei Technologies GmbH
登记机关 慕尼黑当地法院商事登记机关
企业类型 德国法律项下的有限责任公司
住所/主要办公地点 Krauss-Maffei-Str. 2, 80997 Munich, Germany
成立日期 2012 年 11 月 15 日
注册资本 2,000,000 欧元
登记注册号 HRB 201924
设计，生产和销售测试技术、塑料工艺以及包括自动化在内
的相关工业领域的设备、机器、部件和组件，以及整套设备
的规划设计，包括为客户提供备件和咨询服务；为第三方提
经营范围 供各种测试服务，以及制定必要的程序；为公司和企业管理
提供技术和后勤服务，如物资管理，设备管理，机器维护，
能源供应，包括各类必要系统和设施的运行；购买、租赁房
地产。
经营期限 无限期
（2）历史沿革
1）2002 年 8 月 23 日，设立
2002 年 8 月 23 日，MPM HoldCo 3 (drei) GmbH（即 KMT 前身）在德国杜
塞尔多夫地方法院的商事登记机关登记注册，注册号为 HRB 42955，注册资本为
25,000 欧元。
根据境外法律尽调报告，商事登记信息中并未载明当时 MPM HoldCo 3 (drei)
GmbH 的股权结构。
2） 2003 年 3 月，第一次增资及注册地变更
2003 年 3 月 10 日，MPM HoldCo 3 (drei) GmbH 更名为 MPM Mannesmann
Plastics Machinery GmbH，并在慕尼黑地方法院的商事登记机关登记注册，注册
号为 HRB 146984，注册资本增加至 200 万欧元。
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根据 MPM Mannesmann Plastics Machinery GmbH 于 2007 年 11 月 29 日在德
国慕尼黑地方法院的商事登记机关登记的股东名册，MPM Mannesmann Plastics
Machinery GmbH 当时的唯一股东为 MPM Holding s.à r.l.。
本次变更后，MPM Mannesmann Plastics Machinery GmbH 的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 MPM Holding s.àr.l. 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
3）2007 年 12 月，第一次公司形式变更
2007 年 12 月 11 日，MPM Mannesmann Plastics Machinery GmbH 变更为德
国法下的股份公司，并更名为 KraussMaffei AG。
4）2012 年 11 月，第二次公司形式变更
2012 年 11 月 15 日，KraussMaffei AG 的公司形式再次变更为德国法下的有
限责任公司，并更名为 KraussMaffei GmbH。
2012 年 12 月 19 日，KraussMaffei GmbH 更名为 KraussMaffei Technologies
GmbH。
5）2016 年 10 月，股东变更
2016 年 10 月 6 日，KMG 吸收合并原 KMG 后合法承继原 KMG 的全部权利
义务，包括原 KMG 所持 KMT 的全部股权，KMG 成为 KMT 的唯一股东。
本次变更完成后，KMT 的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 KMG 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
根据境外法律尽调报告，根据 KMT 在商事登记机关备案的最新股东名册（日
期为 2017 年 5 月 18 日），KMG 为 KMT 的唯一股东。
（3）最近两年及一期主要财务数据
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万欧元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 138,212.65 138,740.98 88,363.30
负债合计 85,894.75 87,648.94 65,977.89
所有者权益 52,317.90 51,092.05 22,385.40
归属于母公司所有者权益 52,317.90 51,092.05 22,385.40
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,096.93 78,384.44 74,291.77
净利润 1,203.65 -60.57 3,633.84
归属于母公司所有者的净利润 1,203.65 -60.57 3,633.84
注：净利润和归母净利润中已考虑 KM 集团内部收益分配的调整。
3、KMC
（1）基本情况
KMC 为 KMG 的全资子公司。KMC 基本情况如下表所示：
公司名称 Krauss-Maffei Corporation
登记机关 美国特拉华州公司部
企业类型 股份有限公司
c/o Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Road,
住所/主要办公地点
Suite 104, Tatnall Building, Wilmington, DE 19810, U.S.A.
成立日期 1966 年 8 月 2 日
注册资本 不适用
股份数及股份种类 2,000 股股票，无票面值
登记注册号 644328
销售、制造挤出机、注塑机、反应注塑机、塑料加工和处理
经营范围
机械、提供服务及修理各类设备，及从事相关活动
经营期限 无限期
（2）历史沿革
1966 年 8 月 2 日，KMC 设立。根据日期为 2014 年 12 月 31 日的股份证书，
原 KMG 持有 KMC 全部股权，合计 2,000 股无票面价值股份。
根据境外法律尽调报告，由于 KMC 成立时间较早公司历史悠久，无法充分
验证其完整的历史沿革。根据境外律师取得的资料，KMC 的历史沿革概述如下：
KMC 于 1966 年由 Krauss-Maffei AG 在美国特拉华州设立。1995 年 Krauss-Maffei
AG 将其所持有的 KMC 全部股权转让给 KraussMaffei Holding USA, Inc.。1999
年，KraussMaffei Holding USA, Inc.被 Mannesmann Corporation 合并，Mannesmann
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Corporation 成为 KMC 的唯一股东。2001 年，Mannesmann Corporation 将 KMC
的股权转让给 Atecs Mannesmann Aktiengesellschaft，在 2002 年至 2004 年重组期
间，KMC 的股权又转让至 Mannesmann Plastics Machinery GmbH 名下。2004 年
12 月，KMC 的股权转让至 MPM US HoldCo, Inc.名下。2006 年，由于 MPM US
HoldCo, Inc.被收购，KMC 的股权转让至 Madison Capital 在美国设立的收购主体
MPM Holdings III Corporation 名下。2014 年，MPM Holdings III Corporation 被
KMC 吸收合并。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万欧元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 21,426.87 21,170.83 14,764.40
负债合计 15,341.34 15,554.79 14,019.04
所有者权益 6,085.54 5,616.04 745.66
归属于母公司所有者权益 6,085.54 5,616.04 745.66
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,698.68 31,171.24 25,111.17
净利润 337.73 881.11 601.93
归属于母公司所有者的净利润 337.73 881.11 601.93
4、KMB
（1）基本情况
KMB 为 KMT 的全资子公司，KMB 基本情况如下表所示：
公司名称 KraussMaffei Berstorff GmbH
登记机关 汉诺威市当地法院商事登记机关
企业类型 德国法律项下的有限责任公司
住所/主要办公地点 An der Breiten Wiese 3/5, 30625 Hanover, Germany
成立日期 1910 年 2 月 5 日
注册资本 11,510,000 欧元
登记注册号 HRB 3787
1. 设计、生产、销售和组装生产、加工橡胶，塑料及相关
材料的机器设备；
2. 设计、制造、销售和组装其他机器设备；
经营范围
3. 设立或收购从事机械工程或其他业务的公司；
4. 在德国境内外设立分支机构；
5. 所有与公司业务经营及公司推广相关的商业活动
经营期限 无限期
1-1-1-113
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）历史沿革
根据境外法律尽调报告，由于 KMB 成立时间较早公司历史悠久，无法充分
验证其完整的历史沿革。根据境外律师取得的资料，KMB 的历史沿革概述如下：
KMB 的前身系 1910 年成立的 Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH，
并在汉诺威地方法院的商事登记机关登记注册，注册号为 HRB 3787，其创始股
东为 Hermann Berstorff，注册资本为 275,000 马克，主要生产挤出机和液压机。
1966 年，Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH 名称变更为 Hermann
Berstorff Maschinenbau GmbH，经营范围扩大至包括建设、生产、销售和安装有
关橡胶塑料及相关材料的机械。
1994 年，Berstorff Maschinenbau GmbH 被 Krauss-Maffei AG（即 KMT 的前
身）收购，并更名为 Berstorff GmbH，注册资本增加至 1,151 万欧元。2007 年，
名称变更为 KraussMaffei Berstorff GmbH。
根据商事登记机关和 KM 集团管理层提供的资料，KMB 近三年未发生股权
结构变动，KMT 持有 KMB 的全部股权。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万欧元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 33,547.05 34,328.51 27,165.96
负债合计 14,650.33 15,011.16 12,904.72
所有者权益 18,896.72 19,317.34 14,261.24
归属于母公司所有者权益 18,896.72 19,317.34 14,261.24
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,244.82 21,244.98 20,544.64
净利润 -428.37 212.33 -417.52
归属于母公司所有者的净利润 -428.37 212.33 -417.52
注：净利润和归母净利润中已考虑 KM 集团内部收益分配的调整。
5、Netstal
（1）基本情况
Netstal 为 KMT 的全资子公司。Netstal 基本情况如下表所示：
公司名称 Netstal-Maschinen AG
登记机关 格拉鲁斯州商事登记(Handelsregister des Kanton Glarus)
企业类型 瑞士法律项下的股份有限公司(Aktiengesellschaft，简称 AG)
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
住所/主要办公地点 Tschachenstrasse 1, 8752 Nfels, Glarus Nord, Switzerland
成立日期 1922 年 3 月 10 日
注册资本 29,041,500 瑞士法郎
登记注册号 CHE-101.107.606
机器设备生产；投资、收购或设立其他公司，参与交易、购
经营范围 买和出售房地产。在法律规定的范围内进行融资交易，并为
股东及关联公司提供担保
经营期限 无限期
（2）历史沿革
根据境外法律尽调报告，由于 Netstal 成立时间较早公司历史悠久，无法充
分验证其完整的历史沿革。根据境外律师取得的资料，Netstal 的历史沿革概述如
下：Netstal 成立于 1922 年，曾系在瑞士证券交易所公开上市交易的公众公司，
其控股股东为 Coppetti 家族。二十世纪八十年代，由于 Netstal 面临财务困境，
其变更为由银团控制。1992 年，Krauss-Maffei AG（即 KMT 前身）收购 Coppetti
家族及银团所持 Netstal 股权。1995 年，Krauss-Maffei AG 持有 Netstal 89.9%的
股权。由于 Krauss-Maffei AG 当时股东 Mannesmann Group 重组，Netstal 的股权
转让至 Mannesmann Aktiengesellschaft。2002 年，Siemens AG 与 Mannesmann
Aktiengesellschaft 共同持有 Netstal 99.33%的股权。2002 年 9 月，MPM HoldCo 3
(drei) GmbH（即 KMT 前身）收购了 Siemens AG 与 Mannesmann Aktiengesellschaft
共同持有 Netstal 99.33%的股权，并后续收购了剩余的 0.67%股权。Netstal 于 2002
年 11 月 28 日退市。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万欧元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 22,396.88 21,412.62 18,435.24
负债合计 10,635.69 9,545.34 8,565.04
所有者权益 11,761.19 11,867.27 9,870.21
归属于母公司所有者权益 11,761.19 11,867.27 9,870.21
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 9,631.59 17,194.59 18,545.91
净利润 -210.26 -1,572.43 -630.20
归属于母公司所有者的净利润 -210.26 -1,572.43 -630.20
注：净利润和归母净利润中已考虑 KM 集团内部收益分配的调整。
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（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易标的资产为装备卢森堡 100%股权。根据本次交易的交易对方声明
并经核查，本次交易的标的资产产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在
抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其它情形。
2、总资产及固定资产情况
（1）总资产情况
根据德勤出具的《装备卢森堡审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，装备卢
森堡备考合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 46,274.03 3.35%
衍生金融资产 872.84 0.06%
应收票据及应收账款 158,051.66 11.45%
预付款项 19,540.23 1.42%
其他应收款 3,207.81 0.23%
存货 270,416.12 19.58%
其他流动资产 10,499.98 0.76%
流动资产合计 508,862.66 36.85%
非流动资产：
长期应收款 24,890.98 1.80%
长期股权投资 117.35 0.01%
固定资产 116,361.56 8.43%
在建工程 5,321.82 0.39%
无形资产 361,934.51 26.21%
开发支出 11,347.59 0.82%
商誉 341,583.66 24.74%
长期待摊费用 1,632.23 0.12%
递延所得税资产 6,505.53 0.47%
其他非流动资产 2,254.00 0.16%
非流动资产合计 871,949.24 63.15%
资产合计 1,380,811.91 100.00%
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（2）固定资产情况
根据德勤出具的《装备卢森堡审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，KM 集
团的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备等。固定资产具体情况分别
如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
土地 18,864.77 - 18,864.77 100.00%
房屋建筑物 35,818.02 8,736.31 27,081.71 76.70%
机器设备 101,822.37 48,516.35 53,306.02 53.45%
其他设备 42,316.98 25,207.92 17,109.07 41.40%
合计 198,822.15 82,460.58 116,361.56 59.74%
截至 2018 年 7 月 31 日，KM 集团在建工程金额为 5,321.82 万元。
3、自有不动产情况
截至境外法律尽调截止日，KM 集团及其主要子公司自有的不动产分别位于
德国及瑞士。其中，位于德国的不动产共计三处，分别为：位于慕尼黑的制造基
地、位于特罗伊赫特林根的制造基地和位于普朗姆的销售和服务基地；位于瑞士
的不动产共计一处，系位于奈菲尔斯的制造基地。KM 集团及其主要子公司自有
不动产的具体情况见本报告书附件二。
4、承租不动产情况
截至境外法律尽调截止日，KM 集团及其主要子公司租赁的不动产主要包括
生产用地、销售和服务用地、仓库及其他用地，具体情况详见本报告书附件三。
此外，装备卢森堡从 Leon Edward Real Estate S.à r.l.处承租一处面积 13 平方
米的不动产作为办公场所。租期为自 2016 年 4 月 26 日起十二个月，租期届满时
自动延期一年除非任一方提前两个月书面通知解除。
5、知识产权情况
（1）自有或KM集团各主体之间共有的知识产权
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG及其主要子公司
自有或KM集团主体共有的专利共1,086项，具体情况详见本报告书附件四。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG及其主要子公司
自有或KM集团主体共有的商标共605项，具体情况详见本报告书附件五。
（2）与第三方共有的知识产权
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根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG及其主要子公司
与第三方共有的知识产权主要情况如下：
KMT的前身Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH（“KMK”）曾隶属于
Mannesmann Demag 集 团 ， 当 时 Mannesmann Demag Krauss-Maffei GmbH
（“MDKM”）持有KMK的控股权，之后KMK从MDKM剥离。
针对注册商标DD649944号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”
使用权各方达成的处理方式如下：
2001年3月15日，MDKM和KMK签署许可协议（“许可协议”），MDKM
许可KMK在全球范围内使用商号“Krauss-Maffei”，并明确了KMK可使用该商
号的业务范围，即塑料加工机械（包括外围设备）领域产品的设计、制造和销
售业务及与此有关的服务（“使用领域”）。同时，许可协议进一步约定，在
上述使用领域内KMK享有的商号使用权为独占性权利，包括MDKM在内的原
MDKM集团的主体均不得在使用领域内使用商号“Krauss-Maffei”。
2009 年 6 月 26 日，MDKM、西门子股份公司（系 MDKM 的母公司）与
KraussMaffei AG（已被合并，现 KMT）、KMT 签订和解协议（“和解协议”）。
和解协议将前述许可协议的适用范围扩大至 KraussMaffei AG，同意 KraussMaffei
AG 使用商号“Krauss-Maffei”，且 KraussMaffei AG 获准向其子公司转授许可。
各方同意德国注册商标 DD649944 分割为两个独立商标，其中一个商标涵盖 KM
集团的经营范围，主要涉及塑料机械加工领域的设计、制造和销售业务及相关服
务。但由于 MDKM 所拥有的巴西商标不能够进行分割，KMK 与 KraussMaffei AG
被授予在其业务范围之内享有全球范围的、无限制的商标权许可，且该等商标权
许可仅在 KMT 未能履行和解协议项下的付款义务时才为可撤销的。
根据境外法律尽调报告，和解协议中约定的 KraussMaffei AG 需要支付的 300
万欧元对价已于 2016 年底全部付清。而 KMT 作为 KraussMaffei AG 的合法继受
主体，已取得和解协议项下 KraussMaffei AG 所享有的权利。2015 年 8 月 13 日，
KMT 向德国专利与商标局申请注册德国商标“KraussMaffei”，于 2016 年 1 月
25 日授权注册，保护期将于 2025 年 8 月 31 日届满。
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根据 KM 集团的说明并经富而德核查确认，除上述巴西“KRAUSS-MAFFEI”
商标的共有情形外不存在其他对上述商标共有的情况，上述共有的知识产权不
存在潜在纠纷或法律风险。
根据富而德的境外法律尽调报告，上述知识产权是由 KMG 全资子公司 KMT
与第三方共有，不存在其他 KMG 关联方与第三方共有、共用上述知识产权。
（3）授权许可使用的知识产权
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
目前正在使用的第三方授权许可的知识产权情况详见附件六。KMG 及其主要子
公司目前正在使用的第三方授权许可使用的知识产权不存在影响其合法性及有
效性的情形。
（4）与第三方共有的知识产权相关协议
根据境外法律尽调报告，KMG 及其主要子公司与第三方对其共有的知识产
权签订的协议具体情况如下：
1）Egeplast Werner Strumann GmbH&Co. KG 与 Krauss-Maffei Kunststofft
echnik GmbH 于 2017 年 11 月 23 日签署的协议，约定双方对因共同开发成果而
产生的知识产权均享有非排他的且免版税的使用权；
2）Linde AG 与 Elastogran GmbH 于 1999 年 7 月 8 日签署的协议，协议约
定：Elastogran GmbH 及其母公司、控股子公司享有在其经营过程中使用双方共
有专利的权利，包括可以授权其各自客户使用该专利，但该等使用权仅在特定情
形下是免版税的；
3）Bayerische Motoren Werke AG 与 Krauss-Maffei Kunststofftechnik Gmb
H 于 2006 年 12 月 19 日签署的协议，授权 Krauss-Maffei Kunststofftechnik Gmb
H 及其关联方对该协议项下开发的知识产权的使用权，该等使用权为非排他的、
世界范围内的、无限制的、永久的以及不可转让的使用权；
4）Rhm GmbH 与 Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 于 2007 年 8 月 1
6 日针对两项共有的专利族（patent family）签署的协议，协议约定：Krauss-Ma
ffei Kunststofftechnik GmbH 被授予前述共有专利的使用权，该等使用权为世界
范围内的、无限制的、永久的以及不可转让的，并且 Krauss-Maffei Kunststoffte
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chnik GmbH 可以继续授权其关联方以及使用 Krauss-Maffei Kunststofftechnik G
mbH 及其关联方产品或机器的客户；
5）Technische Universit Dresden 与 KMT 与 2012 年 7 月 18 日签署的协议，
协议约定 Technische Universit Dresden 将其因共同开发的发明而享有的共有权
转让给 KMT；
6）Graewe GmbH 与 KMT 于 2014 年 2 月 18 日签署的协议，协议授予 KM
T 对共同发明享有世界范围内、永久性的使用权，但 KMT 如继续授权给其他方
使用需经 Graewe GmbH 同意（但 Graewe GmbH 无合理理由不得拒绝同意该等
再授权）；
7）Covestro Deutschland AG 与 KMT 于 2015 年 11 月 19 日（2016 年 1 月 1
日生效）签署的关于双方对“Pultrusion 2.0”项目研发中的共同发明享有共有权
的协议；
8）Technische Universit Dresden 与 KMT 于 2016 年 12 月 1 日签署的协议，
协议授予 KMT 为其生产经营之目的而使用在研究开发中涉及的知识产权的权利
（需付版税）；
9）Plasmatreat GmbH and KMT 于 2017 年 8 月 8 日签署了关于 EP 159932
7B1 专利家族相关争议的和解协议，KMT 同意向 Plasmatreat GmbH 转让该等专
利 50%的所有权。根据前述和解协议的约定，双方都有权销售其独立使用前述专
利生产的产品，但应当一次性支付 5,000 欧元（但不需支付反复使用的版税）。
（5）目前正在进行中的针对专利的异议程序（Opposition Proceeding）
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
所拥有的专利目前正在面临异议程序的具体情况如下：
序 专利 是否对专利权所有人生产经营存在
专利号 专利相关描述
号 所有人 重大不利影响
与 KMT 的运营具有较小的关联性，
仅涉及 MX 系列“Spin 该等型号产品近几年年销量仅为每
Form”型号的大型注 年 20 万欧元，并且 KMT 未来准备
1 EP06725134.8 KMT
塑机，并且与 KM 的运 放弃该项专利，故本异议程序对
营相关性较小 KMT 的生产经营不存在重大不利
影响
涉 及 MX 系 列 “Spin 重要性较小，目前仅应用于两台机
2 EP11749809.7 KMT Form”型号大型注塑机 器之上。因此，即便该项专利被撤
的一种具体实施方案 销，也不会对 KMT 的生产经营产
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生重大不利影响
该项专利目前尚未使用，因此该项
涉及多成分注塑工艺
3 EP12772271.8 KMT 专利被撤销，也不会对 KMT 的生
的一个特别种类
产经营产生重大不利影响
该项专利并未使用。欧洲专利局的
初审意见为支持 Netstal 主张。但即
涉及注塑机控制面板
4 EP06741674.3 Netstal 便该项专利被撤销，也不会对
的一种具体实施方案
Netstal 的生产经营产生重大不利影
响
该项专利目前正在使用。但该项专
涉及注塑机控制面板
5 EP07857349.0 Netstal 利被撤销，也不会对 Netstal 的生产
的一种具体实施方案
经营产生重大不利影响
（6）其他公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”对标的资产经营的具体
影响，有无相应的解决措施
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
与第三方共有的知识产权的主要情况具体详见“第四节 交易标的基本情况”之
“（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“5、知识产权情况”
之“（2）与第三方共有的知识产权”的相关内容。KM 集团管理层认为，其他
公司仍有权使用商号“Krauss-Maffei”的情形不会对 KM 集团业务和经营造成
重大影响。
6、主要负债情况
根据德勤出具的《装备卢森堡审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，装备
卢森堡备考合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,329.14 0.55%
衍生金融负债 4,699.16 0.49%
应付票据及应付账款 144,779.33 14.99%
预收款项 150,545.58 15.59%
应付职工薪酬 41,054.40 4.25%
应交税费 5,984.32 0.62%
应付利息 2,804.63 0.29%
其他应付款 7,277.16 0.75%
一年内到期的非流动负债 29,673.62 3.07%
流动负债合计 392,147.34 40.61%
非流动负债：
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长期借款 333,557.85 34.54%
长期应付款 1,570.19 0.16%
长期应付职工薪酬 93,118.06 9.64%
预计负债 40,543.20 4.20%
递延所得税负债 104,705.61 10.84%
非流动负债合计 573,494.90 59.39%
负债合计 965,642.25 100.00%
7、装备卢森堡、KMG 及其主要子公司的重大债权债务情况
（1）主融资协议概述
根据境外法律尽调报告，2016 年 2 月 5 日，装备卢森堡（作为母公司及保
证人），KMG 及其主要子公司（作为贷方及/或保证人）与其他相关方签署了一
份金额为 625,000,000 欧元的受德国法管辖的融资协议。装备卢森堡、KMG 及其
主要子公司作为贷方、UniCredit Luxembourg S.A 作为代理和担保代理、Natixis
及 Unicredit Bank AG 作为全球协调人、文档代理、账簿管理人及其他相关方
分别于 2016 年 3 月 25 日及 2017 年 11 月 30 日签署了前述融资协议的修订协议
及修订协议二（统称“主融资协议”）。主融资协议包括 500,000,000 欧元的
分期贷款、50,000,000 欧元的循环信贷以及 75,000,000 欧元的保函。
1）500,000,000 欧元的分期贷款的核心条款
本金还款金额
金额
到期日 利率 金额
（欧元） 日期
（欧元）
伦 敦 银行 同业 2017 年 9 月 30 日 15,000,000
拆 借 利率 或欧 2018 年 3 月 31 日 17,500,000
元 银 行同 业拆 2018 年 9 月 30 日 17,500,000
借 利 率与 零利 2019 年 3 月 31 日 20,000,000
率 较 高者 加成 2019 年 9 月 30 日 20,000,000
500,000,000 2022 年 9 月 30 日 一 定 利率 （加 2020 年 3 月 31 日 22,500,000
成 范 围 为 2020 年 9 月 30 日 22,500,000
1.75%-3% ， 视 2021 年 3 月 31 日 22,500,000
KM 集团的每期 2021 年 9 月 30 日 22,500,000
净负债率而 2022 年 3 月 31 日 22,500,000
定） 2022 年 9 月 30 日 282,500,000
2）50,000,000 欧元循环信贷的核心条款
金额
到期日 利率 本金还款金额（欧元）
（欧元）
50,000,000 2022 年 9 月 30 日 伦敦银行同业拆借利 付息期间的最后一天偿还
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率或欧元银行同业拆 本金
借利率与零利率较高 付息期间为 1 个月、3 个
者加成一定利率（加成 月、6 个月或者其他约定
范围为 1.75%-3.5%，视 的期间
KM 集团的每期净负债
率而定）
3）75,000,000 欧元的保函的核心条款
金额
到期日 利率 本金还款金额（欧元）
（欧元）
伦敦银行同业拆借利
率或欧元银行同业拆
借利率与零利率较高
偿付所有已使用且仍在担
75,000,000 2022 年 9 月 30 日 者加成一定利率（加成
保期限内的保函额度
范围为 1.75%-2.5%，视
KM 集团的每期净负债
率而定）
（2）主融资协议项下的控制权变更的限制性条款及应对措施
主融资协议项下控制权变更的条款定义如下：
“控制权变更：
1、装备卢森堡不再成为装备环球的全资子公司；
2、KMG 不再成为装备卢森堡的全资子公司；
3、前次收购完成后，原 KMG 不再成为 KMG 的全资子公司；
4、装备公司终止：
（1）直接或间接持有装备卢森堡不低于 51%股权；
（2）具有权力（包括但不限于股权、投票权、协议控制等：
①在装备卢森堡或 KMG 的股东大会上有超过 51%的投票权；或
②任命或解聘装备卢森堡或 KMG 简单多数的董事或同等权利的管理人员；
或
③对装备卢森堡或 KMG 的董事总经理需要遵守的运营或财务管理政策下达
指令；或
5、汉德资本或其他同类型的私募基金直接或间接持有装备卢森堡超过 25%
的股权比例。”
根据境外法律尽调报告，本次交易完成将触发《主融资协议》中控制权变
更条款，即装备卢森堡不再是装备环球的全资子公司。控制权变更发生后，《主
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融资协议》下的融资会被取消，所有尚未偿还的借款或附属融资、所有已发生
利息及协议下其他发生费用，均立即到期需予以偿还。
根据境外法律尽调报告，2017 年 8 月 25 日，UniCredit Luxembourg S.A.
代表《主融资协议》项下的其他债权人已出具书面豁免函（Waiver），对本次
交易涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。
2017 年 11 月 30 日，各方重新修订《主融资协议》（修订协议二），对主
融资协议中关于控制权变更的条款进行修改。将第一款“1、装备卢森堡不再成
为装备环球的全资子公司”修改为“1、装备卢森堡不再成为装备环球或天华院
的全资子公司”。修订后，本次交易并不会构成主融资协议项下的控制权变更，
主融资协议项下的融资不会被取消。
综上，装备环球及装备卢森堡等各方针对主融资协议项下控制权变更的限
制性条款已采取切实可行的应对措施。
（3）主融资协议的担保措施
根据境外法律尽调报告，装备卢森堡、KMG 及其主要子公司均为主融资协议
项下的付款义务提供了无条件的、不可变更的连带责任保证。
根据主融资协议，装备卢森堡、KMG 及其主要子公司将其各自持有的 KMG 及
其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：
序 股权质押协
出质人 质权人 质押物 适用法律
号 议签署日期
装备卢森 UniCredit
1 100%KMG 股权 2016.04.27 德国法
堡 Luxembourg S.A.
UniCredit
2 KMG 100%KMT 股权 2016.04.29 德国法
Luxembourg S.A.
UniCredit
3 KMT 100%KMB 股权 2016.04.29 德国法
Luxembourg S.A.
100%KraussMaffei
UniCredit
4 KMT Technologies, spol. s 2016.04.29 斯洛伐克法
Luxembourg S.A.
r.o 股权
UniCredit
5 KMT 100%Netstal 股权 2016.04.29 瑞士法
Luxembourg S.A.
UniCredit 美国纽约州
6 KMG 100%KMC 股权 2016.04.29
Luxembourg S.A. 法律
除前述保证和股权质押之外，KMG 作为出质人，UniCredit Luxembourg S.A.
作为担保代理，于 2016 年 4 月 26 日就某特定德国转账账户签署的德国法项下
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的账户质押协议；装备卢森堡作为转让方，UniCredit Luxembourg S.A.作为受
让方于 2016 年 4 月 26 日签署的关于股东贷款产生的应收款转让协议。
（4）装备卢森堡主要下属公司股权质押的影响
根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡 100%股权产权清晰，
装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质
押等权利限制。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，除非作出书面豁免，
上市公司履行支付交易对价以及按照约定完成本次发行的相关手续的义务应以
下列先决条件已全部得到满足为前提：
1）装备环球已经向天华院充分、完整披露装备卢森堡及其下属子公司的资
产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2）在过渡期内装备卢森堡及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发生
对装备卢森堡及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经营
能力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大
不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，装备卢森堡及其下属子公司
未发生重大违法、违规行为；
3）过渡期内，装备卢森堡及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主要
资产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
4）装备环球的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
5）装备环球已经履行了《发行股份购买资产协议》约定的承诺及义务，没
有任何违反协议约定的行为；
6）装备环球已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
7）不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部
门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对先进制造业基金增资
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
8）装备环球已经提供装备卢森堡 100%股权过户证明；
9）本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
①发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
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②商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
③商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
④本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续已经完成；
⑤装备卢森堡取得债权人对 625,000,000 欧元融资协议项下控制权变更条
款的豁免；
⑥本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可或
同意。
10）协议约定的生效条件均已成就。
本次交易完成后，上市公司将直接持有装备卢森堡 100%股权，而上述股权
质押涉及的质押股份为 KMG 及其主要子公司 100%股份，并非装备卢森堡股份。
装备卢森堡 100%股权权属清晰，且装备卢森堡已取得债权人对主融资协议下控
制权变更条款的豁免，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》
的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）装备卢森堡主要下属公司的股权质押对其生产经营不存在重大不利影
响
2016 年 3 月 25 日签订的《主融资协议》（修订协议一），装备卢森堡为母
公司（Parent）及原担保人（Original Guarantor），KMG（原装备德国）为原
借款人（Original Borrower）和原担保人。根据 KM 集团管理层的确认，前次
收购《主融资协议》项下的 5 亿欧元分期贷款由于装备德国和原 KMG 的吸收合
并由 KMG 承担，2016 年 4 月及 2017 年 1 月，根据《主融资协议》条款 31.8 的
约定上述债务下沉，最终由 KMG 全资子公司 KMT 成为唯一的借款人。
上述装备德国 5 亿欧元分期贷款除支付交易对价的 2.03 亿欧元之外，扣除
融资费用后向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款 2.86 亿欧
元进行债务置换，债务置换有助于降低 KM 集团的整体债务资本成本。
根据 KM 集团管理层的确认，KMG 及其主要下属公司的股权质押为境外并购
融资的市场操作惯例，KM 集团自 2016 年控制权变更后经营状况稳定且收入逐步
增长。前述股权质押作为增信措施有助于降低 KM 集团的整体债务资本成本。因
此，上述股权质押的行为对于 KM 集团的生产经营不存在重大不利影响。
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（6）装备卢森堡对主融资协议各期负债的偿付能力
《主融资协议》中长期还款义务为 5 亿欧元的分期贷款，主要包括本金以
及利息两部分。
根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的本金还款要求，从 2017
年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间，每年的 3 月 31 日及 9 月 30 日需按约定
的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为 43.5%，
剩余 56.5%的本金需在 2022 年 9 月 30 日一次性偿还。具体安排如下：
单位：欧元
分期 日期 本金还款金额 本金余额 资金来源
1 2017 年 3 月 31 日 15,000,000 485,000,000
2 2017 年 9 月 29 日 15,000,000 470,000,000
3 2018 年 3 月 29 日 17,500,000 452,500,000
1
4 2018 年 9 月 28 日 17,500,000 435,000,000
5 2019 年 3 月 31 日 20,000,000 415,000,000 KM 集团经营现金流
6 2019 年 9 月 30 日 20,000,000 395,000,000
7 2020 年 3 月 31 日 22,500,000 372,500,000
8 2020 年 9 月 30 日 22,500,000 350,000,000
9 2021 年 3 月 31 日 22,500,000 327,500,000
10 2021 年 9 月 30 日 22,500,000 305,000,000 KM 集团经营现金流，
11 2022 年 3 月 31 日 22,500,000 282,500,000 并与银团商议新的融
12 2022 年 9 月 30 日 282,500,000 - 资协议
根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的利息约定，5 亿欧元的
分期贷款利率为 Euribor 与零利率较高者上浮一定比例，其初始上浮比例为
2.50%，上浮比例根据 KM 集团的每期净负债率进行调整，区间为 1.75%至 3.00%，
每年的当期利息在 800-1,400 万欧元左右。
结合本金偿还计划和利息费用的支出，每年 KM 集团需支付的各期负债如下：
单位：万欧元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年度利息费用预测 1,400 1,250 1,150 1,000 850
净现金流量预测
8,483 8,540 10,257 11,158 12,633
（考虑当期利息后）
本金偿还 3,500 4,000 4,500 5,000 5,000
1
已还款的日期为约定月份的最后一个工作日，因此前 4 期的还款日期为实际还款日。
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由于 KMG 和 KMT 及其他主要子公司之间签订现金池协议，KMT 将使用自身经
营产生的现金流以及现金池协议约定由其他 KM 集团子公司转移的现金偿还每期
负债。根据装备卢森堡评估报告预测，每年度的净现金流量（考虑当期利息后）
远高于本金偿还金额，因此 KM 集团具备足够的现金流偿付各期负债。
根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到
期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换
或延期等方式处理剩余贷款金额。根据 KM 集团管理层的确认，除 56.5%的本金
金额外，上述待偿还贷款计划将通过 KM 集团的经营所得偿还。并且，在上述贷
款计划于 2022 年 9 月 30 日到期前的 1-2 年，KMG 将提前与债权人进行协商，以
确定对剩余贷款金额的处理方式。
KM 集团的融资历史记录良好，具体如下：
日期 再融资情况 牵头安排行（MLA）
UniCredit Bank AG
高级银团贷款 7.75 亿欧元
2002 年 9 月 24 日 CIBC World Markets plc
循环信用 4 亿欧元
JP Morgan plc
高级银团贷款 5.65 亿欧元
UniCredit Bank AG
2004 年 12 月 23 日 循环信用 2.75 亿欧元
Commerzbank AG
夹层贷款 1 亿欧元
高级银团贷款 2.90 亿欧元
2006 年 6 月 29 日 循环信用 1.25 亿欧元 UniCredit Bank AG
夹层贷款 1.05 亿欧元
Credit Suisse Securities(USA)
高级担保债券 3.25 亿欧元
LLC
2012 年 12 月 28 日 循环信用 0.75 亿欧元
RBC Capital Markets
夹层贷款 1.05 亿欧元
Barclays Bank plc
根据欧洲市场的操作经验，并经 KM 集团管理层的确认，上述待偿还贷款对
未来 KMG 的正常经营产生重大不利影响的可能性较小。
目前 KM 集团经营情况良好，且历史融资记录良好，根据欧洲市场的操作惯
例，装备卢森堡拟在贷款计划到期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确
定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额，后续不存在
重大的债务偿付风险。
（7）装备卢森堡主融资协议项下主要子公司股权质押行为的可比交易情况
根据深圳证券交易所上市公司河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称
“河北宣工”）于 2017 年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
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交易的报告书及反馈回复等公告文件，河北宣工拟收购四联资源（香港）有限
公司（以下简称“四联香港”）100%股权，四联香港通过持股公司四联资源（毛
里求斯）有限公司、四联资源（南非）有限公司和帕拉博拉矿业有限公司持有
帕拉博拉铜业有限公司 74%股份。帕拉博拉铜业有限公司及其下属子公司为业务
运营实体。
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过全资子公司四联资源（毛里求
斯）有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非 Palabora Mining Company
股权。为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股
份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分行。
根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权
进行处置。前述股权质押在证监会审核阶段并未进行解除，四联香港 100%股权
已于 2017 年 8 月完成交割过户。
根据深圳证券交易所上市公司蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）于 2017 年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报
告书及反馈回复等公告文件，蓝帆医疗拟直接收购 CBCH II 62.61%股份，并拟
通过收购 CBCH V 100%股份持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有 CBCH
II 93.37%股份。CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份，柏盛
国际及其下属子公司为业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商。
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所持有的柏盛国
际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保，前述
股权质押或资产抵押担保在证监会审核阶段并未进行解除，上述股权已于 2018
年 6 月完成交割过户。
综上，子公司的股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合
近年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，并不构成本次交
易的法律障碍。装备卢森堡 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《发行股份
购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或
者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次
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交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（8）主融资协议项下 0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函使用
情况和影响
装备卢森堡签署的主融资协议项下包括 5 亿欧元的分期贷款、0.5 亿欧元的
循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函。5 亿欧元分期贷款中的一部分用于向卖方支
付部分交易对价，扣除融资费用后的剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款。0.5 亿欧元循环信贷为可循环使用的银行授信产品，
在规定期限（2022 年 9 月 30 日前）及规定额度（0.5 亿欧元）内，借款人可向
贷款行反复、多次申请提取贷款，并需就已提取部分按约支付利息费用。截至
本报告书签署之日，循环信贷尚未使用且未来暂无使用计划，但该 0.5 亿欧元
循环信贷项下有 500 万欧元已按主融资协议及其修订协议中的相关条款变更用
途为保函额度。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，前述 500 万欧
元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为 8.0 万欧元、171.6 万欧元和 0.0
万欧元。
0.75 亿欧元保函为银行作为保证人向 KM 集团指定的受益人开立的保证文件，
银行保证在被保证人 KM 集团未向受益人尽到某项义务时，由银行承担保函中所
规定的付款责任。该保函在报告期内滚动使用，截至 2016 年末、2017 年末及
2018 年 7 月 31 日，0.75 亿欧元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为 0.51
亿欧元、0.52 亿欧元和 0.34 亿欧元。
根据主融资协议，KMG 及其主要下属公司的股权质押所担保的对象为主融资
协议项下的所有贷款，包括 5 亿欧元分期贷款、0.5 亿欧元循环信贷以及 0.75
亿欧元保函。因此，在规定期限和规定额度内使用循环信贷和保函时，无需再
额外增加担保措施。同样，未来仅在前述分期贷款、循环信贷和保函项下所对
应的债务全部偿清之后，KMG 及其下属子公司方能解除股权质押。
0.5 亿欧元循环信贷目前尚未使用且未来暂无使用计划，但该循环信贷项下
有 500 万欧元已按主融资协议中的相关条款变更用途为保函额度；0.75 亿欧元
保函在报告期内滚动使用。
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保函的具体用途主要为银行作为保证人向 KM 集团的特定客户提供信用担保。
通常情况下，KM 集团的客户会在合同签订后向 KM 集团支付占合同总额一定比例
的预付款。为了确保 KM 集团按合同履行其义务，部分客户要求银行出具以该客
户为受益人的保函，在被保证人 KM 集团未尽到合同中约定的相关义务时，银行
作为保证人承担保函所规定的付款责任，付款金额以不超过客户支付的预付款
为限。根据主融资协议，当银行已履行或需要即刻履行保函项下的付款义务时，
KM 集团应当立即偿付或预付该等款项。基于该保函的特殊性质和 KM 集团通常会
按照合同向客户履行义务的实际情况，一般不会触发保函项下银行作为保证人
的付款责任，因而 KM 集团也无需就此向银行实际进行补偿或偿付。
根据主融资协议及其修订协议中的相关条款，2022 年 9 月 30 日主融资协议
项下循环信贷和保函授信终止，届时 KM 集团需偿付所有已使用且仍在担保期限
内的保函额度，具体方式为解除该等保函，或是存入等额现金至指定托管账户
并直至担保期限结束方能取出。根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，
债务人一般在授信终止前 1-2 年提前与债权人协商确定到期后债务安排。根据
KM 集团管理层的确认，KM 集团将在保函授信终止前约 18 个月开始筹划授信终
止后的替代安排，包括与原贷款行协商延长授信期限、用原贷款行提供的新授
信替代原有授信、解除原保函并寻求其他金融机构提供保函授信额度等，以尽
量避免授信终止后发生需要实际向原贷款行存入等额现金的情形，减少对集团
生产经营可能导致的潜在不利影响。
（9）向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款及进行债务
置换的具体原因及合理性
5 亿欧元分期贷款中的 2.86 亿欧元用于向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款。KM 集团于 2012 年 12 月 19 日发行，到期日为 2020
年 12 月 15 日的长期优先级应付票据，本金为 3.25 亿欧元，票面利率为 8.75%，
并附有发行人根据提前约定的赎回价格提前赎回全部或部分长期应付票据的选
择权。该长期优先级应付票据的受托行及担保代理行为 Deutsche Trustee
Company Limited。
根据发行说明书，该票据为发行人的优先级债务，并在 KM 集团下属所有子
公司包括股权在内的所有资产上设置优先级担保。当 KM 集团发生控制权变更事
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项时，除非在此之前发行人已选择行使提前赎回选择权，否则票据持有人有权
要求发行人进行回购并相应支付应计未付利息。
2016 年 1 月 9 日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设
立的项目公司装备德国（作为买方）以及中国化工（作为保证人），与加拿大
Onex 公司控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.签署了《股份购
买协议》，收购加拿大公司 Onex 旗下的原 KMG100%股权。为了全面解除为该票
据而提供的所有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定，在交
割日，装备德国作为买方，须向前述票据的托管行及担保代理行 Deutsche
Trustee Company Limited 支付票据解付款，且因该提前赎回所产生的相关解除
费用和提前还款费用将同《股份购买协议》中约定的其他扣除项一并从基础交
易价格 9.25 亿欧元中扣除。根据发行说明书，2016 年底前行使提前赎回选择权
的回购价格为票据本金的 106.563%并相应支付应计未付利息。因此，为提前赎
回该票据装备公司最终支付 2.771 亿欧元赎回价款及 0.085 亿欧元应付利息，
合计约 2.86 亿欧元。超过尚未偿付的票据本金 2.6 亿欧元的提前赎回溢价 0.171
亿欧元和 0.085 亿欧元利息费用从基础交易价格 9.25 亿欧元中扣除。
综上，部分分期贷款向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付
款从而进行债务置换的主要原因在于为发行该票据在 KM 集团下属所有子公司包
括股权在内的所有资产上设置了优先级担保，且控制权变更情况下票据持有人
有权要求发行人履行回购义务。为了全面解除为该票据而提供的所有担保以实
现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定进行提前回购并由装备德国支付
票据解付款。
8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（1）重大诉讼及仲裁
经富而德确认，截至 2018 年 9 月 19 日，KMG 及其主要子公司报告期内重
大未决及潜在诉讼及仲裁具体情况详见本报告书附件七。
就上述未决诉讼、仲裁事项，若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体
和会计处理情况如下：
未决诉讼、仲裁事项 责任承担主体 会计处理
Hager ElektroGmbH & 截至 2018 年 7 月 31 日止，KMT 在二审判决中败诉
KMT
Co. KG (Hager) 并支付了相关赔偿款，因此装备卢森堡期末无相
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关负债余额。
截至 2018 年 7 月 31 日止，KMT 在二审判决中获胜
P.E.S. Co. KMT 并认为未来不会发生相关损失，因此装备卢森堡
未确认相关负债。
截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于和解
无锡兴达泡塑新材料
KMB 谈判的进展认为未来不会发生相关损失，因此未
股份有限公司
确认相关负债。
截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于一审
Telefónica Germany 判决及预计的二审诉讼的结果，预计发生的损失
KMG
GmbH & Co. OHG 金额折合人民币 3,500,926.75 元，因此相应确认
了预计负债。
Hector David Moreno Krauss Maffei 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于法院
Arzave 以及 Mahara de 已作出的判决及预计的上诉结果认为未来不会发
Elisa Ascencio Mexico,S.de 生相关损失，因此未确认相关负债。
Arzave R.L. de C.V.
KraussMaffei 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于目前
Hugo Korkes do Brasil 诉讼的进展、败诉可能性以及可能赔偿损失，计
Ltda. 提预计负债 782,330.00 元。
KM 集团管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：
首先，KM 集团在集团层面购买了包括产品责任险在内的责任保险，部分诉
讼的赔偿责任已被集团的责任保险范围覆盖并对应相应的免赔额度。
其次，KM 集团管理层对诉讼的潜在损失进行分析和评估，综合考虑案件进
展、发生赔偿的概率等因素的基础上对潜在损失的可能程度作出判断，并会根
据案件实际情况按照需要聘请外部律师进行分析和评估。进而根据相关分析和
评估，KM 集团管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，基于审慎原则计
提预计负债。
综上，装备卢森堡已就上述未决诉讼事项按照合理预计进行了审慎的会计
处理，上述事项的进展不会对 KM 的生产经营和本次交易产生任何重大不利影响。
（2）行政处罚
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
报告期内不存在行政处罚事项。
（3）反贿赂及反腐败
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
及其员工在报告期内不存在违反各自所在地关于反贿赂及反腐败的相关法律法
规规定的情形。
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（四）主营业务发展情况
1、主营业务
装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司 KMG 及其下属公
司。
KM 集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系
统解决方案的领导者，主要产品包括注塑设备（Injection Molding Machinery，
简称“IMM”）、挤出设备（Extrusion Processing Machinery，简称“EXT”）和反应
成型设备（Reaction Processing Machinery，简称“RPM”）。2017 年各版块收入占
比分别为：注塑（IMM）63.0%、挤出设备（EXT）23.1%、反应成型设备（RPM）
13.3%。KM 集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。
KM 集 团 建 立 于 1838 年 ， 总 部 位 于 德 国 慕 尼 黑 ， 拥 有 克 劳 斯 玛 菲
（KraussMaffei）、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫（KraussMaffei-Berstorff）和耐驰特
（Netstal）三大品牌。克劳斯玛菲拥有注塑、挤出和反应成型技术；克劳斯玛
菲-贝尔斯托夫专注在挤出技术；耐驰特是业内公认的高端、高精度注塑解决方
案供应商。KM 集团在全球 7 个国家拥有 14 个生产基地，并建立了覆盖全球的
销售和售后服务网点，共有 134 处销售点和超过 1100 名销售服务团队员工，约
100 个服务中心和约 700 名售后服务员工。售后服务是 KM 集团重要的收入构
成，占 2017 年全公司收入的约 22%，机械设备销售收入约占 78%。KM 集团产
品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，产品应用行业覆盖汽车、包装、
基础设施、橡胶和化工等。KM 集团的客户覆盖全球各行业龙头企业，如宝马、
奥迪、奔驰、大众、丰田、比亚迪、Swatch、三星等全球顶尖企业。各行业主
要客户如下：
汽车
包装
基础设施
橡胶
化工
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消费电子
KM 集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端解决方
案，能够满足全球不同客户的定制化需求。特别是全球汽车轻量化、电动车身
和零部件的非金属化及 3C 生产智能化时代的到来为 KM 集团的发展带来前所
未有的市场增长潜力。
2、主要产品及其用途
KM 集团的主要产品分为三大板块，注塑设备板块（IMM）、挤出设备板块
（EXT）和反应成型设备板块（RPM）。
（1）注塑设备（IMM，Injection Molding Machinery）
注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。
注射模塑机（注塑机）又名注射成型机或注射机。它可以将热塑性塑料或热固
性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。
1）注塑机基本结构
注塑机（注射模塑机）的主要结构包括塑化与注射系统（Plasticising and
injection unit）与合模系统（Clamping unit）。其结构如下图所示：
图示部件名称对照：
Moving platen 移动底座
Clamping Unit
Molding tool 模具
合模单元
Fixed platen 固定底座
Hydr. Cylinder 液压圆筒
Screw 螺杆
Plasticising and Injection Unit
Heating plates 加热板
塑化与注射单元
Material hopper 进料斗
Screw drive 螺杆驱动
图示部分的合模单元和塑化与注射单元的零部件主要由 KM 集团自主生产。
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注 塑 机 除 图 示 的 主 要 结 构 外 ， 通 常 还 包 括 控 制 系 统 / 控 制 柜 （ Control
system/Control cabinet）、电机（Motor）、底座（Base frame）、齿轮箱（Gear boxes）、
外壳（housing）等，以外部采购为主。
① 塑化与注射系统（Plasticising and injection unit）
注射系统将塑料原材料熔融后送入模具，是注塑机最主要的组成部分之一，
其作用是将一定数量的塑料加热塑化后，在一定的压力和速度下，通过螺杆将
熔融塑料注入模具型腔中，然后通过合模系统将熔料保持定型。
注射系统由塑化装置和动力传递装置组成。塑化装置在塑料注入模具之前
将其熔融，同时动力传递装置控制压力和速度将熔体注入模具。
② 合模系统（Clamping unit）
合模系统将注射系统注射进来的熔融塑料挤压冷却，合成模具设定的形状。
合模系统的作用是保证模具闭合、开启及顶出制品。同时，在模具闭合后，供
给模具足够的合模力，以抵抗熔融塑料进入模腔产生的模腔压力，防止模具开
缝，造成制品不良。注塑机可通过液压式、机械式或液压—机械式三种动力方
式挤压合模。
合模系统主要由合模装置、机绞、调模机构、顶出机构、前后固定模板、
移动模板、合模油缸和安全保护机构组成。
2）注塑机工作原理
注塑机的工作原理为：设定好固定的模具，通过不断注入原料，加热原料
后注射入模具，形成单个产品。不断重复上述过程，达到生产大量同样产品的
目的。注塑机的工作原理与打针用的注射器相似，它是借助螺杆（或柱塞）的
推力，将已塑化好的熔融状态（即粘流态）的塑料注射入闭合好的模腔内，经
固化定型后取得制品的工艺过程。
注射成型是一个循环的过程，每一周期主要包括：定量加料—熔融塑化—
施压注射—充模冷却—启模取件。取出塑件后又再闭模，进行下一个循环。
一般螺杆式注塑机的成型工艺过程是：首先将粒状或粉状塑料加入机筒内，
并通过螺杆的旋转和机筒外壁加热使塑料成为熔融状态，并随着螺杆向前推进，
从而以很高的压力和较快的速度将熔料注入温度较低的闭合模具内，经过一定
时间和压力保持、冷却，使其固化成型，便可开模取出制品。注射成型的基本
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要求是塑化、注射和成型。塑化是实现和保证成型制品质量的前提，而为满足
成型的要求，注射必须保证有足够的压力和速度。同时，由于注射压力很高，
相应地在模腔中产生很高的压力，因此必须有足够大的合模力。
3）KM 集团主要注塑设备产品
KM 集团注塑设备产品包括 7 大注塑机系列和 2 类工业机器人产品，分别
为 CX、MX、GX、PX、PET-LINE、ELION 及 ELIOS 系列，按照合模力（Clamping
Force）与驱动模式（Drive Mode）不同进行划分；以及单维滑轨机器人（Linear
robots）和工业机器人（Industrial robots）系列，其机器人产品主要用于 KM 集
团自身的注塑设备，是注塑设备工作过程中的主要自动化辅助器械。公司订制
化的自动化和机器人化操作系统，能更好地贴合客户生产线具体需求，满足多
层次多功能的自动化智能化生产，也是与同行竞争对手相比在工业 4.0 方面三
大鲜明特色优势之一。产品种类具体情况如下：
产品系列 图例 品牌 驱动模式 合模力（kN）
CX 系列 克劳斯玛菲 液压 350-6,500
MX 系列 克劳斯玛菲 液压 8,500-55,000
GX 系列 克劳斯玛菲 液压 4,000-9,000
PX 系列 克劳斯玛菲 电控 500-2,000
PET-LINE
耐驰特 液压 2,400-5,000
系列
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产品系列 图例 品牌 驱动模式 合模力（kN）
ELION
耐驰特 混合 1,200-4,200
系列
ELIOS
耐驰特 电控 4,500-7,500
系列
单维滑轨机
克劳斯玛菲 / 350-55,000
器人
工业机器人 克劳斯玛菲 / 350-32,000
（2）挤出设备（Extrusion Processing Machinery）
挤出机可以通过与各种成型模具匹配，组成各种挤出成型生产线，生产各
种塑料橡胶制品，如管材、薄膜、捧材、单丝、扁丝、打包带、挤网、板（片）
材、异型材、造粒、电缆包覆等，因此，挤出成型机械是塑料橡胶加工行业中
得到广泛应用的机种之一。
1）挤出机基本结构
以最基本和最通用的单螺杆挤出机为例，挤出机的主要结构包括挤出单元
（Extruder）和后续辅助单元（Ancillary downstream equipment），结构如下图所
示：
图示部件名称对照：
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Gear box 齿轮箱
Extruder Material hopper 进料斗
挤出单元 Screw 螺杆
Barrel 套筒
形状截面 Tooling 形状截面装置
Calibration unit 校准装置
Ancillary downstream Vacuum tank 真空管
equipment Spray bath 喷淋装置
后续辅助单元 Haul-off 牵引装置
Cutting unit 裁剪装置
2）挤出机工作原理
挤出机的工作原理为：不断加热并注入原料，将原料持续不断的挤过设定
好的截面形状，以达到持续加工某一具有固定横截面的产品的目的，例如轮胎
为挤出设备最主要的应用形式。
例如对于塑料挤出机而言，其将塑料物料通过加料装置进入挤出机，在螺
杆加料段预热并受压挤实，在 200 度左右的高温下通过螺杆压缩段使塑料熔解，
最后使物料以流动状态连续通过口模并冷却成型。
挤出法主要用于热塑性塑料的成型，也可用于某些热固性塑料。挤出的制
品都是连续的型材，如管、棒、丝、板、薄膜、电线电缆包覆层等。
3）KM 集团主要挤出设备产品
KM 集团挤出设备产品按照挤出产品特性分为 6 个主要类型，分别为单螺
杆挤出机、系统工程、双螺杆挤出机、橡胶、发泡和薄膜、以及管材/型材/板材，
适用于不同下游客户行业。产品种类具体情况如下：
产品类型 图例 主要应用行业
Single Screw Extruder
化工
单螺杆挤出机
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System Engineering
化工
系统工程
Twin Screw Extruder
复合材料和包装
双螺杆挤出机
Rubber
汽车
轮胎橡胶
Foam & Flat Film
建筑和基础设施
发泡和薄膜
Pipe, Profile & Sheet
建筑和基础设施
管材/型材/板材
（3）反应成型设备（Reaction Processing Machinery）
反应成型机类似注塑设备，通过单次模压成型生产产品，但前段的原料注
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入更为复杂，工序增加。在注塑机中，通过熔融塑料在模具中冷却成型，而在
反应成型单个工艺环节，成型是通过化学反应完成的。
在反应成型技术方面，克劳斯玛菲提供各式各样的生产设备和系统组合，
用于加工聚氨酯原料和其他反应型材料。这些产品被广泛应用在汽车工业领域
或制冷和空调系统的保温材料等。
1）反应成型机基本结构
反应成型机的基本结构包括原料储罐（Tank poly，Tank isocyanate）、计量
泵（Dosing pump）、混频头（Mixing head）及成型模具（Mold）。反应成型机
结构如下图所示：
① 原料储罐
原料储罐储存原料，使原料与潮湿空气隔绝。原料储罐一般有两个，即多
元醇料罐（Tank poly）和异氰酸酯料罐（Tank isocyanate），料罐与计量泵相连
接。
② 计量泵（Dosing Pump）
计量泵（Dosing pumps）也称之为高压泵，其作用是将原料储罐中的原料
输送至混频头。料罐中的两种原料（多元醇和异氰酸酯）经精确配比和高速搅
拌，由两台高精度计量泵，对两组原料施加高压强后输送至混频头。
③ 混频头（Mixing Head）
混频头（Mixing head）用于将两种原料进行充分混合，以获得最佳的成型
效果。高压原料被计量泵输送至混频头，在混频头内以很高的压力和流速注射
到混合室，在混合室中高速相互碰撞达到均匀混合，之后将混合原料注入成型
模具。
④ 成型模具（Mold）
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反应成型产品在成型模具（Mold）中反应成型。原料在混频头中充分混合
后，迅速注入到模具型腔内，在一定的温度环境下，两种原料在催化剂的作用
下发生化学反应，形成聚氨酯，同时释放出大量的热量和气体，填充模具并形
成所需要的形状。
2）反应成型工作原理
反应成型的工作原理为：类似注塑设备，通过单次模压成型生产产品，但
前段的原料注入更为复杂，工序增加。同时，原料进入模具不是通过注入的方
式，二是在模具内还要进行一定的反应。此外，产品在从设备中取出后需要经
过进一步的修切工序。A、B 两种组份原液，经精确配比和高速搅拌，由两台
高精度计量泵，把 A、B 两组分料液各自输送到搅拌头，经过高速强烈搅拌，
使料液均匀而喷出，在模具中形成所需产品。
3）KM 集团主要反应成型设备产品
KM 集团能够在反应成型板块为客户提供全方位的解决方案。所提供的反
应成型设备系统产品具体情况如下：
产品 图例 所属类别
混频头 计量和配量（湿侧）
计量设备 计量和配量（湿侧）
回转台系统 工程系统（干侧）
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产品 图例 所属类别
成型模具 工程系统（干侧）
模架 模具与修切
修切设备 模具与修切
3、工艺流程
KM 集团所属行业为机械设备制造，主要工艺以机加工为主，具体流程主
要包括零部件单品生产和组装。零部件单品生产的主要模式为，按照订单规格
尺寸等需求，以钢材等原材料进行车、铣、刨、磨等机加工工艺。完成生产的
零部件单品与其他采购的钢结构底座、铸件、电机、阀门、控制柜、模具等部
件一起进行组装工艺。组装流程为 KM 集团设备生产工艺中的主要流程，相较
于零部件单品生产，组装工艺在工艺流程中所占比重相对更高，并由于较高的
定制化需求和较大的零部件生产量，故其组装分工对产品整机交付时间产生更
大影响，其高效多线程的组装流程在产品生产交付的整体过程中起主要作用。
包括：1）生产计划安排、2）零部件单品生产、3）组装计划、4）组装与
并线组装、5）产品/订单/客户匹配与结算等。主要产品类别生产工艺流程图如
下：
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*注：所有带星标工艺环节均配有单独的质量检测工序
4、经营模式
（1）采购模式
由于产品与业务模式的独立性，KM 集团的三大业务板块（注塑、挤出、
反应成型）除采购外的其他环节相对独立运营。采购由 KM 集团采购部门统一
管理，负责三大板块的所有采购业务。采购品以零部件、半成品与成品配件为
绝大多数；原材料采购占比较小。
1） 采购品数量的确定
首先，各事业部根据其生产计划和运营执行的实际情况决定其各自的采购
需求订单，并汇总到 SAP 信息系统中的物料需求计划（MRP）中。
其次，采购部门根据上述需求向供应商提报采购需求，并将根据以往对部
分采购品可能出现短缺的经验判断，按照不同优先级沟通对采购品的需求。采
购部门通常不仅要求供应商确认其对应产能，还将向其确认其具体交付措施，
以及 KM 集团是否需要相关业务配合，以确保采购品能够按时保质保量得到交
付。
在供应商完全确认上述流程后，KM 集团内审会对供应商的生产能力进行
复核检验。对于被认为存在交付风险的供应商，KM 集团通常会采取额外措施
以保证交付，例如到场监督、对供应商提供外部支持措施以帮助其优化生产、
或寻找其他替代供应商等。
2） 供应商选择
对于所有采购订单，采购部通常会要求至少 3 个报价。只有当客户指定要
求某一特定供应商提供配件供应、或者交付时间不足以完成竞标报价时构成例
外。对于所有构成例外的采购订单报价，都需要同时得到采购部门主管和对应
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板块事业部主管的签字，并会经内控部门复核。KM 集团每年构成例外的采购
订单约为 100-150 个，在总采购订单中占比约为 0.1%（KM 集团每年总采购订
单约 15 万个）。
3） 采购模式与流程
KM 集团近年来采取分散式采购的模式。各事业部的物料组会配备一名隶
属采购部的主采购员，主采购员负责与该物料在各地区的事业部需求团队（生
产团队、工程团队等）进行沟通，并制订动态的物料采购策略。主采购员的地
理位置覆盖多根据其对应物料需求而决定，例如机械类组件多数的主采购员位
于德国慕尼黑，控制柜的主采购员位于斯洛伐克的苏洽尼等。由于 KM 集团生
产与工程团队均为全球覆盖，所有主采购员均与其所负责对接的全球团队保持
沟通。
（2）生产模式
KM 集团所生产设备主要分为模块化设备与定制化设备，目前定制化设备
的销售增长速度较模块化设备增长更快，两者所采取的生产模式大体相近。KM
集团的生产安排依照年度与月度成产计划进行，注塑、挤出、反应成型事业部
独立制订该板块的生产计划。
每个经营年度，KM 集团根据上一年市场竞争情况、价格情况、销售情况
等分析，并结合行业动态和自身对未来近期的行业走势判断，由注塑、挤出、
反应成型事业部分别制订该板块未来 3-5 年的生产计划，同时集团财务部会制
订该时间段的集团预算。生产计划与预算之间会相互校核，通常预算数字会略
低于生产计划的安排。各事业部每年和每数月会根据近期市场走向、运营情况、
在手订单情况和销售情况对生产计划进行动态调整，由各版块销售、运营及管
理层共同执行。
（3）销售模式
1）客户行业与销售模式
KM 集团的产品分为注塑、挤出、反应成型三大板块，其各对应客户所属
行业也有不同，客户所在行业包括汽车、包装、基础设施、橡胶、化工、医疗、
消费品等。针对不同行业的客户一般会采取不同的针对性的销售和服务模式。
例如在汽车行业，KM 集团主要客户为汽车零部件供应商，为其注塑机的
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主要客户群体之一。通常零部件供应商的下游客户各大品牌汽车集团在投产新
车型或准备建设新生产线时，此类投资信息通常在行业内属于半公开消息。一
般而言一线车企都会选择一线的零部件供应商为其供货，而一线零部件供应商
基本都属于 KM 集团的客户。KM 集团可通过车企的生产线投资计划制订相应
的销售计划，为客户提供服务，争取订单。
KM 集团的挤出设备和整体解决方案主要服务于轮胎橡胶、包装、建筑材
料等行业的客户。在挤出板块，KM 集团更多的不是销售标准化的机械设备，
而是提供包括高端定制化设备的全套解决方案。例如许多客户要求 KM 集团协
助其共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案，有时甚至在工厂还未
建立时就找到 KM 集团，希望协助其设计生产线。
2）分销模式
根据不同市场，KM 集团向其客户提供多层次的价值链服务。对于高销量
市场，KM 集团一般设有子公司并直接服务于客户，对于低销量市场，KM 集
团通过由德国总部培训经销商、或由子公司培训经销商的模式向客户销售产品
和提供服务。
KM 集团的直销收入约占 80%，分销商收入约占 20%。除销量外，其他因
素也会影响直销或分销的销售模式。例如中国和俄罗斯都属于高销量市场，但
由于地理面积大，市场层次多样复杂，KM 集团虽然在中国和俄罗斯都直接设
有子公司开展直销，但同时也使用了分销商帮助促进销售。
3）定价
KM 集团产品的定价原则，一般基于项目成本+特定利润率的模式定价。
KM 集团首先会根据订单要求核算项目成本，然后根据客户、订单特定和
销售要求等因素决定动态的利润率空间，进而向客户报价和磋商。在销售过程
中，报价和成本核算都不会锁死，而会动态的互相影响。通常 KM 集团每年会
根据市场情况对定价原则和定价策略进行两次调整，由管理层决策、计划部门
和采购部门协助共同完成。
4）机械设备销售与维修保护服务
除机械设备销售外，KM 集团还为客户提供维修保护售后服务（以下简称
“维保业务”）。维保业务能长期维护客户关系，保持品牌传播度和客户粘性，
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近年维保业务在 KM 集团销售模式和战略中日趋重要。
KM 集团在维保业务上逐渐推出主动接触客户的销售策略，主动接触式的
售后服务相比而言能够更快速的定位客户的维保需求，也可以更好的维护客户
关系，尤其是对于核心客户而言。
KM 集团同时推广远程培训学习的模式。以往的售后服务模式通常是客户
来到公司办公室、工厂所在地，或公司派遣售后团队上门服务。网络远程学习
可以通过网络培训帮助客户解决很多操作相对简易，但却经常发生和碰到的问
题。相比客户到访或售后团队上门，远程培训效率更高，成本大幅降低。KM
集团同时也在培训售后团队开发相关软件和学习提高培训客户的能力。
KM 集团在快速、全球主动服务环境中提供基于先进通讯技术的系统和服
务，推出了包括 APC plus、DataXplorer、Euromap 77、Analytics 等新系统新服
务，不单提供智能设备，更为客户提供了交互式的服务。E-service 交互式服务
基于互联网为客户服务，未来预计将成为 KM 集团后续加速增长的动力。
5）收入确认原则
KM 集团拥有完善的订单跟踪机制和系统，从初始询价到最终交付覆盖整
条产品流程。收入确认原则是以所有权相关的风险和报酬转移为原则确认，实
际操作中一般遵循国际通用的国际贸易术语准则（例如 FOB 等）和 IFRS 标准。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品收入构成
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 386,527.35 66.57% 676,292.99 62.98% 615,218.05 61.80%
挤出设备 128,327.15 22.10% 247,851.53 23.08% 253,546.11 25.47%
反应成型
61,019.39 10.51% 142,298.79 13.25% 118,816.37 11.94%
设备
其他及分
4,731.73 0.81% 7,321.89 0.68% 7,849.53 0.79%
部间抵消
合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
（2）主要产品成本情况
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单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 288,248.71 67.19% 506,301.29 63.90% 473,460.64 63.11%
挤出设备 100,727.33 23.48% 195,593.45 24.69% 197,339.61 26.30%
反应成型设备 41,916.46 9.77% 105,186.62 13.28% 88,627.04 11.81%
其他和分部间抵消 -1,872.43 -0.44% -14,761.59 -1.86% -9,191.09 -1.23%
合计 429,020.07 100.00% 792,319.77 100.00% 750,236.20 100.00%
（3）向前五大客户销售情况
2016年、2017年和2018年1-7月，KM集团向其前五大客户销售总额分别为
9,872万欧元、10,283万欧元和5,555.97万欧元，分别占各年销售总额比例的7.76%、
7.49%和7.49%。
KM 集团报告期内向前五名客户销售情况如下：
单位：万欧元
时间 客户 销售金额 销售总额占比
客户 B 1,824.74 2.46%
客户 I 1,179.65 1.59%
客户 L 920.80 1.24%
2018 年 1-7 月
客户 J 840.43 1.13%
客户 K 790.36 1.06%
合计 5,555.97 7.49%
客户 A 3,098.11 2.26%
客户 B 3,014.55 2.20%
客户 C 1,436.85 1.05%
2017 年度
客户 D 1,381.97 1.01%
客户 E 1,351.57 0.98%
合计 10,283.05 7.49%
客户 B 3,243.57 2.55%
客户 A 2,037.02 1.60%
客户 F 1,838.77 1.45%
2016 年度
客户 G 1,549.92 1.22%
客户 H 1,203.18 0.95%
合计 9,872.46 7.76%
注：前五大客户采用代称的方式主要是出于标的公司自身业务经营和行业竞争的保密
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考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求及需相应履行的程序。
根据《格式准则 26 号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技
术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关
章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要
披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
前五大客户属于标的公司经营中的商业秘密，有助于稳定标的公司经营、
保障本次交易完成，使用代称符合《格式准则 26 号》的要求。
KM 集团的客户多为全球性的大型企业集团，就某类产品一般拥有多家供
应商。由于橡塑机械行业的行业特点，客户在 KM 集团和其他供应商处购买的
机器设备通常能够使用多年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，
各季度间的设备购买需求差异更为明显。此外，由于 KM 客户数量较多，不存
在单个或多个采购金额明显较大的客户，对各客户销售收入金额接近，因此前
五大客户名单可能存在变动差异。就季度分布而言，由于采购金额较大的主要
客户以购买较大型设备为主，并按照其年度投资计划和预算于上半年下订单，
设备交付以四季度为主，因此单个客户的收入分布通常在各季度间较不平均，
且主要客户收入分布集中在下半年特别是第四季度。根据 KM 集团 2018 年 1-7
月前五大客户销售情况数据，客户 B、客户 I、客户 K 等均为历年前 20 大客户，
客户 C、客户 D 和客户 E 也均是 KM 集团合作多年的客户，双方拥有长期的合作
关系。
KM 集团销售分布十分分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当
期收入总额 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。
报告期内 KM 集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有 KM 集团 5%以上股份的股东未在 KM 集团前五名客户中占有
权益。
（4）主要产品的产能和产能利用率情况
KM 集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端解决方案，
能够满足全球不同客户的定制化需求。KM 集团主要产品生产具有以下特点：
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1、定制化生产：KM 集团挤出和反应成型板块的大量产品需根据客户设备投
资的具体需求和个性化要求进行设计生产，涉及标准化和非标准化零部件的加
工组装，不同技术参数的匹配，不同配套辅件的搭配，属于非标设备；
2、研发设计式生产：KM 集团各业务板块中的订单因客户生产要求而不同，
同时需要在产品规格参数、自动化程度、智能化、信息化等方面为客户提供定
制化服务，并为客户保留设备升级改造空间，部分客户甚至要求 KM 集团协助其
共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案。因此，不同订单的生产过
程包含独立的规划设计、参数确认等阶段，并有较为独立的详细技术参数和图
纸要求。
因此，机械加工流程为 KM 集团设备生产工艺中的主要流程，并由于较高的
定制化需求，不同产品的技术参数差异较大，加工流程难度和所需工时存在较
大差异，机械加工流程是制约产品整机交付时间和产能扩张的主要因素。因此，
难以通过标准化口径衡量公司的产能情况。公司通常综合考虑生产设备的正常
生产能力、各国和各子公司的劳动政策、行业通行实践经验，配备适当的生产
人员数量及确定合理的轮班制度。因此，在机器设备正常运转的前提下，以机
械加工人员工时数为标准来反映公司的产能情况更为客观、准确。
报告期内，KM 集团各年度的产能和产能利用率情况如下：
单位：小时
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
标准工时 253,650.55 427,068.78 427,574.94
实际工时 237,840.73 411,265.19 393,713.10
产能利用率 93.77% 96.30% 92.08%
报告期内，KM 集团工时使用水平保持稳定，产能利用率较高。
（5）主要产品的销量和销售价格情况
1）注塑设备业务板块销量和销售价格情况
就注塑设备业务板块，KM 集团生产的注塑设备结构相对类似，主要差异为
驱动模式、合模力水平等。报告期内，KM 集团注塑设备各年度的销量和平均销
售价格情况如下：
单位：千欧元、台
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑机销售收入 377,548 676,682 605,882
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销量 998 1,583 1,555
平均销售价格 378 427 390
注：本表格仅包含注塑设备销售收入，不包含售后、维修等服务收入，因此与分业务版块
销售收入表格中数据存在差异。
报告期内，公司注塑设备产品组合中各系列产品的产品性能、规格参数、
客户定制化需求等差别较大，不同设备的销售单价存在较大差异。因此，公司
主要产品平均销售价格存在波动，主要是因为各期设备销售结构存在差异，导
致平均售价有所波动。
2）挤出设备和反应成型业务板块销量和销售价格情况
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型业务板块部分产品的销量和平均销
售价格情况如下：
单位：千欧元、台
业务板块 产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
挤出 单螺杆挤出机 767 23,627 7,201
挤出 双螺杆挤出机 12,943 37,679 50,933
挤出 发泡设备 11,533 10,580 20,554
挤出 薄膜 28,359 7,766 6,881
设备销 挤出 轮胎橡胶 9,988 39,407 58,901
售收入 用于窗口密封材料的混合
反应成型 745 4,794 5,452
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混合
反应成型 1,807 6,511 -
计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 4,407 19,581 9,186
挤出 单螺杆挤出机 1 5 4
挤出 双螺杆挤出机 35 80 88
挤出 发泡设备 7 7 14
挤出 薄膜 10 7 12
挤出 轮胎橡胶 27 46 50
销量
用于窗口密封材料的混合
反应成型 1 6 7
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混
反应成型 2 8 -
合计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 15 77 55
4,725.4 1,800.2
挤出 单螺杆挤出机 767.00
0 5
平均销
挤出 双螺杆挤出机 369.80 470.99 578.78
售价格
1,511.4 1,468.1
挤出 发泡设备 1,647.57
3 4
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1,109.4
挤出 薄膜 2,835.90 573.42
3
1,178.0
挤出 轮胎橡胶 369.93 856.67
2
用于窗口密封材料的混合
反应成型 745.00 798.98 778.89
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混合
反应成型 903.45 813.81 -
计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 293.83 254.30 167.02
注：上表中挤出设备业务板块主要产品销售收入数据与《重组报告书》“第十节 管理层讨
论与分析”中营业收入按主要产品系列的分布情况数据的统计口径存在一定差异，主要系：
上表中仅包含 KMB 单一主体产品销售情况；对于部分采用建造合同方法确认收入的特殊定
制产品，为计算产品平均价格，将全部销售收入和销量在订单完工年度进行统计计算。
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型设备板块各产品销售收入结构和销
量变化，主要由于公司业务板块内产品差异较大，不同产品之间的销售收入结
构和销量由于客户订单结构的不同而变化。此外，反应成型板块混合计量设备
不同类别之间销售产品工艺结构、配量参数等存在差异。
报告期内，单螺杆挤出机、发泡、薄膜设备、轮胎橡胶设备等产品平均销
售价格波动较大，主要是由于 KM 集团销售的产品在规格参数、复杂程度、配件
和配套设施等方面存在差异，复杂成套设备线订单包含主要设备及相应的配套
设备，平均单价显著高于单体设备。
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型设备板块所销售的产品规格参数、
功能、配套辅件等差异较大，因此上述计算的平均价格仅为示意性参考，并不
能实际反映 KM 集团产品定价情况。
6、主要原材料与能源供应情况
（1）主要原材料与能源供应情况
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，KM 集团主要原材料、能源占各期成
本的比重如下：
单位：万欧元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、原材料 37,433.52 67.13% 73,487.10 70.30% 70,311.94 71.38%
二、直接人工 11,787.56 21.14% 18,883.52 18.06% 16,774.60 17.03%
三、折旧摊销 2,143.92 3.84% 3,621.89 3.46% 3,557.94 3.61%
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四、燃料及动力 663.22 1.19% 1,067.32 1.02% 982.09 1.00%
五、其他费用 3,732.01 6.69% 7,474.47 7.15% 6,877.10 6.98%
生产成本合计 55,760.23 100.00% 104,534.30 100.00% 98,503.67 100.00%
（2）主要原材料采购量和采购价格情况
1）主要原材料采购量情况
报告期内，KM 集团主要原材料包括电器件、液压件、结构件、配件等，主
要原材料采购金额及采购结构情况如下表所示：
单位：万欧元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
电气件 7,060.34 12.88% 11,880.74 14.17% 10,710.95 14.01%
液压件 3,989.09 7.28% 6,126.36 7.31% 5,798.71 7.59%
结构件 10,379.75 18.93% 17,296.49 20.63% 15,872.12 20.76%
非生产直接相
10,945.38 19.97% 16,164.82 19.28% 15,624.67 20.44%
关采购
配件 6,873.82 12.54% 12,786.44 15.25% 12,061.12 15.78%
其他 15,570.89 28.40% 19,583.65 23.36% 16,372.82 21.42%
总额 54,819.27 100.00% 83,838.50 100.00% 76,440.39 100.00%
报告期内，KM 集团主要采购原材料中各项占比较为稳定，不存在采购结构
大幅变动的情况。
2）主要原材料采购价格情况
装备卢森堡主要产品为非标设备，根据客户订单的不同需求采购原材料，
因此所需原材料由于型号和厂家的不同，平均价格难以比较。报告期内，装备
卢森堡部分具有可比性的原材料平均价格变动情况如下：
2018 年 1-7 月
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 119.79 184 6,510.21
机座 38.13 65 5,866.63
三相交流同步电机 20.81 69 3,016.26
底部挡块 42.16 2,309 182.60
行星式齿轮箱 40.64 34 11,952.48
2017 年
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 211.64 322 6,572.76
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机座 72.91 125 5,832.41
三相交流同步电机 110.84 347 3,194.19
底部挡块 77.01 4,169 184.72
行星式齿轮箱 51.92 42 12,363.08
2016 年
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 184.36 276 6,679.69
机座 76.82 135 5,690.33
三相交流同步电机 63.69 191 3,334.34
底部挡块 57.43 3,104 185.01
行星式齿轮箱 58.28 46 12,668.58
报告期内，装备卢森堡上述采购原材料平均价格保持稳定。
（3）钢材和能源价格变动情况
KM 集团采购的多种原材料价格受钢材价格影响较大，能源使用以电力和
工业用水为主。2011-2017 年，欧洲北部地区钢材价格指数变动如下：
欧洲北部地区生铁价格指数（2011-2017 年）
原材料成本
生铁 - 黑海出口价格 – 北欧鲁尔区
美元/吨
生铁
边角料
基准：2016年1月1日
2011年1月 2012年1月 2013年1月 2014年1月 2015年1月 2016年1月 2017年1月 2018年1月
资料来源：KM 集团整理分析
（4）向前五大供应商采购情况
2016年、2017年和2018年1-7月，KM集团向其前五大供应商采购总额分别
为6,193万欧元、6,436万欧元和3,352万欧元，分别占各年采购总额比例的8.38%、
7.65%和6.97%。
KM 集团报告期内向前五名供应商采购情况如下：
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单位：万欧元
时间 供应商 采购金额 采购总额占比
供应商 B 878.51 1.83%
供应商 C 765.18 1.59%
供应商 G 590.11 1.23%
2018 年 1-7 月
供应商 E 568.87 1.18%
供应商 A 549.54 1.14%
合计 3,352.20 6.97%
供应商 A 1,498.61 1.78%
供应商 B 1,443.77 1.72%
供应商 C 1,271.46 1.51%
2017 年度
供应商 D 1,207.53 1.44%
供应商 E 1,014.87 1.21%
合计 6,436.23 7.65%
供应商 A 1,645.62 2.23%
供应商 B 1,337.17 1.81%
供应商 C 1,146.84 1.55%
2016 年度
供应商 D 1,111.48 1.50%
供应商 F 951.63 1.29%
合计 6,192.74 8.38%
注：前五大供应商采用代称的方式主要是出于标的公司自身业务经营和行业竞争的保
密考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求及需相应履行的程序。
根据《格式准则 26 号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技
术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关
章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要
披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
前五大供应商属于标的公司经营中的商业秘密，有助于稳定标的公司经营、
保障本次交易完成，使用代称符合《格式准则 26 号》的要求。
KM 集团采购分布十分分散，采购量较大的主要供应商较为稳定，报告期
内不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情形或严重依赖少数供应商的
情况。
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报告期内 KM 集团的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有 KM 集团 5%以上股份的股东未在 KM 集团前五名供应商中占
有权益。
7、主要竞争对手
KM 集团在注塑（IMM）、挤出（EXT）和反应成型（RPM）领域分别有各
自特定的竞争对手。但在所有竞争对手中，KM 集团是少数同时拥有三大业务
板块和产品线的公司。主要竞争对手与所在地域如下：
注塑（IMM） 挤出（EXT） 反应成型（RPM）
Reifenhuser（德国） Cannon（意大利）
Engel（奥地利）
欧洲 Battenfeld Cincinnati（德国） Frimo（德国）
Arburg（德国）
Troester（德国） Hennecke（德国）
Coperion（德国）
Husky（加拿大）
北美 Davis-Standard（美国）
Milacron（美国）
Milacron（美国）
海天国际（中国）
亚太 住友重机（日本） 东芝（日本）
东芝（日本）
对于具体产品和细分市场而言，国内企业（例如海天国际）虽然同为注塑
设备生产商，但产品的定位、细分市场和 KM 集团存在一定差异。KM 集团的
三大板块在全球和中国市场的竞争对手以国外企业为主（欧洲、日本、北美企
业）。
8、竞争优势
（1）高端的产品质量与提供深度定制化的塑料橡胶系统整体解决方案
KM 集团多年致力于高端橡塑设备的制造以及橡塑系统整体解决方案的提
供。在注塑设备（IMM）领域，KM 集团注塑设备的质量体现于同时追求精度
（提高客户的原材料利用率）、注射速度（提高客户的生产效率）以及更长的设
备使用寿命（低价产品使用年限较短，客户需更频繁的购买更换设备，主要体
现在钻头、核心备件等零部件的质量差别）。在挤出设备（EXT）领域，KM 集
团具有为橡胶塑料行业客户的生产线搭建提供包含生产线设计、工程方案提供
与实施、核心设备提供在内的深度定制化的整体解决方案的能力。
（2）智能机器、物联集成生产、互联网交互式服务三大优势
当前全球注塑机行业的自动化、智能化、网络化需求趋势明显，KM 集团与
同行竞争对手相比，具有以下鲜明特色优势：
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1）订制化的自动化和机器人化操作系统，更好地贴合客户生产线具体需求，
满足多层次多功能的自动化智能化生产
2）KM 集团新推出的 Data Xplorer 用于提高塑料加工的生产效率，作为开
放式的系统，可记录、分析和汇编注塑生产及上下游过程的工艺数据。用户还
可以借助 Krauss Maffei Blue Box，通过互联网个性化调出机床的当前状态并在
必要时校正。真正实现工业 4.0 理念中的生产网络化和物联网基础。
3）KM 集团在快速、全球主动服务环境中提供基于先进通讯技术的系统和
服务，推出了包括 APC plus、DataXplorer、Euromap 77、Analytics 等新系统新
服务，不单提供智能设备，更为客户提供了交互式的服务。E-service 交互式服
务基于互联网为客户服务，未来将成为 KM 集团后续加速增长的动力。
智能机器、集成生产和交互式服务这三大全球领先的工业 4.0 优势，以及在
工艺技术方面持续的研发投入，保障了 KM 集团作为现代合成注塑成型设备母
机领域的领先地位，契合全球工业 4.0 大浪潮的升级方向，代表着行业内德国
乃至全球工业 4.0 方向的领先水平。
（3）横跨注塑、挤出和反应成型的业务板块与多样化的蓝筹客户群
与其竞争对手相比，KM 集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑
（IMM）、挤出（EXT）和反应成型（RPM）三大业务板块的公司。由于产品
应用与客户领域也较其竞争对手更加广泛，KM 集团的业务与收入受单一的下
游领域周期性波动影响较小，保证了更稳定的收入增长。KM 集团与众多的蓝
筹客户建立了稳定持久的合作关系。这些客户多为汽车、包装、基建、橡胶等
领域的行业龙头企业。
（4）汽车轻量化、3C领域等下游产业的崛起，带来新的增长机会
汽车、3C 等高端市场智能化和机器人化趋势明确，KM 集团技术先进、客
户均为全球和国内行业处于领先地位的龙头企业，如宝马、奥迪、奔驰、大众、
丰田、比亚迪、Swatch、三星、华为等全球顶尖企业。相比于其竞争对手，KM
集团将更加受益于下游产业崛起带来的细分市场增长。
注塑行业的发展与汽车轻量化息息相关。宝马在全球推广的全塑体 i5、i8
系列就是和 KM 集团合作的旗舰产品，成功将车重从 2.3 吨降至 1.8 吨。此外，
中国车企如比亚迪、蔚来、万向、长城等也是 KM 集团在汽车轻量化合作的客
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户；另一大下游 3C 领域，随着陶瓷、金属在 3C 领域的大规模应用，粉末注射
成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的
关键设备，对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良品率有着重要影响。市
场对精密塑料注射机的诉求日趋强烈，KM 集团 PX 系列注塑机专门瞄准这一
诉求，终端客户已涵盖三星、华为、小米、Oppo、Vivo 等知名手机厂商。此外，
家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化，高分子材料和轻合金材
料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成为行业的增长原动力，拉动注塑设备
尤其高端注塑设备的需求。
（5）布局各主要市场的生产基地及快速响应能力
KM 集团分布于欧洲（德国、瑞士、斯洛伐克、意大利）、北美（美国）和
亚太（中国、日本）区域的 14 个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并
以较低的物流成本将产品输送至各个市场。
（6）中国市场的布局与增长，并购协同释放更高成长潜力
与其国际竞争对手相比，KM 集团近年加大对中国市场的布局，力求中国市
场的增长作为未来主要的业务增长点。KM 集团目前在国内的生产基地仅有浙
江海盐的生产基地，KM 集团计划在扩张国内产能的同时设立新研发中心，大
力加强国内市场的研发力量，以更好的服务中国市场的产品需求。受益于中国
装备升级、服务升级的需求，目前 KM 集团中国业务以较快速度发展，中国市
场正逐渐成为 KM 集团全球最重要的市场之一。本次交易后上市公司将利用三
明化机和华橡自控资产促进 KM 集团在中国的生产和销售，提升 KM 在中国的
本土化水平及产能。
（7）拥有历史悠久的品牌知名度和全球领先的行业地位
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，
其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注
塑设备板块（IMM）尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出
设备板块（EXT）（尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域）和反应成型设备板块
（RPM）均为全球龙头企业。
（8）卓越的技术和持续的创新
KM 集团以技术为本，主要专注于高端技术领域，其产品以精度高，周转时
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间快，和灵活的定制方案而闻名。KM 集团拥有超过 1,000 个专利，有超过 600
名专职的科技研究和工程开发人员。
9、环境保护及安全生产
KM 集团所有工厂均获得 ISO 环境管理体系认证。公司依据企业内部内控
标准、安监环相关领域管理制度和环境与质量管理体系中的原则制定安全、健
康及卫生管理措施，相关文件已翻译为各机构所在地相关语言并向所有员工进
行宣传。
安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引统一
制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。为遵照各地工厂当地法律法
规，KM 集团下设所有工程均制定了应急管理和内部运营管理计划，并对包含
包装、火灾及污染物泄漏等情况提出应对性措施指引。
10、质量控制情况
KM 集团工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产等相关领域。作为
橡胶塑料机械设备生产商与端对端工程解决方案提供商，公司及下属所有工厂
均已通过 ISO9001 体系认证。KM 集团在产品开发、采购、生产制造、包装运
输等全部环节均有严格的质量管控措施。具体表现为：
（1）产品设计开发环节：校准流程，以确保所有设计目标均已实现；
（2）采购环节：供应商质量控制检查；
（3）生产制造环节：KM 集团在多个生产流程配有单独的质检环节，并专
门设有质量检查团队，每天检测；
（4）包装运输：出厂前质检与生产质检分离。
11、研发及核心技术情况
2018 年 6 月 5 日，KM 集团共有超过 170 名技术研究与产品开发人员。由
于 KM 集团产品在很多方面涉及工程环节、需要工程知识，公司除在研发领域
外，在运营、售后服务以及销售领域的大量员工均为工程师或具有科研和工程
背景的员工，KM 集团工程师总数量超过 400 人。目前注塑和反应成型的研发
中心位于 KM 集团慕尼黑总部，挤出研发中心位于汉诺威挤出事业部总部。
KM 集团的研发工作主要采用项目制。研发项目通常会基于市场研究结果，
并针对未来 1-2 年趋势的产品性能、价格因素、成本水平等专题开展，由 KM
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集团内部决策后开展启动。
KM 集团的核心技术主要集中于控制模块设计、机械设计和产品应用技术等
领域。KM 集团在机械性能与精度领域与 13 家大学和 7 家研究机构展开了技术
研发合作，在材料科学与成型技术领域与 16 家大学和 15 家研究机构展开了广
泛的研发合作。同时 KM 集团与包括宝马在内的部分核心客户和供应商在某些
核心应用上也开展了研发合作，例如目前与宝马共同合作正在研发的应用于 i3
车体的碳纤维技术等。
（五）报告期内的主要财务数据
根据德勤华永出具的《装备卢森堡审计报告》，装备卢森堡报告期内的财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 508,862.66 495,959.26 455,559.20
非流动资产 871,949.24 889,375.66 934,338.73
资产总计 1,380,811.91 1,385,334.92 1,389,897.93
流动负债 392,147.34 377,203.40 369,061.84
非流动负债 573,494.90 605,194.02 786,745.86
负债合计 965,642.25 982,397.41 1,155,807.70
归属于母公司所有者
415,169.66 402,937.51 234,090.23
权益合计
所有者权益合计 415,169.66 402,937.51 234,090.23
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
营业成本 429,020.07 792,319.77 750,236.20
营业利润 12,359.30 45,660.70 -24,396.90
利润总额 14,595.86 46,850.06 -25,215.55
净利润 10,066.91 27,334.83 -26,802.55
归属于母公司所有者净利润 10,066.91 27,334.83 -26,802.55
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
扣除非经常性损益后归属于母
9,368.51 22,488.57 -16,310.70
公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 23,787.16 70,804.25 87,441.71
投资活动产生的现金流量净额 -20,762.45 -33,105.53 -602,660.14
筹资活动产生的现金流量净额 -24,046.36 -42,569.37 505,661.60
现金及现金等价物净增加额 -21,021.65 -4,870.65 -9,556.83
加：期初现金及现金等价物余额 67,018.42 71,889.07 81,445.90
期末现金及现金等价物余额 45,996.77 67,018.42 71,889.07
4、主要财务指标
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 69.93% 70.91% 83.16%
流动比率（倍） 1.30 1.31 1.23
销售毛利率 26.11% 26.21% 24.63%
销售净利率 1.73% 2.55% -2.69%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务
收入
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置收益（损失） 153.88 62.29 -311.45
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 317.78 211.23 183.85
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
1,918.78 978.13 -1,002.50
支出
单独进行减值测试的应收款项减值准
2,119.93 2,235.43 832.02
备转回
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-3,483.32 3,639.77 -15,131.12
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
所得税影响额 328.66 2,280.60 -4,937.34
少数股东损益影响额 - - -
合计 698.40 4,846.26 -10,491.85
装备卢森堡2016年非经常性损失金额较高，主要原因是2016年装备卢森堡
提前赎回其对外发行的长期应付票据而改为成本更低的其他融资安排时，一次
性终止确认在资产负债表中作为金融资产列示的“应付票据提前赎回权”的公
允价值1,790万欧元（折合人民币约1.40亿元）所致。
前述长期应付票据系由KM集团于2012年12月19日发行，到期日为2020年12
月15日的长期优先级应付票据，本金为3.25亿欧元，票面利率为8.75%，并附有
发行人以根据赎回年份提前约定的赎回价格提前赎回全部或部分长期应付票据
的选择权。由该提前赎回选择权的公允价值而形成的应付票据发行折溢价于票
据发行时即确认为一项金融资产，并在每个报告期末根据选择权定价模型测算
重估其公允价值。截至2015年12月31日，前述长期应付票据尚余未赎回票面本
金为2.60亿欧元，作为“其他长期金融资产”列示的应付票据提前赎回选择权
的账面余额为1,790万欧元。
上述”应付票据提前赎回权”由KM集团于2016年4月29日实际行使（即提前
赎回全部应付票据）时，一次性终止确认并计入损益表。
（六）报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
装备卢森堡备考财务报表系为天华院收购装备卢森堡股权之目的而编制，
该备考财务报表之编制系假定本次交易完成后所形成的业务架构自2015年1月1
日已经存在，根据下述方法和编制基础编制：
（ 1 ） 装 备 卢 森 堡 及 KM 集 团 均 采 用 国 际 财 务 报 告 准 则 （ International
Financial Reporting Standards）编制分别包括2018年7月31日、2017年12月31日、
2016年12月31日的合并资产负债表，2018年1月1日至7月31日止期间、2017年度、
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2016年度的合并利润表、合并现金流量表及合并财务报表附注（以下统称“管
理财务报表”），并根据备考财务报表的会计政策进行适当调整。
（2）2015年1月1日至2016年4月29日（前次收购交割日）止期间，装备卢
森堡备考财务报表均为装备卢森堡及KM集团相关期间的合并资产负债表、合并
利润表及合并现金流量表直接加计。在备考合并资产负债表中将2015年1月1日
KM集团所有者权益账面金额计入其他非流动负债，金额为268,264千欧元。KM
集团于2015年1月1日至2016年4月29日止期间的净利润(亏损)及其他综合收益
(损失)分别计入备考合并资产负债表未分配利润及其他综合收益科目。
（3）于前次收购交割日，根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告中
KM集团可辨认资产及负债的公允价值，存货增值28,590千欧元，固定资产增值
5,007千欧元，无形资产增值273,841千欧元，根据或有事项的公允价值额外确认
预计负债5,092千欧元，其他负债增加3,144千欧元，递延所得税负债增加92,220
千欧元。综上，于交割日，KM集团归属于母公司所有者的可辨认净资产调增
206,982千欧元，折合人民币1,619,282千元。装备卢森堡收购对价与KM集团归
属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额442,298千欧元，折合人民币
3,460,230千元确认为商誉。
（4）装备卢森堡收购KM集团过程中发生的相关交易费用于实际发生时按
照权责发生制原则在装备卢森堡备考财务报表中确认。
（5）管理财务报表以欧元作为列报货币。在编制装备卢森堡备考财务报表
时所采用的货币为人民币。考虑到备考财务报表的特殊目的，采用统一汇率
7.8233将各期间财务报表折算为人民币。
（6）除上述编制基础外，装备卢森堡备考财务报表采用的各项会计政策系
按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定制定。此外，装备卢森堡备考财务
报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般
规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
2、合并范围
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
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运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述
控制定义涉及的相关要素发生了变化，将进行重新评估。
子公司的合并起始于获得对该子公司的控制权时，终止于丧失对该子公司
的控制权时。
对于处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通过非同一控制下
的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）起的经营成果及
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
（2）合并范围的变更
1）2017年度发生的非同一控制下企业合并
于2017年度，KM集团与PLAMAG GmbH2另一方股东签署了关于收购其持
有的PLAMAG GmbH全部100%股权的股权转让协议，股权转让价格折合人民币
197.09万元。于2017年1月13日，上述股权交割完成，PLAMAGmbH成为KM集
团全资子公司。
单位：万元
股权 购买日 购买日至年 购买日至年
被购买方 股权取得 股权取
取得 购买日 的确定 末被购买方 末被购买方
名称 成本 得比例
方式 依据 的收入 的净亏损
取得被
购买方
PLAMAG 2017年1
197.09 100% 现金 控制权 6,424.49 -693.93
GmbH 月13日
的股权
交割日
2）合并成本及商誉
单位：万元
PLAMAG GmbH
合并成本 197.09
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -68.64
商誉 265.73
3、重要的会计政策与估计
（1）记账本位币
欧元为装备卢森堡及欧元区子公司经营所处的主要经济环境中的货币，装
2
一家基于德国法律成立的有限责任公司。
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备卢森堡及欧元区子公司以欧元为记账本位币。装备卢森堡之其他子公司根据
其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。KM集团编制管理报表
时所采用的货币为欧元。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一
控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服
务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或
有负债在购买日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成
本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计
减值准备后的金额计量。
（3）外币业务和外币报表折算
1）外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，
因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的
汇兑差额，除：①符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予
以资本化计入相关资产的成本；②为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇
兑差额按套期会计方法处理；③可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账
面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
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日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作
为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2）外币财务报表折算
为编制管理财务报表，KM集团欧元区外经营的外币财务报表按以下方法折
算为欧元报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期
汇率折算；所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及
反映利润分配发生额的项目按交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资
产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益
并计入所有者权益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日即期汇率
近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在
现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
（4）收入
1）商品销售收入
在已将商品的所有权及风险转移给买方，销售价格被接受或确定，相关经
济利益的流入得到合理保证时，确认商品销售收入的实现。
如果KM集团销售商品时还负责在买方所在地安装商品，而该安装对产品的
使用是重要的，KM集团在商品发出并且安装完毕后确认收入。
对于包含多个要素的合同，每个可识别的要素根据其公允价值分别按照销
售商品和提供服务确认收入。
服务收入在服务提供后或者服务提供期间予以确认。如果商品销售需要经
过买方的确认，收入在买方提供书面确认或者确认期终止之时予以确认。零部
件销售收入在发出时予以确认。
KM集团向租赁公司销售商品，并由该些租赁公司与最终客户签订期限通常
为一至六年的租赁协议。在特定情况下，若最终客户违约，KM集团有义务从租
赁公司回购这些机器或弥补租赁公司因此而遭受的经济损失。因此商品销售收
入确认取决于租赁公司与最终客户签订的租赁协议的条款。如果KM集团已将商
品所有权上的主要风险转移，按上述商品销售收入的会计政策确认商品销售收
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入。如果根据租赁协议条款，KM集团保留了商品所有权上的主要风险，收到的
价款在商品所有权上的主要风险转移时结转收入。
2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入KM
集团，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可
靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。KM集团于资产负债表日按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）建造合同
建造合同采用完工百分比法。相关收入、成本基于与买方约定的合同总收
入以及预计合同总成本，按照资产负债表日的完工进度予以确认。买方确认的
合同总收入的变动以及相应合同总成本的变动在发生当期予以确认。合同完工
进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果合同总成
本预计超过合同总收入，KM集团立刻就该亏损合同确认预计损失。
如果KM集团销售商品同时满足以下要求，KM集团对该类业务采用建造合
同方法确认收入。
①客户要求个性化定制商品，且该个性化定制预计发生重大人工成本；
②客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
4、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
装备卢森堡备考合并报表的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之
间不存在重大差异。
5、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策和
情形
装备卢森堡的主要经营业务包括生产及销售注塑设备、挤出设备以及反应
成型设备。其所有商品销售按收入确认方法的不同可分为一般产品销售和采用
建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售两大类。
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1）一般产品销售
①终端客户直接销售及通过经销商销售
装备卢森堡一般与终端客户直接签订销售合同，也通过经销商进行销售。
销售合同约定产品的价格、技术规格、交付地点、安装及验收安排、支付条款、
质保义务等。装备卢森堡按照合同规定交付产品后确认收入及应收账款。如果
合同约定装备卢森堡销售产品时还负责在买方所在地安装产品，而该安装对产
品的使用是重要的，装备卢森堡在交付产品并且安装调试完毕后确认收入及应
收账款。部分合同约定终端客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，装备
卢森堡在前述时点确认销售收入，并按照应收的合同未来现金流量现值确认长
期应收款。
②租赁客户的销售
在少数情况下，装备卢森堡也向租赁公司销售产品，并由该些租赁公司与
最终客户签订期限通常为一至六年的租赁协议。销售合同约定，若最终客户违
约，装备卢森堡有义务从租赁公司回购该些产品或弥补租赁公司遭受的经济损
失。装备卢森堡在向租赁客户销售前，会对终端客户的信用状况以及历史违约
情况进行充分的了解及分析，根据产品的性质判断其在租赁期内的保值情况。
若装备卢森堡结合上述分析认为在租赁期内终端客户发生违约的风险极低
或发生损失的金额极低，则会认定与产品所有权相关的主要风险已经转移，在
产品交付并安装调试完毕时确认销售收入。
反之，装备卢森堡会认定仍然保留了与产品所有权相关的主要风险，相关
风险转移时确认销售收入。于 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡
并未发生在产品交付并安装调试完毕时仍保留与产品所有权相关的主要风险的
交易。装备卢森堡在 2015 年度及以前曾发生因为合同中存在重大补偿条款而保
留产品所有权相关的主要风险的交易，对于相关交易，装备卢森堡在收到合同
约定价款时确认为递延收益，而在后续年度相关风险转移时确认销售收入。于
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡因以前年度向租赁公司销售产
品而相关风险后续转移而产生的收入分别折合人民币 495.36 万元、0.00 元和
0.00 元。
2）采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售
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除一般产品销售外，装备卢森堡也向终端客户提供特殊定制产品。该特殊
定制要求具有以下两个特征：
①客户要求个性化定制商品，且该个性化定制预计发生重大人工成本；
②客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
若装备卢森堡生产并销售特殊定制产品，通常需要在客户生产所在地根据
其生产线的位置、特征等实地制造组装相关产品，产品只能为该客户所用。客
户能够在现场参与装备卢森堡制造安装过程，实时对产品的相关技术参数提出
调整要求。装备卢森堡在整个生产期间有权就累计已经完成工作收取款项，即
根据合同约定，在客户或其他方原因终止合同的情况下，装备卢森堡有权就累
计已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润款项。
针对该类销售合同，装备卢森堡采用建造合同完工百分比法确认收入。相
关收入、成本基于与客户约定的合同总收入及预计合同总成本，按照资产负债
表日的完工进度予以确认。完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总
成本的比例确定。如果合同总成本预计超过合同总收入，装备卢森堡立刻就该
亏损合同确认预计损失。
综上，装备卢森堡在报告期内并无针对相同或相似的业务采用不同的收入
确认政策的情形。
6、装备卢森堡坏账准备计提政策
装备卢森堡的应收账款坏账准备计提方法包括：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
装备卢森堡将金额为 100 万欧元以上的应收账款认定为单项金额重大的应
收账款，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应
收账款组合中进行减值测试。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如果金额为 100 万欧元以下的应收账款存在发生减值的客观证据，装备卢
森堡将根据预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
3）按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
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装备卢森堡在按照信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备时采用余额
百分比法。余额百分比根据下述四个比例之和确定：
①当期单独计提坏账准备的变动额占总体应收款余额的比例；
②当期实际发生的应收款催讨费用占当期收入的比例；
③当期实际发生的现金折扣占当期收入的比例；
④当期逾期应收款资金占用成本率，月度资金占用成本率为每月逾期应收
款按短期借款利率计算的利息成本占当月总体应收款之比例，当期资金占用成
本率为当期各月度资金占用成本率之和。
公司管理层考虑以下因素，确定使用上述四个比例计算应收账款坏账准备
余额：
①应收账款实际可能发生坏账的金额；
②回收应收账款可能需要额外发生的催讨成本；
③回收应收账款可能发生的现金折扣；
④应收账款的资金占用成本
基于上述因素，装备卢森堡对应收账款的可回收金额做出最佳估计。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署之日，最近十二个月内，装备卢森堡不存在重大资产收购
出售事项。
（八）最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
装备卢森堡及其子公司最近三年涉及到作价的股权转让情况如下：
序号 转让时间 转让标的 转让方 受让方 转让价格
Munich China National
2016 年 KraussMaffei Holdings II Chemical
1 9.25 亿欧元
4 月 29 日 Group GmbH Corporation Equipment
S.à.r.l. (Germany) GmbH
装备卢森堡 2017 年 9 月 30 日与 2016 年 4 月 29 日估值产生差异的主要原
因具体详见“第七节 本次交易评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易
标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”
之“4、与前次交易的作价对比分析”的相关内容。
（九）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准
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入、用地等相关报批情况
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG 及其主要子公司
持有的经营、建设、环保等资质证书的情况详见附件八。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，经 KM 集团管理层确
认，KMG 及其主要子公司并不存在涉及环保方面的行政调查程序或处罚。
（十）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，装备卢森堡不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
（十一）装备卢森堡原董事和高级管理人员的安排及职工
安置情况
根据装备香港和汉德英国于 2018 年 6 月 5 日签署的股权转让合同，汉德英
国应将其委派装备环球以及装备环球直接或间接持有股份/股权的实体的董事/
监事辞职函交付给装备香港或装备香港指定的实体。2018 年 6 月 14 日，汉德
英国委派装备环球的董事郑晶晶向装备环球交付了辞职函，不再担任装备环球
的董事。2018 年 6 月 14 日，汉德英国委派装备卢森堡的 C 级董事（Class C
Manager）Linus Lenhard 向装备卢森堡交付了辞职函，不再担任装备卢森堡的 C
级董事。除上述情况以外，截至本报告书签署之日，装备卢森堡不存在其他董
事及高级管理人员变化的安排。
根据《发行股份购买资产协议（境外）》及其补充协议，本次交易完成后，
装备卢森堡、KMG 及其主要子公司作为存续主体仍承担其原来的各项义务，因
此，本次交易不涉及 KMG 及其子公司职工安置的情形。
（十二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，装备卢森堡不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（十三）交易涉及的债权债务转移情况
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本次重组完成后，装备卢森堡将成为天华院的全资子公司，仍为独立存续的
法律主体，装备卢森堡及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉
及债权债务的转移。
（十四）前次收购的基本情况
1、前次收购方案的主要内容
2016 年 1 月 9 日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立
的项目公司装备德国（以下简称“买方”）以及中国化工（作为保证人3）作为
一方，与 Onex 控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.（以下简称“卖方”）
签署了《股份购买协议》，收购 Onex 旗下的原 KMG100%股权。
2016 年 4 月 29 日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原 KMG
自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为
“KraussMaffei Group GmbH”，即 KMG。
2、Onex 及其出售原 KMG 公司的背景
（1）Onex的背景情况
根 据 Onex 官 方 网 站 公 开 披 露 的 管 理 层 讨 论 与 分 析 材 料
（https://ir.onex.com/investor-relations），Onex（全称为 Onex Partners
Manager LP）是 Onex Corporation 旗下的一只私募基金。
Onex Corporation 是一家专注于收购和平台收购的私募股权公司，成立于
1984 年，旗下拥有私募股权基金 Onex、ONCAP 以及债务平台 Onex Credit。Onex
和 ONCAP 通过股权投资与优秀的企业建立合作并创造长期价值；Onex Credit
3 保证人的义务为确保买方如约支付价款及履行协议。
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主要通过担保贷款凭证、私募债务基金和对冲基金等途径来管理和投资于次级
债务。Onex Corporation 主要投资于电子制造、航空航天、医疗保健、零售餐
饮、金融服务、房地产等领域，投资对象主要为总部位于北美和欧洲的跨国企
业。
Onex Partners Manager LP 成立于 2003 年，主要从事 2 亿美金以上的大
规模投资。Onex 主要由 5 个机构股权基金组成，分别为 Onex Partners I、Onex
Partners II、Onex Partners III、Onex Partners IV 和 Onex Partners V。
Onex 的 LP 主要为 Onex Corporation、Massachusetts Pension Reserves
Investment Trust、Canada Pension Plan Investment Board 等数十家机构财
务投资者。Onex 的历史投资组合包括：美国飞机租赁公司 BBAM，英国最大的
假日公园运营商 Parkdean Resorts 以及全球会议场馆运营商 SMG 等。
（2）Onex出售原KMG公司的原因
Onex 于 2012 年 12 月收购原 KMG，并于 2016 年 4 月将其以 7.36 亿欧元出
售给装备德国。根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，
装备德国收购原 KMG 的基础交易价格为 9.25 亿欧元，且依据《股份购买协议》
的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对
价。Onex 持有原 KMG 时长约 41 个月。
在收购资产后持有一段时间，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常
见操作方式之一。Onex 持有原 KMG 时间较长，作为私募股权基金，其出售原
KMG 获取投资收益具备合理性。
3、前次收购方案交易作价安排及具体确定情况
（1）前次收购的交易作价安排
前次交易中，渣打银行对原 KMG 采用了四种估值方法进行了估值测算，并
对原 KMG 的价值作出了 9.25-9.75 亿欧元的区间建议。以渣打银行估值报告中
的估值区间为谈判参考，双方经谈判协商最终确定 9.25 亿欧元作为基础交易价
格。根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原 KMG 的基础交易价格 9.25
亿欧元，需要经过一定的调整后得到最终的股权价值，以确定最终的交易价格。
因此，《股份购买协议》约定了针对前述基础交易价格 9.25 亿欧元于交割日的
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调整事项及调整方法，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和
营运资金，具体约定的调整方式如下：
出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：
1）基础交易价格 9.25 亿欧元；
2）加：截至交割日时的货币资金减去金融负债的净额；
3）加：截至交割日簿记为已预缴增值税额（剔除应缴增值税）的 50%的金
额；
4）加：截至交割日营运资金超过 199,650,000 欧元的任何金额，或
减：截至交割日营运资金不足 199,650,000 欧元的任何金额。
上述调整方式由交易双方根据基础交易价格，综合考虑原 KMG 资产、负债
的具体情况，经谈判后协商确定，具有商业合理性。
（2）前次收购交易价格的其他调整事项
2016 年 4 月 29 日，装备德国与 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.
已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。
根据《股份购买协议》的具体约定，前次收购交易价格在交割时涉及的其他调
整事项具体如下：
1）根据《股份购买协议》，双方一致同意最终收购价格以截至交割日货币
资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金的调整为根据确认。为保障收购
方的利益，出售方应保证原 KMG 不采取额外措施影响上述约定，除非此类措施
（i）在日常经营中与过往惯例相一致，或者（ii）在商业计划中特别规定。特
别地，自 2016 年 1 月 1 日至交割日，原 KMG 用于构建固定资产、无形资产和资
本化开发成本的资本支出应当总计不少于原 KMG 制定的预算资本支出的 80%，预
算资本支出为 3,333,333 欧元乘以自 2016 年 1 月 1 日至交割日的月份数。如未
达到，在计算交割日现金时应当从中扣减实际资本支出低于预算资本支出 80%
的部分。
根据交割审计相关文件，截至交割日预算资本支出为 13,333,332 欧元
（3,333,333 欧元×4），实际资本支出为 12,659,532 欧元，高于预算资本支出
的 80%，因此无须对交易对价进行调整。
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2）根据《股份购买协议》，收购方须最迟于交割日促使与 Deutsche Trustee
Company Limited 的原有担保票据全额偿还（代表原 KMG）。出售方应当在交割
日将收购方或原 KMG 就提前赎回 Deutsche Trustee Company Limited 票据融资
所支付的解除费用和提前还款费用全额向收购方补偿。
根据交割审计相关文件，上述解除费用和提前还款费用合计 17,063,800 欧
元。同时，自前次付息日至交割日产生应计利息 8,468,055 欧元，前述合计对
前次收购交易对价调整减少 25,531,855 欧元。
3）根据《股份购买协议》，循环信贷属于“金融负债”，在计算最终交割
收购价格时应进行扣除，除非循环信贷协议下的额度被用于发行担保函、信用
证等根据定义不属于“金融负债”的类似工具。
根据交割审计相关文件，循环信贷额度未使用，因此无须对交易对价进行
调整。
4）根据《股份购买协议》，出售方可以继续推进原 KMG 人员调整计划的执
行，相关的成本应当由收购方或原 KMG 承担最多不超过 1,000,000 欧元，出售
方承担超过此限额的任何金额。在人员调整计划相关成本全部支付后，支付的
总金额应按照上述原则在出售方和收购方之间分配。
根据交割审计相关文件，人员调整计划成本总计 1,037,000 欧元，于 2016
年 4 月已由出售方支付，其中 1,000,000 欧元按照上述分配原则应由收购方承
担，因此前次收购交易对价调整增加 1,000,000 欧元。
5）根据《股份购买协议》，交割日的财务报表应在持续经营的基础上编制，
不考虑（i）本次交易和由此引致的任何预期影响；（ii）原 KMG 整合进入收购
方相关的任何成本；（iii）买方及其附属机构的任何行动或意图。
根据交割审计相关文件，截至交割日出售方已支付原 KMG 整合进入收购方
的相关成本 211,754 欧元，按照上述第（ii）项约定，应向出售方补偿，前次
收购交易对价相应调整增加 211,754 欧元。
（3）前次收购交割调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
依据上述调整项目及金额，前次交易对价由基础交易价格 9.25 亿欧元调整
至最终交易价格 7.36 亿欧元的详细过程详见下表：
具体金额
调整方式 确定依据 计算过程及依据
（欧元）
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根据《股份购买
1、基础交易价格 9.25 亿欧元 925,000,000 不适用
协议》约定
截至交割日的货币资金
为 115,576,470 欧元
根据《股份购买 截至交割日的金融负债
2、加：截至交割日的货币资 +115,576,470 协 议 》 约 定 及 为流动有息借款
金减去金融负债的净额 -270,881,267 《交割议定书》 269,502,416 欧元，非流
确定 动有息借款 87,851 欧元
及原股东贷款产生的应
收款 1,291,000 欧元
根据《股份购买 截至交割日簿记为已预
3、加：截至交割日簿记为已
协议》约定及 缴增值税（剔除应交增值
预缴增值税（剔除应交增值 +4,631,502
《交割议定书》 税）的净额为 9,263,004
税）的 50%的金额
确定 欧元
4、加：截至交割日的营运资 截至交割日的营运资金
金超过 199,650,000 欧元的 根据《股份购买 为 186,069,125 欧元，因
任何金额，或减：截至交割日 协 议 》 约 定 及 此需减去截至交割日的
-13,580,875
的 营 运 资 金 不 足 《交割议定书》 营运资金不足
199,650,000 欧 元 的任何金 确定 199,650,000 欧元的部
额 分，计 13,580,875 欧元
5、Deutsche Trustee Company 根据《股份购买 票据融资解除费用和提
Limited 票据融资提前赎回 -17,063,800 协议》约定及 前还款费用合计
相关的解除费用和提前还款 -8,468,055 《交割议定书》 17,063,800 欧元。应计利
费用 确定 息 8,468,055 欧元。
根据《股份购买
总成本合计 1,037,000 欧
协议》约定及
6、人员调整计划成本分配 +1,000,000 元，其中由收购方承担
《交割议定书》
1,000,000 欧元
确定
根据《股份购买
截至交割日出售方已支
7、由出售方已支付的原 KMG 协议》约定及
+211,754 付原 KMG 整合进入收购方
整合进入收购方的相关成本 《交割议定书》
相关的成本 211,754 欧元
确定
最终调整结果 736,425,729
综上所述，基于基础交易价格 9.25 亿欧元，依据《股份购买协议》、《交
割议定书》等文件的调整项目，最终调整后确定前次收购交易价格为 7.36 亿欧
元。
（4）前次收购的自有资金和债务融资安排以及债务融资担保的具体情况
根据装备公司和联合投资者的统筹安排，装备德国前次收购的资金来源包括
来自装备卢森堡的注资 298,000,000.00 欧元，来自装备卢森堡的股东借款
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234,397,367.78 欧元以及主融资协议下 500,000,000 欧元的分期贷款。具体资金来
源和流转路径如下：
1）装备环球向装备卢森堡注资以及提供股东借款
2016 年 4 月 26 日，装备环球与装备卢森堡签署了注资协议，装备环球向装
备卢森堡注资 300,000,000.00 欧元，不需要装备卢森堡发行新股（步骤 A）。
2016 年 4 月 26 日，装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议，装备环球
向装备卢森堡提供 233,888,367.78 欧元的股东借款，期限为 5 年、年利率为 3.85%。
此股东借款不涉及质押或担保（步骤 B）。
装备卢森堡利用上述两部分资金，进一步向装备德国注资以及提供股东借款，
并且作为借款受让人向卖方支付了 1,291,000.00 欧元，以承接卖方向原 KMG 提
供的股东借款（步骤 C）。
2）装备卢森堡向装备德国注资以及提供股东借款
2016 年 4 月 26 日，装备卢森堡与装备德国签署了注资协议，装备卢森堡向
装备德国注资 298,000,000.00 欧元，不需要装备德国发行新股（步骤 D）。
2016 年 4 月 26 日，装备卢森堡与装备德国签署了资金拆借协议，装备卢森
堡向装备德国提供 234,397,367.78 欧元的股东借款，期限为 5 年、年利率为 4.1%。
此股东借款不涉及质押或担保（步骤 E）。
装备德国利用上述两部分资金，向卖方支付了部分交易对价（步骤 F1）。
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3）主融资协议下的分期贷款
2016 年 2 月 5 日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KMG 及其主要子
公司4（作为借款方和/或保证人）签署了一份金额为 625,000,000 欧元的受限于德
国法的融资协议。
2016 年 3 月 25 日，装备卢森堡、KMG 以及作为代理和担保代理的 UniCredit
Luxembourg S.A（以下简称“裕信银行”）签署了融资协议的修订协议（以下简
称“主融资协议”）。主融资协议包括 500,000,000 欧元的分期贷款、50,000,000
欧元的循环信贷以及 75,000,000 欧元的保函。其中，500,000,000 欧元的分期贷
款被用以向卖方支付部分交易对价（步骤 F2）以及向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款（步骤 G）。
装备卢森堡、KMG 及其主要子公司均为主融资协议项下的付款义务提供了
无条件的、不可变更的连带责任保证。
根据主融资协议，装备卢森堡、KMG 及其主要子公司将其各自持有的 KMG
及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：
序 股权质押协
出质人 质权人 质押物 适用法律
号 议签署日期
1 装备卢森堡 裕信银行 100%KMG 股权 2016.04.27 德国法
2 KMG 裕信银行 100%KMT 股权 2016.04.29 德国法
3 KMT 裕信银行 100%KMB 股权 2016.04.29 德国法
100%KraussMaffei
4 KMT 裕信银行 Technologies, spol. s 2016.04.29 斯洛伐克法
r.o 股权
5 KMT 裕信银行 100%Netstal 股权 2016.04.29 瑞士法
6 原 KMG 裕信银行 100%KMC 股权 2016.04.29 美国纽约州法律
4、前次收购相关的会计处理
根据装备卢森堡的审计报告：于交割日，根据 Ernst&Young GmbH 出具的评
估报告中 KM Group 可辨认资产及负债的公允价值，存货增值 28,590 千欧元，
固定资产增值 5,007 千欧元，无形资产增值 273,841 千欧元，根据或有事项的
公允价值额外确认预计负债 5,092 千欧元，其他负债增加 3,144 千欧元，递延
所得税负债增加 92,220 千欧元。综上，于交割日，KM Group 归属于母公司所有
4KMG 及其主要子公司指 KMG（装备德国吸并原 KMG 后更名为 KMG）、KMT、KMB、Netstal 以及
KMC。
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者的可辨认净资产调增 206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282 千元。装备卢
森堡收购对价与 KM Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额
442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
（1）可辨认净资产公允价值调整情况
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，根据国际会计准则第 38 号第
11 条及第 12 条的相关标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理
层辨认并与安永德国讨论，确定的于交割日 KMG 可辨认净资产公允价值的调整
情况详见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
一、无形资产
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
二、其他固定资产
1 机器 34,266 38,084 3,818
2 仓储设备 7,072 8,260 1,188
3 其他设备 7,198 7,198 -
合计 48,536 53,543 5,007
三、存货 237,601 266,190 28,590
四、或有负债及预计负债
1 或有负债 - 5,092 5,092
2 其他负债/准备 - 3,144 3,144
合计 - 8,236 8,236
上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法列举如下：
1）商标、技术：权利金节省法（Relief from Royalty Method），这种方
法假设 KMG 未拥有这些商标与技术，KMG 与相关授权方签署授权许可协议，通过
向授权方支付特许权使用费的方式以获得这些商标与技术的使用权。在该假设
情形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下所有须支付的特许
权使用费的现值来估算。
2）客户关系、储备订单：多期间超额盈余法（Multi-period Excess Earnings
Method），该方法系用来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假
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设 KMG 只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取
得，待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述
其他资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3）机器、仓储设备：成本法（Cost Approach），即在现实条件下重新购
置一个全新状态的待评估资产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧
贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额。
4）存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。① 原材
料：依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，大多数原材料系日常使用且
周转速度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；② 在产品：产成品
的销售价格扣除 i) 达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii) 预计的销售费用；
iii) 合理的利润空间。③ 产成品：产成品的销售价格扣除 i) 预计的销售费用；
ii) 合理的利润空间。
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异（即账面价
值与计税价值的差异），以及各主要地区的具体所得税税率（德国 32%，瑞士
16%，美国 40%）计算确定，经计算，于交割日，递延所得税负债增加 92,220 千
欧元。
（2）商誉计算过程
于交割日，前次交易所涉商誉计算过程如下：
单位：千欧元
最终确定的交易价格 736,426
减：账面净资产（扣除收购前已经确认的商誉） 87,146
减：无形资产调整金额 273,841
减：其他固定资产调整金额 5,007
减：存货调整金额 28,590
加：或有负债/其他负债调整金额 8,236
加：递延所得税负债 92,220
商誉 442,298
于交割日，KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产账面价值 87,146 千欧
元，公允价值调增合计 206,982 千欧元，公允价值合计 294,128 千欧元。装备
卢森堡收购对价与 KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额
442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
（3）前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率情况
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依据上述计算过程，截至前次交易之交割日，KMG 的净资产账面值为 271,873
千欧元，实际收购对价 736,426 千欧元，增值率约为 170.87%。其增值率较高，
主要是由于商标、技术、客户关系、存货等增值所致，除上述相关净资产项目
调整因素外，其他主要原因有：
1）KM 集团品牌知名度高，行业地位领先
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，
其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注
塑设备板块(IMM)尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备
板块(EXT)(尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域)和反应成型设备板块(RPM)均为
全球龙头企业。
2）业务板块完整、客户关系稳定
KM 集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑(IMM)、挤出(EXT)和反应
成型(RPM)三大业务板块的公司。由于产品应用与客户领域也较其竞争对手更为
广泛，KM 集团的业务与收入受单一的下游领域周期性波动影响较小，此外，KM
集团与众多的蓝筹客户建立了稳定持久的合作关系，保证了收入增长的稳定性。
3）市场布局广泛，增长潜力较强
KM 集团拥有分布于欧洲(德国、瑞士、斯洛伐克、意大利)、北美(美国)和
亚太(中国、日本)区域的 14 个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以
较低的物流成本将产品输送至各个市场。此外，与其国际竞争对手相比，KM 集
团重视对中国市场的布局，在国内已有的浙江海盐生产基地的基础上，计划在
扩张国内产能的同时设立新研发中心，大力加强国内市场的研发力量，以更好
的服务中国市场的产品需求。
综上所述，前次交易 KM 集团的交易对价较账面净资产增值率较高，主要系
账面净资产无法体现估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术
优势、市场口碑、客户积累优势、人才优势等带来的超额收益，其增值原因具
备合理性。
二、三明化机土地、房产、主要设备等资产
（一）三明化机资产包的基本情况
1、基本信息
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本次交易拟收购三明化机的土地、房产、主要设备等资产，包括土地使用
权、房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等。
截至 2018 年 7 月 31 日，三明化机资产包的账面价值共计 10,080.75 万元。
（1）土地使用权
三明化机资产包的土地使用权共 1 宗，位于金沙园北区综合工业区 T1 地块，
为出让性质的工业用地，无抵押，土地使用权面积为 193,102.00 平方米，截至
2018 年 7 月 31 日，三明化机资产包土地使用权账面价值为 2,633.60 万元。具
体情况如下：
单位：平方米
使用权
土地证号 坐落 面积 用途 使用权类型 终止日期
人
虬国用（201 金沙园北区综
三明
3）第 13861 合 工 业 区 T1 193,102.00 工业用地 出让 2062.11.4
化机
73 号 地块
（2）房屋建筑物及构筑物
三明化机资产包的房屋建筑物包括金属结构车间、综合厂房等生产用房以
及间接为生产服务的门卫室、办公研发楼、辅助楼等辅助性非生产经营用房，
房屋建筑物面积共为 54,454.38 平方米。截至 2018 年 7 月 31 日，三明化机资产
包中房屋建筑物账面价值为 5,026.47 万元。三明化机拟纳入收购范围的建筑物
具体情况如下：
单位：平方米
序 所有 房地产权 规划 房屋建筑 取得 有无
房屋坐落 备注
号 权人 证号 用途 面积 方式 抵押
化工机械、
沙 县 字 第 工业
1 33,125.55 自建 无 金属构件
20140008 号 厂房
事业部
沙 县 字 第 工业
2 12,855.34 自建 无 综合厂房
20140009 号 金沙园北区 厂房
三明
沙 县 字 第 综合工业区 其它
3 化机 2,208.91 自建 无 辅助楼
20140010 号 T1 地块 用途
沙 县 字 第 办公研发
4 办公 6,193.15 自建 无
20140011 号 楼
沙 县 字 第 其它
5 58.26 自建 无 门卫室
20141489 号 用途
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沙 县 字 第 其它
6 13.17 自建 无 门卫室
20141490 号 用途
三明化机资产包的构筑物为生产、办公所必需的辅助建设的大门、通讯工
程、供电系统、给排水管网、消防管网等配套设施。截至 2018 年 7 月 31 日，
三明化机资产包中的构筑物账面价值为 924.34 万元。
（3）主要设备等其他资产
三明化机资产包的机器设备主要为起重机械、卷扳机、焊接机、开关柜、
清理机、剪板机、压力机等。电子设备主要有计算机、打印机、投影仪等。车
辆为公务用车。无形资产为外购工程用软件、在建工程文体中心图纸费、建设
费等。截至 2018 年 7 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 主要内容 账面原值 账面价值
机器设备 起重机械、卷板机、焊接机、开关柜等 2,659.72 1,178.71
电子设备 计算机、打印机等 293.01 46.72
车辆 轿车、客车等 152.71 27.57
在建工程 文体中心图纸费、建设费等 232.46 232.46
软件使用权 产品管理系统 13.33 10.89
总计 3,351.23 1,496.35
三明化机正与 KM 集团进行整合，三明化机的土地、房产、主要设备等资
产将被用于生产 PX 系列智能注塑机，控制柜等注塑机配套部件。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
三明化机资产包的土地、房产、主要设备等资产为三明化机所有。截至本
报告书签署之日，三明化机的控股股东为装备公司，实际控制人为中国化工，
其产权及控制关系如下：
1-1-1-183
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
100%
三明双轮化工机械有限公司
（二）三明化机土地、房产、主要设备等资产合法合规说
明
截至本报告书签署之日，本次交易三明化机拟纳入收购范围的资产权属清
晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（三）三明化机拟购买资产最近十二个月所进行的重大资
产收购出售事项
截至本报告书签署之日，最近十二个月内，三明化机的土地、房产、主要
设备等资产未进行重大资产收购、出售等事项。
（四）三明化机拟购买资产最近三十六个月内进行的增资
和股权转让的相关作价及其评估
本次购买三明化机的土地、房产、主要设备等资产不涉及增资和股权转让。
（五）三明化机拟购买资产业务涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况
本次购买三明化机的土地、房产、主要设备等资产不构成业务，不涉及业
务资质及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。
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三、华橡自控土地、房产、主要设备等资产
（一）华橡自控资产包的基本情况
1、基本信息
本次交易拟收购华橡自控的土地、房产、主要设备等资产，包括土地使用
权、房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等。
截至 2018 年 7 月 31 日，华橡自控资产包的账面价值共计 8,403.24 万元。
（1）土地使用权
华橡自控拟纳入收购范围的土地使用权共 1 宗，位于金沙园北区综合工业
区 U1 地块，为出让性质的工业用地，土地使用权面积为 116,174.00 平方米。
截至 2018 年 7 月 31 日，华橡自控资产包中土地使用权的账面价值为 1,630.08
万元。
单位：平方米
使用
坐落 面积 用途 权利性质 终止日期 有无抵押
权人
华橡 金沙园北区综合 工业
116,174.00 出让 2062 年 11 月 4 日 无
自控 工业区 U1 地块 用地
（2）房屋建筑物及构筑物
华橡自控拟纳入收购范围的房屋建筑物面积共为 53,415.81 平方米，截至
2018 年 7 月 31 日，华橡自控资产包中房屋建筑物账面价值为 4,268.04 万元。
单位：平方米
序 所有 房地产权 规划 取得 有无
房屋坐落 建筑面积 备注
号 权人 证号 用途 方式 抵押
金沙园北区
华橡 沙县字第 工业 包装车
1 综合工业区 3,165.36 自建 无
自控 20136706 号 厂房 间
U1 地块
金沙园北区 橡塑机
华橡 沙县字第 工业
2 综合工业区 25,087.99 自建 无 械事业
自控 20136705 号 厂房
U1 地块 部
金沙园北区
华橡 沙县字第 工业 总装调
3 综合工业区 25,057.64 自建 无
自控 20136704 号 厂房 试车间
U1 地块
金沙园北区
华橡 沙县字第 其它
4 综合工业区 78.98 自建 无 水泵房
自控 20141487 号 用途
U1 地块
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金沙园北区
华橡 沙县字第 其它 4 号门卫
5 综合工业区 25.84 自建 无
自控 20141488 号 用途 室
U1 地块
华橡自控拟纳入收购范围的构筑物为生产、办公所必需的辅助建设的大门、
通讯工程、供电系统、给排水管网、消防管网等配套设施。截至 2018 年 7 月
31 日，华橡自控资产包中的构筑物账面价值为 257.21 万元。
（3）主要设备等其他资产
本次拟注入的机器设备主要为起重机械、镗铣床、滚齿机、车床、刨床等。
电子设备主要为计算机、打印机、投影仪等。车辆主要为公务用车和生产用车。
无形资产为产品管理系统、财务软件等。截至 2018 年 7 月 31 日，具体情况如
下：
单位：万元
项目 主要内容 账面原值 账面价值
机器设备 镗铣床、桥式吊车、配电柜等 7,650.74 2,013.96
电子设备 计算机、打印机等 296.76 104.50
车辆 轿车、商务车等 292.61 119.59
软件使用权 产品管理系统、财务软件等 30.90 9.87
总计 8,271.01 2,247.92
华橡自控土地、房产、主要设备等资产将在重组后与 KM 集团整合，拟生
产 PX 系列智能注塑机，控制柜等注塑机配套部件。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
华橡自控拟纳入收购范围的土地、房产、主要设备等资产为华橡自控所有。
截至本报告书签署之日，华橡自控的控股股东为三明化机，实际控制人为中国
化工，其产权及控制关系如下：
1-1-1-186
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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械
有限公司
100%
福建华橡自控技术股份有
限公司
（二）华橡自控土地、房产、主要设备合法合规说明
截至本报告书签署之日，本次交易华橡自控拟纳入收购范围的资产权属清
晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（三）华橡自控拟购买资产最近十二个月所进行的重大资
产收购出售事项
截至本报告书签署之日，最近十二个月内，华橡自控的土地、房产、主要
设备等资产未进行重大资产收购、出售等事项。
（四）华橡自控拟购买资产最近三十六个月内进行的增资
和股权转让的相关作价及其评估
本次购买华橡自控的土地、房产、主要设备等资产不涉及增资和股权转让。
（五）华橡自控拟购买资产业务涉及的立项、环保、行业
准入、用地等相关报批情况
本次购买华橡自控的土地、房产、主要设备等资产不构成业务，不涉及业
务资质及立项、环保、行业准入、用地等相关报批。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份概况
本次交易中上市公司拟向装备环球发行股份收购其持有的装备卢森堡 100%
股权，从而间接持有 KM 集团 100%股权；同时上市公司向三明化机和华橡自控
发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。
二、发行股份具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依
据及合理性分析
1、定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经交易各方友好协商，为实现国有资产保值增值，本次发行股份购买资产
的发行价格为定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
1-1-1-188
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（二）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 12.93 元 / 股 和 拟 购 买 资 产
630,279.90 万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股，不考虑配
套融资，占发行后总股本的 54.28%。发行股份数量的具体情况如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
在定价基准日至发行日期间，天华院如有股息支付、配股、资本公积转增股
本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就天华院的股本进行的其他该
等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量
作相应调整。
（四）股份锁定情况
装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将
自动延长六个月。
1-1-1-189
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第六节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
102,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，约占本次交易总金额
630,279.90 万元的 16.28%。本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 总投资 拟使用募集资金金额
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
三明化机高等级智能化注塑机制造
2 26,000 26,000
基地建设项目
3 中介机构费用 6,600 6,600
总计 102,800 102,600
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
102,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
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证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（五）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 102,600 万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
（六）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 102,600 万元，拟用于德国 KM、三
明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组
相关的中介机构费用。本次发行股份募集配套资金将用于下列项目：
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单位：万元
序号 项目 总投资 拟使用募集资金金额
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
三明化机高等级智能化注塑机制造基地
2 26,000 26,000
建设项目
3 中介机构费用 6,600 6,600
总计 102,800 102,600
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），
上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并
通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融券等多元化方
式进行融资，弥补资金缺口。募集资金投资项目情况如下：
（一）德国 KM 产能提升项目
1、项目概况
德国 KM 产能提升项目计划投资 70,200 万元，其中使用募集配套资金 70,000
万元。由于 KM 集团计划从第三方处租赁物业，因而本项目不涉及土地购买和土
建施工，募集资金将主要投资于机械设备和工厂的生产设施。本项目的实施将优
化 KM 集团在德国的产能布局，大幅提高 KM 集团的产能并促进相关产品和备
件的销售，从而巩固和增强 KM 集团在市场中的技术领导者地位。本项目包括以
下举措：
（1）慕尼黑新生产基地建设
本项目计划将 KM 集团的挤出设备和反应成型设备的技术业务部门从现有
的慕尼黑工厂搬迁至慕尼黑生产基地新址，在提高两个部门产能的同时优化装配
布局。但是，机械加工作为生产过程中的核心环节仍将保留在原工厂，从而避免
因搬迁而可能造成的生产中断，并确保未来在生产过程中仍能够发挥各业务板块
间的协同效应。
KM 集团还将于慕尼黑生产基地新址成立新技术中心并服务于三大业务板
块。该技术中心旨在重点关注数字化和行业 4.0 解决方案，从而提升 KM 集团为
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客户提供先进产品和解决方案的能力，挖掘销售潜力，实现 KM 集团致力于成为
塑料和橡胶行业领航者的企业愿景。
（2）现有慕尼黑工厂的产能提升
搬迁完成后，现有慕尼黑工厂的空置区域将用作注塑设备板块的扩产。与此
同时，KM 集团全球生产网络内的其他工厂（尤其是位于斯洛伐克的苏恰尼工厂）
也将追加投资，以扩大零部件产能从而匹配慕尼黑工厂的产能提升。
（3）新产品 GX-basic 系列开发
为了进一步推动克劳斯玛菲标准化和模块化的战略方向，该项目还涵盖了注
塑成型系列产品 GX-basic 的开发。GX-basic 是一款标准化且具备价格竞争力的
产品，专注于快速增长的中端市场领域，未来将在全球范围内销售。针对高速增
长的新兴国家的客户和市场需求，目前 KraussMaffei 缺乏针对性产品，GX-basic
正是为这些新兴市场所量身定制。
GX-basic 系列产品的推出预计将为 KraussMaffei 带来显著的销售量增长，增
长的机器销售也将刺激对 KraussMaffei 相关配套服务的需求，从而推动盈利的增
长。
（4）汉诺威新技术中心建设
位于汉诺威的挤出设备技术中心将搬迁至一处位于汉诺威的新址。由于轮胎
生产商等挤出设备板块的客户在大规模投产前通常需要开展大量的材料测试，因
而技术中心对于 KM 集团开展挤出设备业务发挥着非常重要的作用。
（5）汉诺威脱气中心建设
KM 集团拟在汉诺威建设一间脱气中心，脱气技术中心用于推广新型双螺杆
批量加工技术的应用，向客户充分展示该项高效、连续生产技术，从而刺激挤出
业务的销售收入增长。
（6）备件产能提升
本项目计划将汉诺威工厂的备件产能从每年的 30,000 件逐步增加至每年
100,000 件。这将解决目前备件生产和供应所遇到的瓶颈，增加销售量并缩短现
有客户的等待周期。
2、项目建设的背景和必要性
（1）塑料机械和橡胶机械行业稳步发展
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受益于下游行业的发展，塑料机械和橡胶机械行业同步稳定发展，且预计未
来几年内仍将保持稳定增长的趋势。根据 KM 集团的发展战略，中国市场是其未
来发展的重点，预计在未来几年内将实现较大增长。随着市场的发展，KM 集团
在通过定制化产品继续巩固其强大的市场地位的同时，也计划将产品组合日益扩
展到标准化和本土化产品，提升销售额与市场份额。
（2）KM集团现有产能难以满足旺盛的客户需求
KM 集团面临的主要挑战之一是其有限的生产能力与旺盛的客户需求之间
的差距。KM 集团在慕尼黑和汉诺威两地的工厂产能不足，一定程度上制约了其
提高销售额的能力，同时因产品交付时间延长，部分客户转而向竞争对手寻求产
品和服务。位于慕尼黑和汉诺威的技术中心也面临同样的挑战。由于空间限制，
技术中心无法完全满足客户的研发和测试需求。因此，扩充产能既是 KM 集团的
现实需求，也是其实现增长目标的关键举措。
（3）本项目将大幅提升KM集团的产能并优化产能布局
本项目实施后，KM 集团的注塑设备、挤出设备和反应成型设备三大业务板
块的产能均将得到提升。此外，根据 KM 集团全球供应链的德国增长理念，本项
目在提高德国产能的同时，也将优化克劳斯玛菲全球战略布局，德国生产基地将
侧重于高端复杂机器，而中国工厂将更多承接面向新兴市场的标准化机器的生产。
3、项目投资概算
德国 KM 产能提升项目计划投资 70,200 万元，其中使用募集配套资金 70,000
万元。本项目的募集资金将主要用于机器设备和生产设施等固定资产投资，具体
投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 金额 比例
1 机器设备购置及设备安装工程费 45,900.00 65.38%
2 生产设施工程费 23,100.00 32.91%
3 办公设备费用 1,200.00 1.71%
总计 70,200.00 100.00%
4、项目建设进度计划
本项目可进一步细分为六个子项目。其中三个项目将在慕尼黑执行，包括慕
尼黑现有生产基地的注塑设备产能提升项目、慕尼黑新址上为三大业务板块服务
的新技术中心建设项目以及挤出设备和反应成型设备生产线搬迁项目。另外三个
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项目将在汉诺威执行，包括挤出设备板块的新技术中心建设项目、脱气中心建设
项目、备件产能提升项目。
本项目所涉及的主要步骤包括各子项目的规划、采购和建设。
下表展示了将于慕尼黑开展的三个子项目的建设进度计划。根据总体时间安
排，慕尼黑新址的新技术中心将于 2021 年第二季度投用，慕尼黑现址将从 2020
年中期开始注塑设备的扩能投产，GX basic 推出时间拟在 2021 年中期。
下表展示了将于汉诺威开展的三个子项目的建设进度计划。根据总体时间安
排，汉诺威新技术中心将于 2021 年第二季度投用，脱气中心将于 2020 年下半年
投用，备件产能提升将分阶段实现，第一阶段在 2020 年扩到 5 万件/年，第二阶
段在 2021 年底达到 7.5 万件/年，第三阶段在 2025 年实现 10 万件/年。
5、项目效益情况
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本项目建成后，KM 集团的设备销售收入和服务收入均将获得提升。预计从
2019 年到 2030 年期间 KM 集团累计销售额增长约 253.42 亿元。
本项目的财务内部收益率、财务净现值和投资回收期如下表所示。
项目 数额
1 财务内部收益率 约 48%
2 财务净现值（考虑 2019 年至 2030 年） 约 21.79 亿元
3 静态投资回收期 约 3.8 年
4 动态投资回收期 约 4.0 年
6、项目涉及的报批事项
（1）项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审批
手续
本次交易的德国 KM 产能提升项目主要涉及土地利用和房屋建设相关的监管
政策和审批手续。由于该项目主要土地和房屋将由 KM 集团从开发商处租赁取得，
因此主要由开发商负责土地获取和房屋建设以及办理相关政府审批手续。
根据德国《联邦建设法案》（Federal Building Code）及其他相关法律法
规，德国市政当局主要从三个层次对城市土地利用和房屋建设进行规划和监管，
即筹备性土地利用规划（preparatory land-use plan）、法定土地利用规划
（binding land-use plan）和房屋许可（building permit）。
筹备性土地利用规划根据城市发展目标和各行业土地需求，对区域内土地
的使用类型作出整体规划。法定土地利用规划在筹备性土地利用规划的基础上
制定，是更为详细的分区规划，对土地具体用途、建筑用地尺寸、排放标准甚
至建筑结构等方面作出规定。前述两类规划均在经过消防、环保等方面的综合
咨询程序和公众参与后，由市政议会审议和批准，并在此之后根据不断变化的
实际需要进行修改、补充、重新制定。
针对筹备性土地利用规划和法定土地利用规划，募投项目的开发商需按照
市政当局的要求提交项目相关材料，确保项目的土地利用和房屋建设符合土地
利用规划；市政当局也会视项目需要决定是否修订现有土地利用规划并提交市
政议会审议。目前开发商正在与 KM 集团一起详细讨论和确定建筑的构造和技术
细节，按照市政当局的要求准备项目相关材料，并且与涉及的具体行政部门和
工程部门进行持续沟通。目前，噪声排放、交通、生态、排水、基础设施规划
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等所有必要的研究皆已完成。根据开发商和 KM 集团管理层确认，与土地利用规
划相关的政府审批手续预计将于 2019 年 1 季度完成，且预计不存在实质性法律
障碍。
在建筑施工开始之前，开发商还需向当地主管部门申请建筑许可。申请文
件包括详细的项目计划，以及场地规划、建筑图纸、消防设计等配套文件。若
项目符合城市规划和房屋建设的法律法规以及环境法等其他适用法律，主管部
门将批准建筑许可。项目开发商主要负责准备申请材料并办理相关手续，但在
此过程中 KM 集团与开发商会共同商讨确定具体建设计划。根据开发商和 KM 集
团管理层确认，预计取得相关建筑许可不存在实质性法律障碍。
（2）ODI 需要履行的程序情况
上市公司取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接
投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及
银行境外投资外汇登记，具体如下：
1）发改委境外投资项目备案
根据国家发改委颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员
会令第 11 号），上市公司拟进行的德国 KM 产能提升项目不涉及敏感国家和地
区及敏感行业的投资，因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此
应当向国家发改委履行备案手续。该备案手续应当在德国 KM 产能提升项目实施
前取得。
2）商务部境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），上
市公司拟进行的德国 KM 产能提升项目不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资，
因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此应当向商务部履行备案
手续。该备案手续应当在德国 KM 产能提升项目实施前取得。
3）外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），企业境内直接投资项下外汇登记由企业注册地银行
办理。上市公司将在完成上述国家发改委和商务部的境外投资备案手续之后向
其注册地银行履行境外投资的外汇登记手续，并完成换汇出境。
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预计完成上述 ODI 程序不存在法律障碍。
（二）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目
1、项目概况
三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目计划投资 26,000 万元，该
建设项目为实现 KM 中国注塑业务板块的布局和深度整合，使境内资产介入高端
注塑机机械研究开发及生产制造。
通过引进、学习、消化吸收国外先进塑机技术，研发制造高等级智能化系列
注塑机整机，电控柜及注塑单元、合模单元的油箱机架等零部件全球供应中心、
KM 自动化装置及机械手控制系统智能机器人、做精、做强压力容器，专注定位
于智能化的液压硫化机优势系列产品以及高附加值产品，逐步转型升级。实现新
领域的突破和业务的快速增长以及整体盈利能力和管理水平的提升，将三明化机
资产打造成为全球领先、高端制造业和制造服务业并举的成套设备和系统服务供
应商。
目前三明化机电控柜及注塑单元、合模单元的油箱机架等零部件全球供应中
心技术改造已经按规划进行中，完成交付 MX850 注塑单元机架 1 台套，2017 年
9 月新接订单：MX850 机架 2 台，MX1000 机架 1 台套；10 月新接订单：MX1300
机架 2 台套，2017 年 1 月完成 SP8100 合模单元油箱试制，各项关键指标均一次
性通过 KM 验收，2017 年 10 月三明化机、KM 苏灿尼工厂及海盐工厂三方相关
人员完成对接，第一台电控柜样机制造完成。
该募投项目将从 PX80、PX160 起步，2018 年在海盐生产 2 台试验机，2018
年 10 月在三明产成首台用户测试机，2019 年参加广州塑机展览，正式进入市场，
形成小批量生产，而后大批量流水线生产，成为三明化机资产的主要新经济增长
点，实现三明化机资产的转型升级。
2、项目建设的背景和必要性
（1）与 KM 集团深度整合，协同发展
本募投项目通过与德国 KM 集团深度整合，将三明化机建设成具备前沿技术
协同开发、塑机制造和零部件机加工能力的全球化生产制造平台，提升其装备制
造智能化水平。同时，通过与 KM 集团优势互补，集中采购物流服务与网络整合，
打造全球化采购平台。另一方面，KM 集团亦可进一步提高本地化制造能力，补
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充中国本土供应链来提高本土竞争力，进一步提升在非汽车行业的应用（电子、
医疗、3C），新应用（轻量化、电动汽车），扩大销售网络，发展适用于中国
及其他发展中国家市场的产品。
（2）三明化机资产转型发展升级的需要
三明化机目前主营业务为轮胎硫化机的生产与销售，产品结构单一，成为企
业持续发展的最大障碍与风险。通过本募投项目，三明化机转型至发展前景良好
的塑机业务，将全面提高企业的盈利能力，成为塑机高端制造业和现代制造服务
业并举的成套设备和系统服务综合提供商。同时，借助上市公司和 KM 集团的知
名度和管理水平，将精益管理贯穿研发、设计、生产、经营、服务各个环节，以
产品质量改进为支撑，提高品牌溢价和市场占有率。
（3）适应行业智能制造发展趋势的需要
当前国内外市场竞争日益激烈，中低端制造带来低利润、低效益，提高产品
的先进性迫在眉睫。通过项目的实施，打造智能制造体系。通过智能化生产线和
智慧信息管理平台的建设，将智能制造的概念贯通生产经营的各个环节，推进智
能制造和流程再造，实现装备制造智能化、自动化、信息化，产业结构将由传统
制造向服务型制造和智能制造、绿色制造转变。
3、项目投资概算
本项目计划总投资 26,000 万元，拟全部通过本次发行募集。本项目的募集
资金将主要用于机器设备购置及安装和建筑工程费，具体投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 金额 比例
1 机器设备购置及安装 13,475.80 51.83%
2 建筑工程费 9,806.90 37.72%
3 其他费用 2,717.30 10.45%
总计 26,000.00 100.00%
上述“其他费用”主要包括前期工作咨询费、基本预备费等。不属于流动资
金性质。
4、项目建设进度计划及进展情况
（1）项目建设进度计划
建议本项目建设期 3 年。本项目主要设施实施计划按同步建设进行编制。项
目实施规划分以下几个阶段：
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1）项目前期准备阶段：可研报告编制和报批。
2）设计阶段：初步设计及施工图设计。
3）设备材料采购，可以和设计交叉进行。
4）施工阶段，可以和设计、设备采购交叉进行：土建施工及设备安装施工。
5）竣工验收。
项目实施计划进度表如下：
（2）项目建设进展
截至本报告书签署之日，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目
已经开展部分前期工作，三明化机已将其员工送往 KM 集团位于浙江海盐的生产
基地，就设计、工业工程、装配、调试等不同环节进行 3 个月至 2 年不等的培
训。此外，PX 系列注塑机原型机已经在海盐试制完成。
PX 系列注塑机是由 KM 公司为中国等新兴市场设计的新一代注塑机机型，三
明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担其产品机架、油箱等金属结
构件制作、铸锻零部件机械加工，电气控制柜组装和注塑机部件预组装、总装
调试等工艺流程。
5、项目效益情况
项目建成后营业收入预计增加 22,620 万元/年，建设期第三年开始边生产边
达产，从第三年到第七年生产负荷分别为 10%、30%、50%、70%、100%。第七
年 100%完全达到设计生产纲领，达到最大销售收入。
项目增量所得税后财务内部收益率为 12.1%，总投资利润率为 7.9%，税前
投资回收期为 8.7 年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项
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本投资项目已于 2017 年 12 月取得福建省沙县经济和信息化局的备案证明
（闽经信备[2017]G10025 号），于 2018 年 8 月取得沙县环境保护局出具的《沙
县环境保护局关于福建省三明双轮化工机械有限公司高等级智能化 PX-M 注塑机
制造基地建设项目环境影响报告书的批复》（沙环函[2018]250 号）。本次重组
完成后投资项目备案主体需变更至上市公司或其下属子公司。
（三）支付中介机构费用
本次重组的中介机构费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用等。
经测算，上述费用合计为 6,600 万元。
该募投项目不涉及项目实施和环评备案事项。
四、募集配套资金的必要性
（一）德国 KM 产能提升项目的必要性分析
自1838年起，KM集团总部即设在德国南部的巴伐利亚大区经济中心慕尼黑，
KM集团的多个重要客户也位于慕尼黑及周边地区。如今，KM集团慕尼黑生产
基地已拥有注塑设备和反应成型设备的所有主要产品生产线及塑料挤出业务的
主要产品生产线，于德国汉诺威另设有KM集团挤出设备业务的主要工厂。
除工厂外，KM集团在德国慕尼黑和汉诺威两地均设有技术中心，KM与客
户在此共同研究开发新的解决方案并开展试验。技术中心既是KM集团确立其技
术优势的重要基础，也是其订单的重要来源。根据以往经验，在KM技术中心开
展的近75%的客户测试都会带来新的订单。技术中心是KM集团区别于竞争对手
的重要特征，也是其获取和维系客户的重要机构。
经过多年的持续增长，KM集团在慕尼黑的主要生产设施面临着产能不足的
困境，并且由于毗邻住宅区和自然保护区，工厂扩容也受到限制。尽管KM集团
近年来已为扩充产能作出了巨大的努力，并且其业务也保持增长态势，但仍因产
能受限而无法满足市场上的强劲需求，产品交付时间延长，市场份额为竞争者所
攫取。德国慕尼黑和汉诺威两地的技术中心也面临着同样的困境。由于空间限制，
技术中心无法满足客户的所有需求，延长了客户的等待时限，制约了KM集团的
业务增长。
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因此，KM 集团急需通过实施本次募投项目扩大其产能，从而突破其定制化
机器的生产瓶颈，并通过生产更多的标准化机器来扩充其产品组合，提高销售收
入。新建的技术中心也将提升 KM 集团的研发和测试能力，帮助其赢得更多客户
订单。通过实施本募投项目，KM 集团预计将有效地提升产能，增加相关产品的
销售额，并巩固和提升市场地位。
（二）国内三明高等级智能化注塑机制造基地建设项目的
必要性分析
PX 系列注塑机是 KM 集团为中国及其他发展中国家市场研发的新一代智能注
塑机机型。三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担 PX 系列注塑机
产品机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的机械加工，电气控制柜的
组装，注塑机部件预组装和总装调试等工艺流程。
本募投项目通过与德国 KM 集团深度整合，将三明化机建设成具备前沿技术
协同开发、塑机制造和零部件机加工能力的全球化生产制造平台，提升其装备
制造智能化水平。同时，通过与 KM 集团优势互补，集中采购物流服务与网络整
合，打造全球化采购平台。另一方面，KM 集团亦可进一步提高本地化制造能力，
补充中国本土供应链来提高本土竞争力，进一步提升在非汽车行业的应用（电
子、医疗、3C），新应用（轻量化、电动汽车），扩大销售网络，发展适用于
中国及其他发展中国家市场的产品。
（三）上市公司募集资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易的标的公司 KM 集团是全球塑料机械设备和橡胶机械谁设备的市
场领导者，拥有领先的技术水平、产品服务和全球品牌声誉。中国化工计划通过
本次交易整合上市公司、KM 集团和境内橡胶机械公司，实现协同效应最大化，
提升盈利能力和可持续发展能力。
上市公司本次募集配套资金将用于 KM 集团、三明化机的全球产能提升、产
品及工艺提升、产品线布局优化等领域，有利于上市公司通过优化全球产能布局，
提高资源配置效率，通过对国内外工厂的工艺技术改进和生产设备升级，提高产
品质量，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。
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2、自有资金无法满足募投项目的现金需求
（1）上市公司报告期末货币资金余额情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司货币资金余额为 11,779.18 万元，前次
募集资金余额为 39,389.05 万元，其中用于临时补充流动资金 39,000.00 万元，
募集资金账户结余 389.06 万元。
前次非公开发行募集资金用于南京天华二期工程项目，用途明确。随着前
次非公开发行募投项目建设进度推进，上市公司将不断投入募集专户资金进行
项目建设，减少账面货币资金。
同时，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以维持公司正
常运转，否则将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。因此，结合
上市公司自身货币资金情况，难以在不对日常经营前提下抽取资金用于募投项
目建设及支付中介机构服务费等。
（2）上市公司报告期末资产负债率情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 30.56%，闲
置募集资金用于临时偿还银行贷款金额为 39,000 万元，受上述因素影响，上
市公司的资产负债率得以降低。扣除上述因素影响，上市公司的资产负债率为
43.71%。
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产总额为 166,945.87
万元，所有者权益总额为 115,929.90 万元，上市公司的资产规模有限，难以
通过债务融资获取本次重组标的相关募投项目所需资金。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公
司的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上
升，根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 7
月 31 日的资产负债率将上升至 64.72%，已经超过行业平均水平，给上市公司
的融资、债务管理带来一定的压力。本次配套募集资金的发行将使得上市公司
资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，具有一定的必
要性。
可比上市公司最近两个财务报告年度末的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1882 HK Equity 海天国际 42.27% 39.61%
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KRN GR Equity 克朗斯 56.24% 60.09%
证券代码 证券简称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
6104 JP Equity 东芝 46.22% 45.12%
6293 JP Equity 日精树脂 43.77% 43.21%
6302 JP Equity 住友 50.31% 48.63%
558 HK Equity 力劲科技 60.33% 61.89%
5631 JP Equity 日本制钢 60.13% 60.92%
中位值 50.31% 48.63%
平均值 51.32% 51.35%
数据来源：Wind、Bloomberg
五、募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价为 630,279.90 万元，如果
将 2017 年装备环球对装备卢森堡的债务豁免等同为现金增资，扣除此部分金额
后的拟购买资产交易价格为 482,855.97 万元。
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
不超过 82,127,204 股，配套募集资金总额不超过 102,600 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，即 482,855.97 万元。
因此，本次募集配套资金的金额符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017 年
2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定。
（二）募集配套资金用途符合相关规定
上市公司本次交易募集配套资金总额扣除本次重组的中介机构费用后，拟用
于德国 KM 产能提升项目、三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合中国
证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》及 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》的相关规定。
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（三）募集配套资金发行价格定价方法符合《重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发
行股份募集配套资金的发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5 号）的规
定。
六、上市公司管理海外募投项目的能力和经验
装备公司及联合投资方自 2016 年收购 KM 集团以来，已经委派代表实际参
与了 KM 集团的管理决策及日常经营，并推进 KM 集团与中国化工下属化工装备
业务板块的整合，具备管控 KM 集团全球化经营的能力和经验。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上
市公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，
将提名部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，
董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM 集团业务的连续性，以及重组后团队融
合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。
上市公司将通过上述手段提升海外项目管理能力，丰富项目管理手段，以
更好地推进上市公司海外募投项目的实施。
七、上市公司前次募集资金的使用进展
（一）前次非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790 号文《关于核准青岛天华
院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司发行人民币
普通股（A 股）39,754,400 股，发行价格 12.50 元/股。截至 2016 年 8 月 24 日
止，上市公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,754,400
股，募集资金总额为 496,930,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金金额为
479,230,614.60 元。上述资金于 2016 年 8 月 24 日全部到位，经立信验证，并
出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115993 号）。上市公司对募集资金设
立专户存储制度。
（二）前次非公开发行募集资金存放情况
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截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计投
入募投项目 8,697.96 万元，尚未使用的募集资金总额为 39,389.05 万元（包含
利息收入等）。其中：用于临时补充流动资金 39,000.00 万元，存于募集资金
专户中 389.06 万元。上市公司募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：万元
募集资金 账户
账户名称 账号 期末余额
存储银行名称 性质
中国工商银行股份有 青岛天华院化学工
2703001329200117974 活期 108.48
限公司兰州西固支行 程股份有限公司
中国银行股份有限公司南 南京天华化学工程
467659823614 活期 280.58
京江宁经济开发区支行 有限公司
合计 389.06
（三）前次非公开发行募集资金使用进展
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资
总额为 47,923.06 万元，已累计投入 8,697.96 万元，占累计承诺投入金额的
18.15%。
单位：万元
募集资金
47,923.06 已累计使用募集资金总额： 8,697.96
总额：
变更用途的募
0.00 各年度使用募集资金总额： 8,697.96
集资金总额：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
截至期
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前 募集后 金额与募
序 实际投 实际投资 末投入
投资 投资 诺投资金 诺投资金 承诺投 承诺投 集后承诺
号 资金额 金额 进度
项目 项目 额 额 资金额 资金额 投资金额
的差额
南京 南京
天华 天华
1 二期 二期 47,923.06 47,923.06 9,103.36 — — 9,103.36 — 18.15%
工程 工程
项目 项目
（四）前次非公开发行募集资金使用效果
由于上市公司取得募投项目南京天华二期工程所需土地使用权证的日期晚
于预期时间，导致项目建设推迟，影响项目投资进度。2018 年 3 月 14 日，上市
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公司已办理完毕上述募投项目所需土地权证，前次非公开发行股票募集资金投
资项目正在建设中，未能产生投资效益，上市公司将积极推进募投项目建设。
八、本次交易收益法评估及业绩承诺中不考虑募投项
目所产生效益
本次发行股份购买资产，采用收益法、市场法对装备卢森堡股东全部权益
价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果；采用重置成本法
对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、设备进行评估，并以该结果作
为最终评估结果。
对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募投项目所产生的收
益，募投项目建成后的未来收益亦不包含在标的资产在业绩承诺期内的承诺业
绩中。
因此，募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作
价。交易对方做出的业绩承诺，系按照上述收益法评估中对于未来年度的预期
收益所做出的，未包含实施募投项目所带来的收益。
九、本次交易不存在通过购买三明化机土地、建筑物、
通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况
本次交易方案除收购 KM 集团 100%股权，同步购买三明化机（及华橡自控）
的土地、建筑物和通用设备，是为了推进 KM 集团与三明化机（及华橡自控）资
产包的整合工作、尽快发挥 KM 集团与中国化工装备业务板块资产的协同效应。
该募投项目实际将由 KM 集团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，并非上
市公司自身的募投项目。
因此，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市
公司自身募投项目的情况。
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第七节 本次交易评估情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
一、标的资产评估作价概括
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面净值 评估值 评估增值 增值率
装备卢森堡 100%股权 385,587.31 606,190.10 220,602.79 57.21%
三明化机生产相关的土地、房产和设备等 10,234.16 12,402.57 2,168.41 21.19%
华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 8,807.21 11,687.23 2,880.02 32.70%
合计 404,628.68 630,279.90 225,651.22 55.77%
本次发行股份购买资产，采用收益法、市场法对装备卢森堡股东全部权益
价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果；采用重置成本法
对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、设备进行评估，并以该结果作
为最终评估结果。
对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募投项目所产生的收
益，募投项目建成后的未来收益亦不包含在标的资产在业绩承诺期内的承诺业
绩中。
因此，募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作
价。交易对方做出的业绩承诺，系按照上述收益法评估中对于未来年度的预期
收益所做出的，未包含实施募投项目所带来的收益。
二、标的资产的评估值和交易作价
（一）装备卢森堡 100%股权
本次交易中，评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对装备卢森堡进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第 306 号《装备
卢森堡评估报告》。本次交易以收益法评估结果作为交易的定价依据。本次评估
结果如下：
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单位：亿欧元
市场法 收益法（定价依据）
账面
标的资产 评估 评估 评估 评估
净资产 评估值 评估值
增值 增值率 增值 增值率
装备卢森堡
4.929 7.435 2.506 50.84% 7.749 2.820 57.21%
100%股权
参照上述评估值，交易双方商定标的资产装备卢森堡 100%股权（含股东借
款转股后形成的新增部分股权）的交易对价为 7.749 亿欧元，根据 2017 年 9 月
29 日中国人民银行公布的基准汇率中间价，折合人民币 60.619 亿元。
鉴于上述评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，距本报告书签署日已超过一年，
为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联以 2018 年 7 月 31 日为基准
日，对装备卢森堡 100%股权的价值进行再次评估，以确保购买资产的价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中联出具的中联评报字[2018]
第 1780 号评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为基准日，仍选取收益法作为定价
依据，装备卢森堡 100%股权的评估价值为 62.265 亿元人民币，相比原评估价
值增加 1.646 亿元人民币。
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和
基础，因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中装备卢森堡 100%
股权的交易价格仍以 2017 年 9 月 30 日的评估值为基础确定，即 60.619 亿元。
1、评估基本情况
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
象的现行公平市场价格，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果反映市场
行情的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。
本次评估的目的，是反映装备卢森堡股东全部权益在评估基准日的市场价
值，为青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings(Hong
Kong) Co., Limited 发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l. 100%股权提供价值依据。装备卢森堡从事研究、开发、维
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修机械设备（特种设备除外）；塑料注塑、挤出、反应发泡机械设备、橡胶加工
专用设备、工业自动化控制装置、模具、五金件的研发、制造、加工及其技术
咨询和售后服务在中国市场具有一定的优势。装备卢森堡经营模式不发生大的
改变，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，可采用收益法进行评估。
同时鉴于被评估标的所处行业为装备制造业，国际上有多家装备制造业上市公
司，公开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法作为最终评估
结论。由于市场法和收益法均为基于评估对象整体口径开展工作确定评估对象
价值的方式，被评估企业的各项资产价值均已反映在评估结果之中，因此除溢
余资产与溢余负债外，未对其他各类资产进行具体评估。
（2）评估结果
1）收益法评估结论
在标的企业制定的商业计划及后续经营正常开展的前提下，经实施清查核
实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用收益法进行评估，被评
估企业在评估基准日股东全部权益价值为 774,852.17 千欧元，相比账面净资产
492,870.42 千欧元，增值 281,981.75 千欧元，增值率 57.21%。按照收益法评估
结果，本次评估选取中国人民银行发布的评估基准日 2017 年 9 月 29 日外汇汇
率中间价，1 欧元兑人民币 7.8233 元折算，得出在评估基准日装备卢森堡股东
权益价值为 606,190.10 万元人民币，相比账面净资产 385,587.31 万元人民币，
增值 220,602.79 万元人民币，增值率 57.21%。
本次评估基于标的企业制定的商业计划及后续经营正常开展的前提下，如
实际业务经营状况与商业计划及经营发生偏差，行业发展与目前行业研究预期
发生变化，且双方管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变
化。
2）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，被评估企
业在评估基准日股东全部权益价值为 743,464.48 千欧元，相比账面净资产
492,870.42 千欧元，增值 250,594.06 千欧元，增值率 50.84%。按照市场法评估
结果，本次评估选取中国人民银行发布的评估基准日 2017 年 9 月 29 日外汇汇
1-1-1-210
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率中间价，1 欧元兑人民币 7.8233 元折算，得出在评估基准日装备卢森堡股东
权益价值为 581,634.57 万元人民币，相比账面净资产 385,587.31 万元人民币，
增值 196,047.25 万元人民币，增值率 50.84%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 774,852.17 千
欧元，即 606,190.10 万元人民币，比市场法得出的 743,464.48 千欧元，即
581,634.57 万元人民币，高 31,387.69 千欧元，即 24,555.53 万元人民币，差异
率为 4.22%。两种评估结果有所差异的原因主要为：
1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
2）市场法评估在市场较为平稳、被评估企业与上市公司差异量化较为准确
的前提下能够相对合理反映评估对象价值。市场法评估结果可能难以剔除投资
者所导致的溢价或折价。
（4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
装备卢森堡是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一，
其产品在塑料和橡胶加工机械行业中属于高端产品。收益法强调的是企业整体
资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化
与现值化。被评估企业产品在行业内处于领先地位，同时近年来全球汽车轻量
化、电动车身和零部件的非金属化及 3C 生产智能化时代的到来机械设备制造
业发展迅速，被评估企业具有一定的发展空间和潜力。被评估企业未来可以获
得相对稳定的现金流，收益法可以更加准确的反映企业的盈利能力与价值。市
场法在市场较为平稳、被评估企业与上市公司差异量化较为准确的前提下能够
相对合理反映评估对象价值。但一般市场可比公司交易所所在国别带来的宏观
经济因素难以可靠地计量。在市场波动较大时，市场法评估结果可能难以剔除
投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
通过以上分析，我们选取收益法作为本次标的企业股东全部权益价值参考
依据。
（5）评估增减值主要原因
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通过核查分析被评估企业历史经营情况、未来经营预期及行业发展情况，
被评估企业具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡
献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
装备卢森堡在评估基准日时点，股东全部权益价值为 774,852.17 千欧元，
相比账面净资产 492,870.42 千欧元，增值 281,981.75 千欧元，增值率 57.21%。
本次评估选取中国人民银行发布的评估基准日 2017 年 9 月 29 日外汇汇率中间
价，1 欧元兑人民币 7.8233 元折算，得出在评估基准日装备卢森堡股东权益价
值为 606,190.10 万元人民币，相比账面净资产 385,587.31 万元人民币，增值
220,602.79 万元人民币，增值率 57.21%。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及
地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化；
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3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
5）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，
扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6）企业对未来 5 年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确，
并能据此安排较为合理的商业计划；
7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿
命的判断准确合理；
8）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的
付息债务规模和结构；
9）本次评估假设委托方及装备卢森堡提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
10）在未来的经营期内，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程
中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
11）评估范围仅以委托方及装备卢森堡提供的财务报表对应的资产负债范
围为准，未考虑委托方及装备卢森堡提供财务报表对应的资产负债范围以外可
能存在的或有资产及或有负债；
12）本次评估选用国家外汇管理局公布的 2017 年 9 月 29 日人民币基准汇
价，1 欧元=7.8233 人民币，1 美元=6.6369 人民币，1 瑞士法郎=6.8460 人民币；
13）假设评估基准日后装备卢森堡的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
14）本次评估假设委托人及装备卢森堡提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
15）评估范围仅以委托人及装备卢森堡提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及装备卢森堡提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）收益法评估说明
1）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以企业历史经审计的合并口径会计报表为依据估算其股东全部
权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企
业的经营性资产的价值，再加上企业其他现金流预测中未考虑的资产(负债)的
价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股
东全部权益（净资产）价值。
2）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
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C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5）净现金流量预测
①营业收入与成本预测
A. 营业收入预测
被评估企业主要为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑
设备系统解决方案的领导者，是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的
供应商之一。销售区域遍布 Western Europe（西欧地区）、Eastern Europe（西欧
地区）、 NAFTA（北美地区）、AISA（亚地区）、和 Other（其他地区）。历史年
度贡献较大的区域主要为西欧地区、北美地区和亚洲地区。标的企业下属共计
32 家公司，其中德国境内 7 家公司，非德国地区 25 家，分布在瑞士、美国、
德国、意大利、韩国、中国、日本、墨西哥、印度、俄罗斯、西班牙等国家，
大部分产品的研发及和核心部件的生产是在德国地区，部分在其他区域的销售
其实是来自德国或瑞士的公司。
标的企业主营业务集中于注塑设备、挤出设备和反应成型设备行业，报告
期内，被评估企业的三大业务板块占总收入比率相对稳定，且各板块销售收入
均实现了稳定增长。报告期内各项产品的营业收入变动情况如下表：
单位：千欧元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
注塑设备（IMM） 755,965.00 786,392.00 610,870.00
占总收入比率 62.35% 61.80% 63.76%
挤出设备（EXT） 310,872.00 324,091.00 217,605.00
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项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
占总收入比率 25.64% 25.47% 22.71%
反应成型设备（RPM） 149,143.97 151,875.00 122,647.00
占总收入比率 12.30% 11.94% 12.80%
分部间抵消及其他 -3,611.00 10,033.53 6,906.21
占总收入比率 -0.30% 0.79% 0.72%
营业收入合计 1,212,369.97 1,272,391.53 958,028.21
管理层根据宏观经济环境和塑料和橡胶加工机械行业发展情况，结合企业
自身历史期经营业绩和业务调整，对未来 5 年经营期的业务收入做出预测，三
大板块销售收入预期延续历史期的增长趋势。
单位：千欧元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10-12 月
注塑设备
234,810.40 880,236.00 939,364.20 988,089.80 1,032,780.90 1,080,005.00
(IMM)
挤出设备
108,903.31 325,158.50 338,411.50 347,998.20 365,682.80 384,163.70
(EXT)
反应成型
设 备 53,940.30 182,151.10 185,678.40 190,618.00 199,189.10 208,148.60
(RPM)
其 他
16,839.79 13,872.29 12,149.02 12,141.98 12,128.90 12,116.05
(Others)
营业收入
414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35
合计
被评估企业营业收入的预测是管理层基于其对企业历史经营情况，市场需
求发展情况的整体分析后制定的。被评估企业销售收入的增长主要由市场需求
的增长所驱动，市场需求的增长由市场自身的增长及企业市场份额的增长两部
分组成。企业预期通过增强其产品的综合竞争力，及实行扩张性的销售策略，
实现其市场份额的增长。
根据本次评估假设，本次评估结合被评估企业基准日营业收入构成，并参
考于基准日已制定的商业计划，分区域估算其未来各年度的营业收入见下表：
单位：千欧元
2017 年 2022 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 及以后
西欧地区
(Western 105,537.67 471,433.99 485,577.01 497,716.43 510,159.34 522,913.33
Europe)
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东欧地区
67,379.83 187,284.00 196,752.00 202,654.56 208,734.20 214,996.22
(Eastern Europe)
北美自由贸易
协定区 137,680.85 370,646.85 389,179.19 408,638.15 429,070.06 450,523.56
(NAFTA)
亚洲地区(Asia) 89,981.55 267,835.68 290,601.71 315,302.86 342,103.60 371,182.41
其他地区
13,913.90 104,217.37 113,493.20 114,535.98 119,714.50 124,817.83
(Other)
营业收入合计 414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35
B. 营业成本预测
根据报表披露，被评估企业 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月营业成本发
生额分别为 879,032.87 千欧元，958,976.64 千欧元，704,917.68 千欧元。主要为
原材料、人力资源费、维护成本、折旧摊销、其他成本。
被评估企业管理层对毛利率的预测是基于其对企业历史经营情况及生产线
应用情况的整体分析后制定，主要因素如下：
a. 预测营业成本的构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本
一致，各项成本科目预测与营业收入的比例关系正常；
b. KM 集团会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；
c. 预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，
并降低单位成本中的固定成本占比。
本次评估，评估人员取得了被评估企业商业计划，通过管理层访谈、历史
数据对比、同行业数据对比等形式，确认商业计划中关于营业成本构成与其当
前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，各项成本科目预测逻辑合理，
与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业成本的预测确定营业成本
预测结果见下表：
单位：千欧元
2017 年 2022 年及
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
营业收入合计 414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35
毛利率 0.2587 0.2522 0.2559 0.2564 0.2565 0.2615
营业成本合计 307,276.52 1,047,940.88 1,098,011.83 1,144,293.46 1,196,874.66 1,243,952.98
原材料 169,324.60 702,443.40 708,119.70 740,622.27 783,606.59 826,762.97
人工支出 43,639.54 184,058.45 192,884.64 198,446.94 204,282.15 210,262.48
维护及 6,257.50 27,871.41 29,994.52 31,104.46 32,087.78 33,070.76
1-1-1-218
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2017 年 2022 年及
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
10-12 月 以后
修理费用
折旧摊销 8,451.26 35,734.21 44,226.39 44,562.47 45,434.48 44,888.48
其他支出 79,603.61 97,833.41 122,786.57 129,557.32 131,463.66 128,968.28
C. 期间费用预测
期间费用核算了企业日常经营中应计入发生当期损益的费用，主要包括营
业费用、管理费用和财务费用三类费用。
按照德勤出具的装备卢森堡审计报告，装备卢森堡在报告期内的销售收入、
期间费用以及各项费用的明细如下：
单位：千欧元
时间 2018 年 7 月 31 日 2017 年 2016 年
销售收入 742,149.26 1,372,522.09 1,272,391.53
营业费用 117,105.90 202,726.35 184,962.70
营业费用/收入 15.78% 14.77% 14.54%
管理费用 45,716.34 83,221.79 80,895.96
管理费用/收入 6.16% 6.06% 6.36%
财务费用 10,231.66 15,446.53 52,899.86
财务费用/收入 1.38% 1.13% 4.16%
期间费用合计 173,053.90 301,394.67 318,758.52
期间费用合计/收入 23.32% 21.96% 25.05%
装备卢森堡在预测期的的销售收入、期间费用以及各项费用的明细情况如
下表：
单位：千欧元
时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35 1,684,433.35
营业费用 172,177.03 188,341.14 192,739.47 198,820.89 205,523.68 204,990.05
营业费用/收入 12.29% 12.76% 12.52% 12.35% 12.20% 12.17%
管理费用 88,156.77 93,541.43 95,326.80 95,635.02 97,089.70 96,992.29
管理费用/收入 6.29% 6.34% 6.19% 5.94% 5.76% 5.76%
财务费用 18,258.68 20,649.88 18,767.88 15,035.88 13,035.88 9,485.21
财务费用/收入 1.30% 1.40% 1.22% 0.93% 0.77% 0.56%
期间费用合计 278,592.48 302,532.45 306,834.15 309,491.79 315,649.25 311,467.54
期间费用/收入 19.88% 20.50% 19.94% 19.23% 18.74% 18.49%
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上表中的预测期营业费用依据国际会计准则进行核算和预测。由于国际会
计准则下计提的质保金计入营业成本，而中国会计准则下计入销售费用，因而
导致国际会计准则进行核算的营业费用低于依据中国会计准则核算的营业费用。
预测期营业费用和管理费用绝对金额在稳步上涨，但上涨速率低于收入的
增长，因此呈现出期间费用占收入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业
的营业费用和管理费用中，除销售佣金、广告等费用与收入关系较大，有所增
长外，销售人员、管理人员团队相对稳定，其他办公等正常支出相对稳定，折
旧摊销等相对稳定。随着装备卢森堡营业收入的增长，规模效应也会逐渐体现，
使得营业费用和管理费用占收入的比例逐渐下降。
同时根据装备卢森堡的还款计划，财务费用逐年下降。装备卢森堡的付息
债务规模以及还款计划如下表所示：
单位：千欧元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
付息债务余额 435,000.00 481,000.00 430,000.00 375,000.00 316,000.00 266,000.00
到期本金偿还合计 35,000.00 51,000.00 55,000.00 59,000.00 50,000.00 -
付息债务利息合计 14,000.00 16,500.00 15,000.00 13,000.00 11,000.00 9,485.21
财务费用合计 18,258.68 20,649.88 18,767.88 15,035.88 13,035.88 9,485.21
财务费用/收入 1.30% 1.40% 1.22% 0.93% 0.77% 0.56%
综上所述，随着销售收入的增长，规模效应显现，营业费用率及管理费用
率略有下降。同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下
降。因此，预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据合理，具有
可实现性。
D. 固定资产折旧预测
a. 固定资产折旧预测情况
装备卢森堡主要固定资产为土地、厂房及机械设备，使用寿命不确定的土
地不进行折旧，其他固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 10 - 40 - 2.5 - 10
机器设备 年限平均法 5 - 20 - 5 - 20
其他设备 年限平均法 3 - 10 - 10 - 33.33
根据装备卢森堡的预测期数据，2018 年至 2022 年固定资产折旧数据如下：
单位：千欧元
固定资产 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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期初原值 239,761.83
折旧金额 33,813.42 47,046.86 47,605.00 48,954.75 48,895.45
年折旧率 14% 20% 20% 20% 20%
折旧年限 7 5 5 5 5
预测期的折旧年限为 5-7 年，企业会计政策为 3-40 年，处在企业会计政
策合理范围内。因此，预测期固定资产折旧金额具备合理性。
b. 固定资产折旧及资本性支出预测
根据装备卢森堡评估报告，预测期固定资产折旧及资本性支出金额如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产折旧金额 33,813.42 47,046.86 47,605.00 48,954.75 48,895.45
资本性支出金额 48,761.06 57,255.26 49,660.02 49,825.51 49,972.71
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
固定资产折旧金额 48,895.45 48,611.73 48,469.87 48,469.87 48,469.87
资本性支出金额 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71
预测期及永续期资本性支出均高于固定资产折旧金额，可以覆盖装备卢森
堡未来固定资产的更新维护支出，满足正常生产经营需要。装备卢森堡无形资
产主要为客户关系、专利技术和品牌等，专利技术的更新支出已在管理费用中
的研发支出考虑，品牌无需摊销，其他无形资产所需的更新和维护费用较少。
综上，预测期及永续期装备卢森堡资本性支出高于固定资产折旧金额，资
本性支出金额不存在低估的情况。
②净现金流量预测
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况，并参照被评估企业商业计划作出的一
种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营
期内的净现金流量预测如下：
单位：千欧元
项目/年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70
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成本 307,276.52 1,047,940.88 1,098,011.83 1,144,293.46 1,196,874.66
营业税金及附加 - - - - -
营业费用 55,367.96 172,177.03 188,341.14 192,739.47 198,820.89
管理费用 20,509.42 88,156.77 93,541.43 95,326.80 95,635.02
财务费用 200.89 18,258.68 20,649.88 18,767.88 15,035.88
营业利润 27,779.77 74,884.53 75,058.84 87,720.37 103,415.25
加：营业外收入 1,013.44 - - - -
减：营业外支出 812.64 - - - -
利润总额 27,980.57 74,884.53 75,058.84 87,720.37 103,415.25
减：所得税 7,763.25 27,302.66 27,348.69 30,692.45 34,837.29
净利润 20,217.32 47,581.87 47,710.15 57,027.92 68,577.96
固定资产折旧 7,941.93 33,813.42 47,046.86 47,605.00 48,954.75
摊销 10,158.25 44,850.68 44,726.88 44,367.88 42,635.88
扣税后利息 2,244.47 8,895.65 10,488.00 9,751.65 8,620.72
资产更新 - - - - -
营运资本增加额 1,503.00 1,546.54 7,316.30 6,520.02 7,388.50
资本性支出 12,526.81 48,761.06 57,255.26 49,660.02 49,825.51
净现金流量 26,532.17 84,834.01 85,400.33 102,572.41 111,575.30
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
收入 1,684,433.351,684,433.351,684,433.351,684,433.351,684,433.35 1,684,433.35
成本 1,243,952.981,243,952.981,243,952.981,243,952.981,243,952.98 1,243,952.98
营业税金及附加 - - - - - -
营业费用 205,523.68 204,990.05 190,038.89 181,872.97 181,422.72 181,422.72
管理费用 97,089.70 96,992.29 94,263.29 92,772.79 92,690.60 92,690.60
财务费用 13,035.88 9,485.21 9,485.21 9,485.21 9,485.21 9,407.71
营业利润 124,831.12 129,012.83 146,692.99 156,349.41 156,881.85 156,959.35
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 124,831.12 129,012.83 146,692.99 156,349.41 156,881.85 156,959.35
减：所得税 40,492.97 41,430.66 41,430.66 41,430.66 41,430.66 41,451.12
净利润 84,338.15 87,582.17 105,262.33 114,918.75 115,451.19 115,508.22
固定资产折旧 48,895.45 48,895.45 48,611.73 48,469.87 48,469.87 48,469.87
摊销 42,635.88 39,968.96 22,572.52 13,057.96 12,525.52 12,525.52
扣税后利息 7,431.80 6,439.17 6,806.29 6,971.74 6,980.28 6,923.24
资产更新 - - - - - -
营运资本增加额 6,991.11 162.87 - - - -
资本性支出 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71
净现金流量 126,337.46 132,750.17 133,280.16 133,445.62 133,454.15 133,454.15
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③折现率
A. 无风险收益率 rf 和市场风险溢价 rm
本次评估考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国，因此选取德国 10
年期债券指数 GDBR10 Index 作为无风险收益率，rf=0.0030。
同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，rm =9.3%。
B. e 值
取塑料和橡胶制品机械制造业可比公司，以 2015 年至 2017 年，100 周的
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）
计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到被评估企业
预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到被评估企业权益资
本预期风险系数的估计值 βe。
C. 权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.01；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re。
D. 债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
E. 折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
装备卢森堡预测期折现率计算过程见下表。
项目/年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权益比 0.6126 0.6405 0.6170 0.6431 0.6739
债务比 0.3874 0.3595 0.3830 0.3569 0.3261
贷款加权利率 0.0497 0.0322 0.0343 0.0349 0.0347
国债利率 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030
可比公司收益率 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930
适用税率 0.2775 0.3646 0.3644 0.3499 0.3369
历史 β 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155
调整 β 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762
无杠杆 β 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371
权益 β 1.3654 1.2714 1.3069 1.2752 1.2379
特性风险系数 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
权益成本 0.1358 0.1274 0.1306 0.1277 0.1244
债务成本(税后) 0.0359 0.0204 0.0218 0.0227 0.0230
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WACC 0.0971 0.0889 0.0889 0.0902 0.0913
折现率 0.0971 0.0889 0.0889 0.0902 0.0913
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
权益比 0.7103 0.7444 0.7444 0.7444 0.7444 0.7444
债务比 0.2897 0.2556 0.2556 0.2556 0.2556 0.2556
贷款加权利率 0.0348 0.0357 0.0357 0.0357 0.0357 0.0354
国债利率 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030
可比公司收益率 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930
适用税率 0.3244 0.3211 0.2824 0.2650 0.2641 0.2641
历史 β 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155
调整 β 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762
无杠杆 β 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371
权益 β 1.1953 1.1555 1.1680 1.1736 1.1739 1.1739
特性风险系数 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
权益成本 0.1205 0.1170 0.1181 0.1186 0.1186 0.1186
债务成本(税后) 0.0235 0.0242 0.0256 0.0262 0.0262 0.0260
WACC 0.0924 0.0933 0.0944 0.0950 0.0950 0.0949
折现率 0.0924 0.0933 0.0944 0.0950 0.0950 0.0949
F. 折现率分析
本次评估采用变动折现率法。随着长期借款的偿还，装备卢森堡在预测期
内的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此装备卢森堡折现率在预测期间
发生变化。本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率具有合理性，
主要参数能够准确预测。
可比交易采用的折现率情况如下：
标的所 是否跨
年份 上市公司 标的 折现率
属行业 境并购
北京耐威科技股份有 北京瑞通芯源半导体科技有
2016 制造业 是 7.86%
限公司 限公司
IEE International
航天科技控股集团股
2016 Electronics & Engineering 制造业 是 10.02%
份有限公司
S.A
中国大连国际合作（集 中广核高新核材集团有限公
2016 制造业 否 9.16%
团）股份有限公司 司
惠生（南京）清洁能源股份
2016 诚志股份有限公司 制造业 否 8.54%
有限公司
国电南瑞科技股份有 PT. NARI Indonesia
2017 制造业 是 12.70%
限公司 Forever
2017 江阴海达橡塑股份有 宁波科诺铝业股份有限公司 制造业 否 9.98%
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限公司
成都天翔环境股份有
2018 Aqseptence Group GmbH 制造业 是 9.12%
限公司
本次评估采用的折现率在 8.89%至 9.71%之间，平均折现率为 9.29%。而 A
股 市 场 2016 年 -2018 年 部 分 制 造 业 企 并 购 重 组 项 目 的 折 现 率 区 间 为
7.86%-12.70%，本次评估采用的折现率处于上述区间内，因此具备合理性。
6）非经营性和溢余资产的分析与确认
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单
独估算，，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 35,425.38（千欧元）。
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：千欧元
项目 基准日账面值 基准日评估值
基准日溢余资产
衍生金融资产 5,667.07 5,667.07
递延所得税资产 10,479.36 10,479.36
其他非流动资产 2,355.54 2,355.54
长期应收款 32,472.59 32,472.59
合计 50,974.56 50,974.56
基准日溢余负债
衍生金融负债 3,677.10 3,677.10
递延所得税负债 - -
应付利息 171.56 171.56
预计负债 11,665.96 11,665.96
长期应付款 34.56 34.56
合计 15,549.18 15,549.18
净额 35,425.38 35,425.38
装备卢森堡在正常经营活动中，会采用长期应收款保理融资。装备卢森堡
与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务人的偿付。
装备卢森堡认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由装备卢森堡承担，因
此继续全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期
借款。
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在本次评估的收益法测算中，长期应收款账龄超过一年，且卢森堡可以将
长期应收款中大部分金额进行保理融资，因此在测算营运资金时不包含长期应
收款。为了保证各项资产负债评估的完整性，将长期应收款作为溢余资产考虑。
装备卢森堡在评估基准日的长期应付职工薪酬金额为 128,014.62 千欧元，
是企业预提的养老金负债，本次评估中已经作为溢余负债进行扣减。
因此，考虑长期应付职工薪酬后的企业溢余或非经营性资产价值为：
单位：千欧元
项目 金额
溢余或非经营性资产及负债净额
35,425.38
（不考虑长期应付职工薪酬）
减去：长期应付职工薪酬 128,014.62
溢余或非经营性资产及负债价值 -92,589.24
7）权益资本价值
①由各预测期“净现金流量”的折现后加总可得到经营性资产价值。将得
到的经营性资产价值=1,357,477.40 千欧元，基准日的溢余或非经营性资产价
值=-92,589.24 千欧元代入公式，即得到被评估企业的企业价值为：
企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产价值
=1,357,477.40-92,589.24
=1,264,888.16（千欧元）
②将被评估企业的企业价值=1,264,888.16 千欧元，付息债务的价值
=490,035.99 千欧元，代入公式，得到被评估企业的股权价值为：
股权价值=企业价值-付息债务的价值
=1,264,888.16-490,035.99
=774,852.17（千欧元）
（2）市场法评估说明
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所
选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属
于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A. 必须有一个充分发展、活跃的市场；
B. 存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C. 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
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集。
由于目前市场交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值
因素，因此不宜选择该种方法；考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选
择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，以此估
算估价对象的合理价值的方法。
本次评估从全球范围内选取了可比公司，根据可比公司披露的信息，可比
公司为跨国企业，主要市场也集中在欧美及亚洲地区，考虑到标的企业及可比
公司所处的交易所为开放性、自由流通市场，因此未考虑根据国别做出调整。
本次评估不考虑控股权溢价带来的影响。
1）可比公司的选择
本次被评估企业属于塑料和橡胶加工机械行业，同时由于被评估企业是全
球化知名企业，因此本次评估选取的可比公司为全球范围内塑料和橡胶加工机
械行业的上市公司。根据对可比企业所在行业细分领域、经营产品等方面与被
评估标的进行对比，截至报告日选取了 10 家全球范围内的塑料和橡胶加工机械
行业上市公司，在选择过程中，主要按照细分行业类型、销售产品类别进行可
比公司的剔除。
首先，将行业中主营业务和被评估公司的细分领域有差异的企业剔除；其
次，将目标市场中相关财务数中最高值、最低值及异常值进行剔除。剩余可比
企业在行业领域与产品类型上较被评估标的可比，因此本次选取以下 7 家塑料
和橡胶加工机械企业作为本次可比公司。
序号 证券代码 证券简称
1 1882 HK Equity 海天国际
2 6104 JP Equity 东芝
3 6293 JP Equity 日精树脂
4 6302 JP Equity 住友
5 KRN GR Equity 克朗斯
6 558 HK Equity 力劲科技
7 5631 JP Equity 日本制钢
A. 海天国际
海天国际控股有限公司是研制暨制造注塑机设备的一家香港上市公司。集
团主要为其最终客户设计、开发、制造、销售注塑机及相关部件并提供有关的
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支持服务，以作生产塑料产品及部件之用，其中涉及的行业繁多，包括汽车、
建材、保健、物流、包装、信息技术、家电、电子器件及其它消费品等。
海天国际 2016 年 12 月 31 日，总资产 1,987.99 百万美元，总负债 751.72
百万美元。主营业务收入 1,167.62 百万美元，净利润 239.22 百万美元。
B. 东芝机械
东芝机械成立于 1938 年，主要通过 4 个业务部门从事机器工具和塑料加工
机器的制造和销售：模制机器、机器工具、液压机和其他。
模制机器业务负责制造和销售塑料注塑机、双螺杆混配机组、压铸机以及
销售维修配件和提供安装及维修服务。现拥有 3,466 名员工。
东芝机械 2016 年 12 月 31 日，总资产 1,407.20 百万美元，总负债 577.47
百万美元。主营业务收入 977.54 百万美元，净利润 31.73 百万美元。
C. 日精树脂
成立于 1947 年，主要从事注塑成型机器、模具复合材料、自动化模制系统
和测量仪器的制造和销售。公司于 2014 年拥有日本注塑成型机器市场 16%的份
额。目前拥有 913 名员工。
日精树脂 2016 年 12 月 31 日，总资产 438.31 百万美元，总负债 176.62 百
万美元。主营业务收入 319.33 百万美元，净利润 22.58 百万美元。
D. 住友
2008 年住友重机械工业和一家德国公司的注塑成型业务合并后成立了塑料
机械业务部，并成为了世界上最大的塑料注塑成型机器生产商之一，每年销售
超过 5,000 台机器。产品组合多元化，在全球各地安装了超过 100,000 台机器，
包 括 全 电 动 机 械 、 高 速 ／ 包 装 机 器 和 液 压 机 ( 机 器 锁 紧 力 介 乎 180kN 至
20,000kN)，拥有超过 3,000 名员工。
住友 2016 年 12 月 31 日，总资产 6,958.75 百万美元，总负债 3,555.93 百万
美元。主营业务收入 5,842.62 百万美元，净利润 421.57 百万美元。
E. 克朗斯
公司成立于 1952 年，总部位于德国，从事开发和制造用于加工、填料和包
装技术的机械和整套系统；产品组合包括用作生产聚酯(PET)容器的拉伸吹塑注
塑成型机器。终端市场包括化工、饮食、工业和医疗行业，目前拥有 12,756 名
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员工。生产设施位于奥地利、巴西、中国、德国和美国
克朗斯 2016 年 12 月 31 日，总资产 2,941.03 百万美元，总负债 1,734.12 百
万美元。主营业务收入 3,522.62 百万美元，净利润 261.31 百万美元。
F. 力劲科技
公司成立于 1979 年，总部位于香港，从事压铸机器、CNC 机器和注塑成
型机器的设计、制造和销售，2015 财年的收入约为 4.08 亿美元(18%来自注塑
成型板块，74%来自中国大陆客户)产品组合包括电动、液压和混合注塑成型机
器(机器锁紧力介乎 20kN 至 29,420kN)。拥有 4,100 名员工，在中国大陆、台湾
地区和意大利设有生产基地。
力劲科技 2016 年 12 月 31 日，总资产 567.92 百万美元，总负债 341.67 百
万美元。主营业务收入 363.90 百万美元，净利润 11.80 百万美元。
G. 日本制钢
公司成立于 1907 年，总部位于日本，从事制造钢材和能源相关产品、工业
机械和防卫设备；2014 财年的收入约为 17.72 亿美元。产品组合包括注塑成型
机器、吹塑模具机器以及多种类型的挤压机(并不限于塑料)，终端市场包括汽
车、工业和包装行业。拥有 5,225 名员工，遍布亚洲、欧洲和美国。
日本制钢 2016 年 12 月 31 日，总资产 2,605.67 百万美元，总负债 1,615.98
百万美元。主营业务收入 1,861.57 百万美元，净利润 120.24 百万美元。
2）可比参数和指标的确定
根据本次评估目的、评估对象、塑料机橡胶机械制造业特点和企业财务分
析指标，结合各家公司的财务数据披露情况，本次选取了 8 个指标，分别为
EBITA、EBIT、总股东权益、净资产、总资产、净利润、营业利润、主营收入。
3）选取估值指标并对指标进行修正
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财
务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如市盈率（P/E）；
收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比
较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的
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影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期
盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反
映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，
该指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收
入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，
其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市场价值。
对于装备卢森堡这一周期性行业而言，使用 PE 指标在行业波动期计算得
出的评估结果难以剔除周期性影响；由于被评估企业刚刚进行的债转股，使得
其基准日账面净资产数字短期内产生较大幅度的波动，PB 指标难以作为基准日
价值比率的真实反映；而 PS 指标能够相对较好地反映处于周期性较强行业下公
司的价值，能更好地揭示出被评估企业股权价值与销售规模之间的相关关系，
故本次市场法评估选取市销率（PS）作为参考的价值比率。
考虑到部分企业指标与市场平均区间相差较大，为修正可比公司与被评估
企业之间的差距，特选定 4 大类指标进行修正：盈利能力、成长能力、偿债能
力、营运能力，每项修正指标贡献 25%。再将各指标与被评估企业进行对比得
出调整系数。计算结果如下：
单位：次/年
2017 年
公司 盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力
名称 营业利润 净资产收益 营业收入增 资产负债 流动比 总资产周 存货周
率% 率% 长率% 率% 率% 转率 转率
海 天
22.12 19.97 10.38 39.82 2.42 0.61 3.40
国际
东芝 3.92 5.93 6.44 45.99 2.14 0.77 2.83
日 精
7.27 7.35 3.13 42.96 2.27 0.73 1.95
树脂
住友 8.26 10.73 14.30 48.89 1.61 0.91 3.33
克 朗
6.60 13.88 6.68 57.94 1.52 1.20 2.18
斯
力 劲 8.71 9.10 14.24 61.46 1.10 0.73 2.36
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科技
日 本
7.35 8.97 -4.85 58.61 1.87 0.74 2.59
制钢
标 的
3.18 3.72 6.75 72.28 1.23 1.53 2.35
公司
将标的公司数值除以上述可比公司对应数值可得到下表各系数，再将对应
指标的系数通过权重进行加权平均，得到各可比公司的调整系数。
单位：次/年
盈利能力 成长能力 偿债能力 营运能力
公司 流动 调整
名称 营业利 净资产 营业收入 资产负 总资产 存货 系数
比
润率% 收益率% 增长率% 债率% 周转率 周转率
率%
海天
0.14 0.19 0.97 1.82 0.51 2.50 0.69 0.97
国际
东芝 0.81 0.63 1.00 1.57 0.57 1.97 0.83 1.05
日精
0.44 0.51 1.04 1.68 0.54 2.10 1.20 1.07
树脂
住友 0.39 0.35 0.93 1.48 0.76 1.67 0.71 0.90
克朗斯 0.48 0.27 1.00 1.25 0.81 1.27 1.08 0.89
力劲
0.37 0.41 0.93 1.18 1.12 2.09 1.00 1.00
科技
日本
0.43 0.41 1.12 1.23 0.66 2.07 0.91 1.00
制钢
权重% 12.50 12.50 25.00 12.50 12.50 12.50 12.50
得出修正系数后，将调整系数与原估值指标相乘对出修正后的财务指标，
计算其指标平均数作为计算依据，结果如下：
证券简称 市销率（P/S）
海天国际 3.17
东芝 0.67
日精树脂 0.86
住友 0.60
克朗斯 0.96
力劲科技 0.21
日本制钢 0.62
修正平均值 1.01
在得出各指标平均数后，与被评估企业的财务数据进行计算，得出评估结
果如下：
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单位：千欧元
项目名称 财务指标
被评估企业营业收入 1,372,522.00
可比公司平均修正后市销率 1.01
被评估企业股权价值 1,390,693.00
4）流动性折扣比率
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基
础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，
其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价
交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这
个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在
流动性差异。
本次评估借鉴国际上研究缺少流动性折扣率的方式，根据《Measuring the
Discount for Lack of Market ability for Noncontrolling，Nonmarketable Ownership
Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，研究了包括 1.3 万家 IPO
案例，其中包括了 1350 家非美国上市案例，同时覆盖了 28 个国家，研究跨度
从 1995 年至 2012 年，本次评估选取 2007 年至 2012 年间，公司上市 1-2 年内
与上市初的市值差异作为流动性折扣指标。
根据 ValuationAdvisorsPre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点及基
准日证券市场状况，选取 46.54%作为本次评估的流动性折扣。
评估基准日被评估标的全部股东权益价值为：
市场法估值（平均数）=被评估标的初步评估值×（1－流动性折扣）
=1,390,693.00×（1－46.54%）=743,464.48（千欧元）
4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）产权瑕疵事项
截至本次评估基准日，未发现装备卢森堡存在产权瑕疵事项。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，KMG 及其主要子公司存在的重大未决及潜在诉讼及仲裁
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情况如下表。
国家/
序号 原告 被告 主要案由 涉及金额
地域
合同及产品责任纠纷
Hager
原告在德国 Saarbrücken 地方法院起
Elektro
诉被告其销售的机器设备存在缺陷，
1 德国 GmbH & KMT -
要求赔付 291,453.38 欧元，一审判决
Co. KG
KMT 赔偿原告 300,000 欧元加付利息
(Hager)
P.E.S.向 KMT 购买了某型号挤出机。
2010 年的购买价格为 105 万欧元，原
告只支付了 25 万欧元。后原告声称
机器有缺陷，拒绝支付应付金额。原
3,200,000
2 德国 P.E.S.Co. KMT 告在德国 MunichI 地方法院起诉被告
欧元
其销售的挤出机存在缺陷，要求赔付
3,200,000 欧元。一审原告已败诉，先
原告上诉至德国 Munich 地方高级法
院
KMB 在 2014 年和 2015 年向 Xingda
以 1,429,758 欧元的价格销售发动机
及零部件。Xingda 索赔产品缺陷，要
求偿还购买价格加上直接和间接损
害赔偿至少 4,285,600 元，KMB 辩称
无锡兴达 1,429,758
不存在所谓的缺陷。
泡塑新材 欧元加
3 中国 KMB
料股份有 4,285,600
Xingda 于 2016 年 10 月向上海国际经
限公司 元人民币
济贸易仲裁委员会提请仲裁。由于双
方正在进行庭外和解谈判，仲裁程序
中止。KMB 正在试图修理所谓的存
在缺陷的引擎，以便在庭外解决争
端。
1-1-1-233
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Telefonica 和 KMG 签署了一项关于
实施集团内数据网络的合同。2016 年
4 月，由于 Telefonica 不能按时交货
Telefonica
并保证质量，KMG 终止了合同。之
Germany 2,018,997
4 德国 KMG 后庭外和解谈判失败，Telefonica 于
GmbH & 欧元
2016 年 11 月向法院提起诉讼，诉称
Co. OHG
KMG 终止后，其合同的履行无效，
索赔总额约等于 200 万欧元。法庭将
于 2017 年 11 月 7 日宣布判决结果。
宝马公司起诉 JC，诉称 JC 交付的仪
表板存在缺陷，导致汽车坠毁安全气 最高
囊无法弹出。宝马因此执行产品回 10,000,000
调，影响近 12 万辆汽车。 欧元，
JC
KMT 的赔
Interiors JC 声称该缺陷系其向 KMT 订购的铣 偿责任最
5 德国 Czechia KMT 床故障而引起。目前调查结果表明该 高
s.r.o. 缺陷系因 JC 员工未遵循操作指引而 5,000,000
(Yanfeng) 导致。 欧元（其中
由 于 原 告 为 KM 集 团 主 要 供 应 商 50 万欧元
Yangfeng 集团的子公司，KM 集团希 可扣除）
望采取友好协商和解。
Isy Krauss
Neumann Maffei 原告在 theSecondDecongestionCivilCi
哥伦 200,000 欧
6 & Cia. Group rcuitofBogota 起诉被告要求根据较早
比亚 元
Ltda. Andina 的销售代理协议支付佣金 20 万欧元。
(INECO) S.A.S
劳动纠纷
1-1-1-234
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原被告之间存在多起纠纷。HectorDa
Hector vidMorenoArzave 为被告的原管理经
David 理，于 2013 年辞职，后 HectorDavid
Moreno Krauss MorenoArzave 起诉被告要求解聘保
Arzave Maffei de 护等赔偿约计 150 万欧元。但实际上，
墨西 1,531,450
7 以及 Mexico,S. HectorDavidMorenoArzave 系在被 K
哥 欧元
Mahara de R.L. M 的一位竞争者 EngeldeMexico,S.A.
Elisa de C.V. deC.V.聘用后才从被告处辞职离开。
Ascencio 之后，被告又由于 MaharaElisaAscen
Arzave cioArzave（HectorDavidMorenoArzav
e 的亲属）参与欺诈而将其辞退。
劳动纠纷：原告自 2015 年以来为
Krauss KMBrasil 的雇员。原告在巴西某劳动
最高
Hugo Maffei do 法庭起诉 KMBrasil，要求其未偿还佣
8 巴西 1,280,000
Korkes Brasil 金和损害赔偿总共约为 128 万欧元。
欧元
Ltda. 根据当地法律顾问的意见，KMBrasil
没有终止与原告的雇佣关系。
知识产权纠纷
赔偿金额
原告诉称 NMAG 提供的某些产品侵
意大 SIPA 预计为
9 NMAG 犯了编号为 EP900135B1 的专利。但
利 S.p.A. 150,000 欧
涉诉专利已于 2017 年 3 月到期
元
考虑到上述未决事项仍存在一定的不确定性，本次评估结果未考虑上述事
项造成的影响。
5、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
无重要变化事项，对评估结果无重大影响。
6、装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产
折旧、摊销预测期间存在不一致的原因
本次重组项目，装备卢森堡根据自身经营、发展情况结合行业发展及市场
因素制定了盈利预测。
预测期限采用两段式，2017 年 10-12 月至 2022 年为经营增长阶段，2023
年及以后与 2022 年经营数据持平。
1-1-1-235
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装备卢森堡在前次收购时由于收购对价分摊产生可辨认资产增值，可辨认
资产增值部分折旧摊销持续至 2025 年。其中 2016 年至 2022 年每年折旧摊销
金额一致，2023 年至 2025 年折旧摊销金额逐年减小，2025 年折旧摊销完毕。
2026 年确定为盈利预测稳定年，2027 年及以后与 2026 年保持一致。
综上，装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资
产折旧、摊销预测期间存在不一致具有合理性。
7、2023 年至 2026 年主要费用项目持续下降的合理性
营业费用和管理费用的预测情况如下：
（1）营业费用预测情况
单位：千欧元
项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70
办公等物
832.86 6,849.31 6,736.48 6,478.97 6,567.58
料费用
职工薪酬 20,032.97 105,095.55 110,658.87 114,182.52 119,445.80
折旧摊销 8,190.35 32,702.15 35,007.76 35,116.77 35,305.93
质保金、
样品等其 25,345.50 19,012.46 27,096.85 27,853.15 28,390.94
他费用
销售佣金 966.27 8,517.55 8,841.18 9,108.06 9,110.65
2027 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
营业收入 1,684,433.35 1,684,433.35 1,684,433.35 1,684,433.35 1,684,433.35 1,684,433.35
办公等物料
6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32
费用
职工薪酬 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35
折旧摊销 35,503.66 34,970.03 20,018.87 11,852.96 11,402.70 11,402.70
质保金、样品
28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82
等其他费用
销售佣金 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53
（2）管理费用预测情况
单位：千欧元
项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用合计 20,509.42 88,156.77 93,541.43 95,326.80 95,635.02
办公等物料费用 673.13 2,574.34 2,483.67 2,570.84 2,565.06
职工薪酬 12,429.15 50,030.62 52,679.03 54,975.58 56,233.62
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项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧摊销 1,458.57 5,969.05 8,389.70 8,525.76 8,814.34
其他 3,724.11 20,796.69 20,658.44 19,692.46 18,052.21
研发支出 2,224.46 8,786.07 9,330.58 9,562.17 9,969.79
2027 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
管理费用合计 97,089.70 96,992.29 94,263.29 92,772.79 92,690.60 92,690.60
办公等物料费用 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52
职工薪酬 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94
折旧摊销 9,103.31 9,005.90 6,276.90 4,786.40 4,704.21 4,704.21
其他 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23
研发支出 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70
（3）2023 年至 2026 年营业费用和管理费用持续下降的合理性
装备卢森堡将由于收购对价分摊产生可辨认资产增值的折旧摊销计入销
售费用和管理费用中，因此 2023 年至 2026 年营业费用和管理费用下降是由于
可辨认资产增值部分折旧摊销减小导致，营业费用和管理费用中其他科目的金
额未发生变化。
8、前次收购过程中形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，前次收购商誉为 442,298 千欧元，
折合人民币 346,023 万元。依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，交割
日 KMG 无形资产公允价值的调整情况见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
同时根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，收购对价分摊带来的可
辨认资产增值部分折旧摊销至 2025 年。收购对价分摊中可识别的无形资产摊
销方法及使用寿命如下：
类别 摊销方法 使用寿命(年) 残值率(%)
品牌 不予摊销 不确定 不适用
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专利技术 直线法分期平均 3 - 8 -
客户关系 直线法分期平均 8 - 10 -
订单储备 根据订单完成进度摊销 根据订单完成进度摊销 -
长租约收益权 直线法分期平均 按租赁合同剩余年限 -
软件 直线法分期平均 3 -
收购对价分摊的折旧摊销已在装备卢森堡评估报告中考虑。收购对价分摊
是合并财务报表中的概念，只影响合并报表层面的净利润。由于企业所得税按
照各法人实体的应纳税所得额计算并缴纳，评估报告中按照剔除收购对价分摊
的金额计算所得税，因此收购对价分摊并未对预测期现金流产生影响。综上，
收购对价分摊不会对本次收益法评估值产生影响。
（二）三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、设备
1、评估基本情况
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、重置成本
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的
现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。重置成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值
的思路。
本次评估目的是反映三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备于
评估基准日的市场价值，为天华院拟通过发行股份购买三明化机、华橡自控生
产相关的土地、房产和设备等资产提供价值参考依据。重置成本法在合理评估
企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值，从购建角度反映了评估对象的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择重置成本法进行评估。
由于涉及同等规模资产的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法
进行评估。产权持有人拟转让委估资产，无法提供与委估资产如正常生产配套
使用的人、财、材料，以形成资产组预测未来现金流，因此本次评估不适于收
益法。综上所述，确定本次评估采用重置成本法进行评估。
（2）评估结果
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1）三明化机生产相关的土地、房产和设备
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，三明化机生产相关的土地、房产和设
备资产账面值 10,234.16 万元，评估值 12,402.57 万元，评估值与账面价值比较
增值 2,168.41 万元，增值率 21.19%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100
1 非流动资产 10,234.16 12,402.57 2,168.41 21.19%
2 固定资产 7,522.36 8,931.06 1,408.70 18.73%
其中：建筑物 5,113.99 58,09.65 695.66 13.60%
机器设备 1,375.45 1,402.34 26.90 1.96%
3 在建工程 10.79 10.79 - -
4 无形资产 2,701.01 3,460.72 759.71 28.13%
5 其中：土地使用权 2,687.90 3,446.00 758.10 28.20%
6 资产总计 10,234.16 12,402.57 2,168.41 21.19%
三明化机建筑物类资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 7,960.71 6,183.35 9,191.20 7,429.45 15.46% 20.15%
房屋建筑物 6,441.69 5,113.99 7,033.70 5,809.65 9.19% 13.60%
构筑物 1,519.02 1,069.36 2,157.49 1,619.80 42.03% 51.47%
三明化机设备类资产评估情况如下表所示
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 3,105.44 1,509.74 2,927.82 1,501.61 -5.72% -0.54%
机器设备 2,659.72 1,375.45 2,620.31 1,402.34 -1.48% 1.96%
车辆 152.71 69.59 108.52 30.38 -28.93% -56.34%
电子设备 293.01 64.71 198.99 68.88 -32.09% 6.45%
2）华橡自控生产相关的土地、房产和设备
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，华橡自控生产相关的土地、房产和设
备资产账面值 8,807.21 万元，评估值 11,687.23 万元，评估值与账面价值比较增
值 2,880.02 万元，增值率 32.70%。具体情况如下表所示：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100
1 非流动资产 8,807.21 11,687.23 2,880.02 32.70%
2 固定资产 7,129.12 9,580.56 2,451.44 34.39%
其中：建筑物 4,380.63 5,748.46 1,367.83 31.22%
机器设备 2,377.24 2,744.21 366.97 15.44%
3 无形资产 1,678.09 2,106.67 428.58 25.54%
4 其中：土地使用权 1,660.72 2,073.18 412.46 24.84%
5 资产总计 8,807.21 11,687.23 2,880.02 32.70%
华橡自控建筑物类资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 5,836.27 4,654.94 8,132.78 6,615.35 39.35% 42.11%
房屋建筑物 5,478.29 4,380.63 7,010.19 5,748.46 27.96% 31.22%
构筑物 357.98 274.31 1,122.58 866.90 213.59% 216.03%
华橡自控设备类资产评估情况如下表所示
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 8,240.12 2,687.58 8,335.79 2,965.21 1.16% 10.33%
机器设备 7,650.74 2,377.24 7,915.02 2,744.21 3.45% 15.44%
车辆 292.61 178.71 228.38 114.97 -21.95% -35.67%
电子设备 296.76 131.63 192.39 106.03 -35.17% -19.45%
（3）评估增值的主要原因
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，三明化机生产相关的土地、房产和设
备资产账面值 10,234.16 万元，评估值 12,402.57 万元，评估增值 2,168.41 万元，
增值率 21.19%；华橡自控生产相关的土地、房产和设备资产账面值 8,807.21 万
元，评估值 11,687.23 万元，评估增值 2,880.02 万元，增值率 32.70%；上述评
估增值的主要原因为相关设备会计折旧年限短于其经济使用年限、无形资产市
场价格高于摊销后的账面价值等。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）一般假设
1-1-1-240
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1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
4）本次评估假设委托人及三明化机、华橡自控提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整，
5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
评估机构采用重置成本法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和
设备进行评估，各主要资产评估方法及过程如下：
（1）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，采用重置成本法对委估资产进
行评估。对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编
1-1-1-241
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预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定
额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
评估值=重置成本×综合成新率
（2）设备类资产
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料
情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产为外购的财务及工程用软件，对于外购财务及工
程用软件，以基准日市场价作为评估值。
2）土地使用权
本次评估考虑当地地产市场发育情况、估价对象的具体特点及估价目的，
同时结合估价师收集的资料，分别选用市场比较法和成本逼近法进行评估。
①市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
②成本逼近法
对于评估对象所在区域或类似地区有征地标准和征地案例可以参考的，土
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地征收成本和出让收益等资料较易取得的，适宜选用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
V＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3＝VE+R3
式中： V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
（4）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成
本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日三个月内的在建项目，以核实后的账面价值作
为评估值。对于开工时间距评估基准日六个月以上的在建项目，如果账面价值
中不包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准
日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
无。
5、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日至本报告书签署日期间，三明化机、华橡自控生产相关的土
地、房产和设备未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
6、三明化机和华橡自控资产包评估增值情况及合理性
（1）三明化机资产包评估增值情况
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/B×100
1 房屋建筑物 6,183.35 7,429.45 1,246.10 20.15
2 机器设备 1,375.45 1,402.34 26.90 1.96
3 车辆 69.59 30.38 -39.21 -56.34
4 电子设备 64.71 68.88 4.18 6.45
5 土地使用权 2,687.90 3,446.00 758.10 28.20
6 软件使用权 13.11 14.72 1.61 12.27
7 在建工程 10.79 10.79 - -
资产总计 10,404.89 12,402.57 1,997.67 19.20%
（2）三明化机资产包评估增值合理性
①房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 6,183.35 万元，评
估值为 7,429.45 万元，增值率为 20.15%，主要原因为被评估房产于 2008 年建
成，至评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，
因而形成评估增值。
②机器设备
机器设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 1,375.45 万元，评估
值为 1,402.34 万元，增值率为 1.96%，评估增值的主要原因在于虽然机器设备
市场价格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用的经济年
限，进而导致评估净值增值。
③车辆及电子设备
车辆于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 69.59 万元，评估值为 30.38
万元，减值率为 56.34%；电子设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为
64.71 万元，评估值为 68.88 万元，增值率为 6.45%。车辆评估减值的主要原
因是车辆更新换代速度较快，购置价格逐年下降；电子设备增值的主要原因为
电子设备市场价格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用
的经济年限，进而导致评估净值增值。
④软件使用权
软件使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 13.11 万元，评估值
为 14.72 万元，增值率为 12.27%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评
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估根据现行市价确认评估值，因此形成增值。
⑤土地使用权
土地使用权账面价值为 2,687.90 万元，评估价值为 3,446.00 万元，评估
增值 758.10 万元，增值率为 28.20%。评估增值的原因是：一方面，评估对象
为 2012 年 11 月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地价水平有所上涨，另一
方面，土地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差额。综上，本次评估价
值相对于账面价值有所增值。
（3）华橡自控资产包评估增值情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/B×100
1 房屋建筑物 4,654.94 6,615.35 1,960.41 42.11
2 机器设备 2,377.24 2,744.21 366.97 15.44
3 车辆 178.71 114.97 -63.74 -35.67
4 电子设备 131.63 106.03 -25.60 -19.45
5 土地使用权 1,660.72 2,073.18 412.46 24.84
6 软件使用权 17.36 33.49 16.13 92.87
资产总计 9,020.61 11,687.23 2,666.62 29.56%
（4）华橡自控资产包评估增值合理性
①房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 4,654.94 万元，评
估值为 6,615.35 万元，增值率为 42.11%，主要原因为被评估房产于 2008 年建
成，至评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，
因而形成评估增值。
②机器设备
机器设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 2,377.24 万元，评估
值为 2,744.21 万元，增值率为 15.44%，主要原因为机器设备市场价格有所上
涨。
③车辆及电子设备
车辆于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 178.71 万元，评估值为
114.97 万元，减值率为 35.67%；电子设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账
面值为 131.63 万元，评估值为 106.03 万元，减值率为 19.45%。评估减值的主
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要原因为车辆、电子设备市场价格下降。
④软件使用权
软件使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 17.36 万元，评估值
为 33.49 万元，增值率为 92.87%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评
估根据现行市价确认评估值，因此形成增值。
⑤土地使用权
土地使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面价值为 1,660.72 元，评
估价值 2,073.18 元，评估增值 412.46 元，增值率为 24.84%。评估增值的原因
是：一方面，评估对象为 2012 年 11 月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地
价水平有所上涨，另一方面，土地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差
额。综上，本次评估价值相对于账面价值有所增值。
综上所述，三明化机和华橡自控资产包增值具有合理性。
三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作
价的公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天华院全部独立董事就公司董事
会二十三次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程
序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价
值进行评估，并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论；采用
资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估；
符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独
立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方
法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委
备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
（二）评估依据的合理性分析
装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司 KMG 及其下属公
司。KM 集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系
统解决方案的领导者，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。2017
年各版块收入占比分别为：注塑设备（IMM）63.0%、挤出设备（EXT）23.1%、
反应成型设备（RPM）13.3%。KM 集团是全球少数结合了注塑、挤出和反应成
型技术的供应商之一。KM 集团在全球 7 个国家拥有 14 个生产基地，并建立了
覆盖全球的销售和售后服务网点，共有 134 处销售点和超过 1100 名销售服务团
队员工，约 100 个服务中心和约 700 名售后服务员工。KM 集团产品销售区域
覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，产品应用行业覆盖汽车、包装、基础设施、
橡胶和化工等。
当前全球注塑机行业的自动化、智能化、网络化需求趋势明显，智能机器、
集成生产和交互式服务这三大全球领先的 4.0 优势，以及在工艺技术方面持续
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的研发投入，保障了 KM 集团在现代合成注塑成型设备母机领域的领先地位，
契合全球工业 4.0 大浪潮的升级方向，行业整体增长潜力可期。
本次交易拟收购三明化机的土地、房产、主要设备等资产，三明化机正与
KM 集团进行整合，三明化机的土地、房产、主要设备等资产将被用于生产 PX
系列智能注塑机，控制柜等注塑机配套部件。
本次交易拟收购华橡自控的土地、房产、主要设备等资产，华橡自控土地、
房产、主要设备等资产将在重组后与 KM 集团整合，拟生产 PX 系列智能注塑
机，控制柜等注塑机配套部件。
通过本次交易，上市公司将通过装备卢森堡间接持有 KM 集团 100%股权，
成为具有全球竞争力的橡塑机械行业领先企业，从而改善上市公司的持续盈利
能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司将进一步整合装备公司旗下优质资产，实现协同效应最大化。上市公司也将
借助 KM 集团的全球供应和销售网络以及产能布局，有效提高资源配置效率，
拓展目标客户范围。
装备环球对装备卢森堡重组完成后净利润进行了业绩承诺，装备卢森堡
2018 年、2019 年以及 2020 年实现的净利润数分别为 47,581.87 千欧元、47,710.15
千欧元和 57,027.92 千欧元，上述净利润为业绩承诺期内各相应会计年度标的资
产所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估结果的
影响
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综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为成本、毛利率及收入增长率对于装备卢森堡评估的影响较大，具体分析
如下：
1、预测期内成本变动对估值影响的敏感性分析
单位：千欧元
评估基准日 2017 年 9 月 30 日
原始评估值 774,852.17
成本变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动率
2% 593,057.41 -181,794.76 -23.46%
1% 683,469.91 -91,382.26 -11.79%
0% 774,852.17 - 0.00%
-1% 866,884.11 92,031.94 11.88%
-2% 959,374.09 184,521.92 23.81%
2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
单位：千欧元
评估基准日 2017 年 9 月 30 日
原始评估值 774,852.17
毛利率变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动率
2% 839,399.69 64,547.52 8.33%
1% 807,092.36 32,240.19 4.16%
0% 774,852.17 - 0.00%
-1% 742,687.99 -32,164.18 -4.15%
-2% 710,610.36 -64,241.81 -8.29%
3、预测期内收入增长率变动对估值影响的敏感性分析
单位：千欧元
评估基准日 2017 年 9 月 30 日
原始评估值 774,852.17
收入增长率变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动率
2% 830,297.67 55,445.50 7.16%
1% 802,530.45 27,678.28 3.57%
0% 774,852.17 - 0.00%
-1% 747,263.04 -27,589.13 -3.56%
-2% 719,763.28 -55,088.89 -7.11%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评
估值的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应详见本报告书“第十节 管理层讨
1-1-1-249
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论与分析”之“五、本次交易的协同效应分析”的相关内容。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定
价未考虑协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性分析
1、市盈率倍数分析
根据装备卢森堡 100%股权的评估值，结合 KM 集团 2017 年盈利水平，评
估值对应的市盈率倍数分析如下：
2017 年 9 月 30 日股东借款转股完成后股权评估价值 A 7.7485 亿欧元
折合 2017 年 9 月 22 日转股前股权估值(注 1) B=A-1.88 亿欧元 5.8641 亿欧元
2017 年度经审计净利润 C1 3,494.03 万欧元
以账面净利润计算的市盈率
市盈率（按转股后评估值计算） D1=A/C1 22.18
市盈率（按转股前评估值计算） D1’=B/C1 16.78
历史成本基础并扣除企业合并事项影响后净利润 C2 4,976.20 万欧元
历史成本扣除企业合并事项影响后市盈率
市盈率（按转股后评估值计算） D2=A/C2 15.57
市盈率（按转股前评估值计算） D2’=B/C2 11.78
注：
1、2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对其的本息合计
188,442,126.38 欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益，不需要装备卢森堡发行新股或支付
现金对价；
2、历史成本基础并扣除企业合并事项影响后净利润=2017 年度净利润 3,494.03 万欧元+非同
一控制合并收购价格分配的折旧及摊销影响 2,212.19 万欧元*（1-所得税率 33%）。
2、企业价值与息税折旧前利润倍数分析
考虑到装备卢森堡近期发生的股东借款转股、非同一控制合并导致的确认
账面可辨认长期资产增值、以及提前赎回已发行债务性证券等事项对装备卢森
堡权益估值、折旧摊销支出及净利润等财务指标影响较大，导致市盈率指标已
在较大程度上被扭曲，以下为装备卢森堡估值水平与可比公司 EBITDA 倍数比
较：
单位：万欧元
企业价值（Enterprise Value） A 126,488.82
2017 年度 EBITDA B 13,819.13
企业价值倍数（EV/EBITDA Multiple） C=A/B 9.15
3、可比上市公司市盈率及企业价值与息税折旧前利润倍数分析
可比上市公司市盈率及企业价值与息税折旧前利润倍数（EV/EBITDA）比
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率情况如下：
企业价值与息税
市盈率 折旧摊销前利润
公司名称 股票代码
（P/E） 倍数
（EV/EBITDA）
海天国际 (Haitian International) 1882.HK 15.18x 9.41x
米拉克龙 (Milacron) MCRN.NYSE 1,063.96x 14.45x
东芝机械 (Toshiba Machine) 6104.T 41.72x 8.91x
震雄集团 (Chen Hsong) 0057.HK 28.17x 4.60x
伊之密 300415.SZ 21.86x 18.08x
力劲科技 (L K Technology) 0558.HK 5.39x 5.19x
平均值 22.46x 10.11x
中位数 21.86x 9.16x
注：
1、数据来源：彭博（Bloomberg）数据库；
2、可比上市公司市盈率（P/E）＝2017 年 9 月 30 日市值÷2017 年度归属于母公司股东的净
利润；
3、可比上市公司企业价值与息税折旧摊销前利润倍数（EV/EBITDA）＝2017 年 9 月 30
日企业价值÷2017 年度税息折旧及摊销前利润（EBITDA）；
4、若可比公司的 2017 年相关财务数据尚未披露，则使用其已披露的最近一个会计年度财
务数据；
5、市盈率的平均值和中位数剔除米拉克龙的极端数据。
装备卢森堡的调整后市盈率为 15.57 倍（转股后）和 11.78 倍（转股前），
EV/EBITDA 倍数为 9.15 倍，均低于上述可比公司估值平均指标，不存在高估
标的公司作价的情形。
4、本次交易与前次交易的作价对比分析
（1）前次交易流程及资金安排情况
根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收
购原 KMG 的基础交易价格为 9.25 亿欧元，且依据《股份购买协议》的相关约
定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对价。装备
德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资 2.98 亿欧元和股东
借款 2.34 亿欧元，以及装备德国 5 亿欧元分期贷款融资中的 2.03 亿欧元。
2016 年 4 月 29 日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
2016 年 6 月 20 日，装备德国偿还原股东借款中的 0.54 亿欧元。
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原 KMG 自
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合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为
“KraussMaffei Group GmbH”，即 KMG。
2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的
本息合计 1.88 亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
（2）本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计
金额存在差异的原因
本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计金额
存在一定差异，但不具有直接可比性，主要由于两次交易在对价支付结构、定
价机制和标的资产资本结构等方面存在以下差异：
1）股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交易的完整交易
对价
前次交易时，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对价。前
次交易采用杠杆收购方式，对价支付的资金来源包括两部分，由买方直接支付
的股权出资金额 2.98 亿欧元及股东借款 2.34 亿欧元，以及由贷款融资支付的
2.03 亿欧元。因此，仅股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交
易的完整交易对价。
2）本次交易与前次交易定价机制的差异
前次交易中的定价方式为交割日对价调整机制（post-closing purchase
price adjustment mechanism）。交易双方基于标的公司的市场价值进行商业
谈判确定基础交易价格 9.25 亿欧元，在资产交割时再就约定的调整事项进行
调整，最终确定交易对价为 7.36 亿欧元。
本次交易的定价方式为收益法评估定价，基于装备卢森堡作为持续经营企
业在未来所能够产生的价值，通过收益法评估其在评估基准日的市场价值，并
据此确定交易对价，在资产交割时不再对交易对价进行调整，本次交易的交易
对价为 7.7485 亿欧元。
3）本次交易与前次交易标的资产资本结构的差异
前次交易时（交割日）标的资产原 KMG 付息债务为 2.71 亿欧元；本次交
易中（评估基准日）装备卢森堡付息债务为 4.90 亿欧元，付息债务增加主要
原因是前次交易中债务下沉而导致的资本结构调整。此外，前次交易时（交割
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日）标的资产原 KMG 货币资金 1.1558 亿欧元；本次交易中（评估基准日）装
备卢森堡货币资金 0.5794 亿欧元。
综上所述，前次交易中的股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非
完整交易对价，与本次交易的完整交易对价 7.7485 亿欧元不具有直接可比性。
前次交易与本次交易的定价机制、标的资产资本结构存在较大差异，因此两次
交易的交易对价差异并不能直接反映标的资产业务价值和市场价值的差异。通
过两次交易对价所对应的企业价值分析能够反映标的资产业务价值和市场价
值的增长，更具有合理性。
（3）两次交易的企业价值对比及本次交易估值的合理性分析
1）两次交易企业价值对比情况
由于前次交易和本次交易采用不同的定价方式，为使企业价值具有可比性，
按照本次交易的评估方法对前次交易对价 7.36 亿欧元所对应的企业价值进行
模拟计算。
单位：亿欧元
项目 本次交易 前次交易
经营性资产价值 P 13.57 10.31
股权投资价值 I - -
溢余性资产调整 ∑Ci=p+C -0.93 -0.23
其中：养老金负债 p -1.28 -1.06
其他溢余性资产（现金、往来
C 0.35 0.82
账款等）
企业价值 B=P+I+∑Ci 12.65 10.07
付息债务价值 D 4.90 2.71
所有者权益价值 E=B-D 7.75 7.36
根据上表，本次交易标的的企业价值为 12.65 亿欧元，付息债务价值为 4.90
亿欧元，计算得到本次评估的所有者权益价值 7.75 亿欧元，根据上述计算方
法得到前次交易对价 7.36 亿欧元对应的企业价值为 10.07 亿欧元。
2）本次交易标的资产估值的合理性分析
①标的资产企业价值增加具有合理性
本次交易标的的企业价值较前次交易增加 2.58 亿欧元，增长 25.62%，其
主要原因为前次交易完成后装备卢森堡经营情况改善，盈利能力逐步提高。
本次交易中收益法评估和前次交易中渣打银行收益法估值收入预测的对
比情况如下：
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单位：千欧元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
实际 预测 预测 预测 预测 预测 预测
前次预测
1,111,600 1,177,600 1,222,600 1,251,100 1,309,100 1,349,900 1,382,600
收入
增长率 5% 6% 4% 2% 5% 3% 2%
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
实际 实际 实际 预测 预测 预测 预测
本次预测
1,111,646 1,212,370 1,272,392 1,358,272 1,401,417 1,475,603 1,538,848
收入
增长率 5% 9% 5% 7% 3% 5% 4%
前次交易完成后，KM 集团 2015 年至 2017 年的实际经营情况均好于预测水
平。KM 集团根据现有经营状况和市场情况，提供的盈利预测收入水平较前次交
易预测值有所提高，进而使得本次交易标的资产的企业价值高于前次交易。
随着销售收入的增长，规模效应逐步显现。可变成本（包括营业成本、销
售费用和管理费用的可变部分）随着销售收入逐步增长，但固定成本部分相对
稳定，体现为毛利率的提高和销售费用率及管理费用率的下降。同时，随着装
备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。受上述因素共同影响，
最终导致净利润的增长幅度会高于收入端的增速。因此，收益法评估的企业价
值增长幅度会高于收入预测增长幅度。
综上所述，受本次评估 KM 集团盈利预测水平高于前次交易和规模效应的
影响，本次交易标的资产企业价值估值高于前次交易，标的资产企业价值的增
值具有合理性。
②本次交易评估方法和结论的合理性
本次交易中，评估师对标的资产提供的盈利预测进行了审慎核查，折现率
等评估参数经合理选取，盈利预测数据和评估参数选取的合理性分析和具体情
况请参见重组报告书“第七节 本次交易评估情况”中的相关内容。
本次交易中，装备卢森堡 100%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，定
价合法、公允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本次交易标的资产评估结果和交易对价具有合理性。
同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，装备环球对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。
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（七）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，
交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依
据。
本次交易标的资产的评估情况及交易价格如下表所示：
单位：万元
标的资产 评估值 交易价格 差异
装备卢森堡 100%股权 606,190.10 606,190.10 0.00
三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 12,402.57 0.00
华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 11,687.23 0.00
合计 630,279.90 630,279.90 0.00
综上所述，本次交易的交易作价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天华院全部独立董事就公司董事
会二十三次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程
序合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与本公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用收益法和市场法对装备卢森堡全部股东权益价
值进行评估，并根据实际情况采取收益法评估结果作为最终的评估结论；采用
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资产基础法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产和设备价值进行评估；
符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独
立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方
法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委
备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
五、装备卢森堡业绩实现情况
（一）评估预测装备卢森堡 2017 年的收入和净利润与实际
实现情况比较
装备卢森堡提供的 2017 年 10-12 月盈利预测情况与实际实现情况基本吻合。
2017 年，装备卢森堡预测可实现收入为 1,372,522.00 千欧元，实际实现
1,372,522.09 千欧元，差异金额为 0.09 千欧元，差异率为 0.00%；装备卢森
堡预测净利润为 34,940.20 千欧元，实际实现 34,940.28 千欧元，差异金额为
0.08 千欧元，差异率为 0.00%。
2017 年，装备卢森堡 2017 年盈利预测与实际实现情况的比较，具体如下
表所示：
单位：千欧元
2017 年度 2017 年度
项目/年度 差异金额 差异率
-预测数据 -实际数据
收入 1,372,522.00 1,372,522.09 0.09 0.00%
成本 1,012,194.20 1,012,769.26 575.06 0.06%
营业税金及附加 - 2,559.88 2,559.88 100.00%
营业费用 204,507.08 202,726.35 -1,780.73 -0.87%
管理费用 84,000.95 83,221.79 -779.16 -0.93%
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2017 年度 2017 年度
项目/年度 差异金额 差异率
-预测数据 -实际数据
财务费用 15,446.53 15,446.53 - 0.00%
营业利润 58,285.31 58,365.02 79.71 0.14%
加：营业外收入 2,797.00 2,593.56 -203.44 -7.27%
减：营业外支出 1,197.11 1,073.28 -123.83 -10.34%
利润总额 59,885.20 59,885.29 0.09 0.00%
减：所得税 24,945.01 24,945.01 - 0.00%
净利润 34,940.20 34,940.28 0.08 0.00%
2017 年装备卢森堡盈利预测与实际实现情况的主要差异体现为营业税金及
附加，主要原因为在装备卢森堡盈利预测中未对营业税金及附加单独列示，管
理层将其核算在期间费用和营业成本中。由于财政部关于企业财务报告披露格
式的要求，本次装备卢森堡财务报表单独披露了营业税金及附加科目。该差异
情况对装备卢森堡营业收入及净利润的预测，未产生实质性影响。
（二）装备卢森堡 2018 年预测营业收入和净利润的可实现
性
1、装备卢森堡截止 2018 年 7 月 31 日业绩完成情况
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，截至 2018 年 7 月 31 日，装备卢森
堡各项业务均正常开展，实现收入 742,149.26 千欧元（折合人民币 580,605.63
万元），占预测 2018 全年收入的 53.34%；实现净利润 12,867.86 千欧元（折合
人民币 10,066.91 万元），占预测 2018 全年净利润的 28.14%。
单位：千欧元
2018 年 1-7 月 2018 年度 2018 年 1-7 月实际
项目/年度
-实际数据 -预测数据 占全年预测比率
收入 742,149.26 1,401,417.89 52.96%
净利润 12,867.86 47,581.87 27.04%
2、装备卢森堡 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
（1）装备卢森堡四季度营业收入和净利润占比较高
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由
于单价较高，因此装备卢森堡的客户对于该类产品的采购通常需要经过详细的
计划，结合全年财务预算情况，方能决定是否采购。因此通常客户都是在年初
通过财务预算后向装备卢森堡下达采购订单。装备卢森堡的产品生产周期通常
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在 6-9 个月左右，因此大多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完
成安装及调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年及四季度会有较大幅
度的增长。
同时，装备卢森堡在运营过程中产生的固定费用（如职工薪酬、折旧摊销、
办公费用等）在年度内均匀发生，因此装备卢森堡下半年特别是四季度期间费
用占收入比例相对降低。受该因素影响，四季度净利润在全年的占比高于四季
度营业收入占比。
2017 年，装备卢森堡分季度营业收入及净利润情况如下：
单位：千欧元
2017 年
项目
前三季度平均 四季度 2017 年
营业收入 319,342.73 414,493.89 1,372,522.09
毛利 84,370.17 106,642.32 359,752.84
毛利率 26.42% 25.73% 26.21%
期间费用 75,958.76 73,518.39 301,394.68
期间费用率 23.79% 17.74% 21.96%
净利润 4,907.63 20,217.40 34,940.28
由上表所知，2017 年装备卢森堡四季度营业收入显著高于前三季度平均值，
而期间费用金额季度差异较小，因此装备卢森堡四季度期间费用占收入的比例
较低，进而导致装备卢森堡 2017 年四季度实现净利润显著提高。
（2）2018 年四季度营业收入及净利润具有可实现性
单位：千欧元
2017 年 2018 年
项目 收入预测/
1-9 月 全年（实际） 1-9 月
利润承诺
营业收入 958,028.20 1,372,522.09 973,291.56 1,401,417.89
营业收入占比 69.80% 100.00% 69.45% 100.00%
净利润 14,722.88 34,940.28 22,226.01 47,581.87
净利润占比 42.14% 100.00% 46.71% 100.00%
注：2018 年 1-9 月营业收入、净利润数据未经审计
营业收入方面，根据装备卢森堡未审报表，2018 年 1-9 月装备卢森堡的营
业收入为 973,291.56 千欧元，占 2018 年全年预测收入 1,401,417.89 千欧元
的比例为 69.45%，与 2017 年同期营业收入占比基本一致。
净利润方面，根据装备卢森堡未审报表，2018 年 1-9 月装备卢森堡实现净
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利润约 22,226.01 千欧元，占 2018 年全年预测净利润 47,581.87 千欧元的
46.71%。装备卢森堡 2018 年前三季度已实现净利润金额及占全年预测净利润
的比例均高于 2017 年同期水平。
装备卢森堡主营业务经营状况稳定，2018 年四季度营业收入和净利润预测
具有可实现性，因此装备卢森堡 2018 年盈利预测具有可实现性。
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第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议（境外）》及其补充协议的
主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境
外）》。2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议（境外）》。
（二）本次交易安排
1、本次交易方案
天华院同意以非公开发行股份的方式向装备环球收购其持有的装备卢森堡
100%股权，装备环球同意向天华院出售装备卢森堡 100%股权。本次交易的同
时，天华院将向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。天华院购
买标的资产的对价全部以非公开发行目标股份的方式支付，募集配套资金实施
与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易。
2、装备卢森堡100%股权的定价
装备卢森堡 100%股权价格以经国务院国资委评估备案的、具有证券从业资
格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公
平谈判确定。交易各方初步确认，装备卢森堡 100%股权的评估值为 77,485.22
万欧元，折合人民币 606,190.10 万元（按资产评估基准日 2017 年 9 月 29 日公
布的人民币兑欧元中间价 7.8233 折算为人民币金额）。双方同意装备卢森堡 100%
股权的交易对价为 606,190.10 万元。
3、交易对价支付方式
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次发行目标股份定价基准日为天华院第六届董事会第二十次会议决议公
告日。各方同意本次交易天华院向装备环球非公开发行股份的价格不低于定价
基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。定价
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基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日天
华院 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票交易总量。
若天华院股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，各方同意对发行价格进行相应调整。
根据上述约定，天华院向装备环球非公开发行股份支付对价情况如下：
单位：万元、股
交易对价
名称
金额 股份数量
装备环球 606,190.10 468,824,515
合计 606,190.10 468,824,515
最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。若中国证监会及上交
所等监督管理机构对原协议拟定交易方案另有要求，双方一致同意，将根据监
管要求对该方案进行调整。
4、目标股份锁定期
装备环球承诺其依据本次发行取得的目标股份自在上交所发行上市之日起
36 个月内不得转让。交易完成后 6 个月内如天华院股票连续 20 个交易日收盘
价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，装备环
球通过本次交易取得的目标股份锁定期应自动延长 6 个月。装备环球在《业绩
承诺补偿协议（境外）》及其补充协议中对目标股份锁定期存在额外承诺的，
应当遵守该安排。装备环球认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内
因天华院分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的天华院股份。装备环球承
诺的前述目标股份锁定期届满之后其所持目标股份锁定期按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（三）本次交易的实施与完成
1、本次交易的实施
装备环球应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成装备卢森堡
100%股权按照适用法律规定的程序过户至天华院名下的股权变更登记手续。于
资产交割日，装备环球应当向天华院提供天华院作为装备卢森堡 100%股权的所
有人已经合法有效且不存在任何权利负担地登记持有装备卢森堡 100%股权的
证明原件。双方确认，天华院将于资产交割日持有装备卢森堡 100%股权，合法
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享有和承担其所代表的一切权利和义务。
在交割条件持续满足（或被放弃）的前提下，天华院应当于资产交割日后
尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所出具验资报告、
履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市
手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。装备环球应按照
天华院的要求提供办理前述手续的协助。
交易完成以装备卢森堡 100%股权按照适用法律规定的程序过户至天华院
名下以及本次发行股份登记在装备环球名下为标志。
2、先决条件
除非作出书面豁免，天华院履行支付交易对价以及按照约定完成本次发行
的相关手续的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）装备环球已经向天华院充分、完整披露装备卢森堡及其下属子公司的
资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内装备卢森堡及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发
生对装备卢森堡及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经
营能力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重
大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，装备卢森堡及其下属子公
司未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，装备卢森堡及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主
要资产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
（4）装备环球的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（5）装备环球已经履行了《发行股份购买资产协议》约定的承诺及义务，
没有任何违反协议约定的行为；
（6）装备环球已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
（7）不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对先进制造业基金增
资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
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（8）装备环球已经提供装备卢森堡 100%股权过户证明；
（9）本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
1）发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2）商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3）商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4）本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续已经完成；
5）装备卢森堡取得债权人对 625,000,000 欧元融资协议项下控制权变更条
款的豁免；
6）本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可或
同意。
（10）协议约定的生效条件均已成就。
（四）债权债务处理和员工安置
收购装备卢森堡 100%股权，不涉及装备卢森堡债权债务主体的变更，原由
装备卢森堡享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由装备卢森堡享有和承
担。
收购装备卢森堡 100%股权不涉及装备卢森堡的职工安置，原由装备卢森堡
聘任的员工在资产交割日后仍然由装备卢森堡继续履行已经签署的劳动合同。
（五）过渡期及期间损益约定
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有
权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保装备卢森堡根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维
护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书
面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次
交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通
知其他各方。
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各方同意并确认，应聘请审计机构于资产交割日后 15 个工作日内对装备卢
森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至
交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任何原因造成的权益增加
由天华院享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益减少由装备环球
或其指定的主体在装备卢森堡交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性
向天华院补足。
（六）本次交易前滚存利润的安排
装备卢森堡的未分配利润归本次交易完成后装备卢森堡的股东所有。装备
环球承诺本次交易完成或终止前装备卢森堡不进行任何形式的利润分配。
天华院累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括装备环球）
共同享有。
（七）协议的生效及终止
1、协议自各方签署之日起成立。
2、协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得国务院国资委的预核准；
（2）本次交易完成国务院国资委的评估备案；
（3）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（4）本次交易有关事宜获得天华院董事会及股东大会审议通过；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面
通知方式终止协议；
（3）如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权
以书面通知的方式终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
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（八）违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给另一
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对
此承担违约责任。
二、《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议的
主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 12 月 6 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自
控签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。2018 年 6 月 5 日，天华院与桂
林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了《发行股份购买资产协议之
补充协议（境内）》，益阳橡机经营性资产及相关负债不再纳入标的资产范围，
天华院与益阳橡机股东另行签署托管协议就益阳橡机 100%股权托管事宜进行
约定。2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡
自控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》，桂林橡机
经营性资产及负债不再纳入标的资产范围，天华院与桂林橡机股东另行签署托
管协议就桂林橡机 100%股权托管事宜进行约定。
（二）交易安排
1、交易方案
天华院同意以非公开发行目标股份的方式向三明化机以及华橡自控收购三
明化机及华橡自控主要实物资产，三明化机以及华橡自控同意向天华院出售前
述资产。本次交易的同时，天华院将向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交
易价格的 100%。天华院购买标的资产的对价全部以非公开发行目标股份的方式
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支付，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易。
2、标的资产定价
三明化机资产包及华橡自控资产包（仅在本部分简称“标的资产”）的价
格以经国务院国资委评估备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据《资产评
估报告》，标的资产的评估值以及各方约定的交易对价如下表所示：
单位：万元
标的资产 评估值 交易对价
三明化机土地、房产、主要设备等主要实物资产 12,402.57 12,402.57
华橡自控土地、房产、主要设备等主要实物资产 11,687.23 11,687.23
3、交易对价支付方式
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次发行目标股份定价基准日为天华院第六届董事会第二十次会议决议公
告日。各方同意本次交易天华院向三明化机以及华橡自控非公开发行股份的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票交易均价的 90%，即 12.93
元/股。定价基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日天华院 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日天华院 A 股股票
交易总量。
若天华院股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，各方同意对发行价格进行相应调整。
根据上述约定，天华院向三明化机以及华橡自控非公开发行股份支付对价
情况如下：
单位：万元、股
交易对价
名称
金额 股份数量
三明化机 12,402.57 9,592,088
华橡自控 11,687.23 9,038,847
最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。若中国证监会及上交
所等监督管理机构对原协议拟定交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监
管要求对该方案进行调整。
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4、目标股份锁定期
三明化机以及华橡自控承诺其依据本次发行取得的目标股份自在上交所发
行上市之日起 36 个月内不得转让。交易完成后 6 个月内如天华院股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
格的，三明化机以及华橡自控通过交易取得的目标股份锁定期应自动延长 6 个
月。三明化机以及华橡自控认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内
因天华院分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的天华院股份。三明化机以
及华橡自控承诺的前述目标股份锁定期届满之后其所持目标股份锁定期按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（三）交易的实施与完成
1、交易的实施
三明化机以及华橡自控应当自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完
成标的资产按照适用法律规定的程序过户至天华院名下。
在交割条件持续满足（或被放弃）的前提下，天华院应当于资产交割日后
尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所出具验资报告、
履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市
手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。三明化机以及华
橡自控应按照天华院的要求提供办理前述手续的协助。
交易完成以标的资产按照适用法律规定的程序及《发行股份购买资产协议
（境内）》的约定过户至天华院名下以及本次发行股份登记在三明化机以及华
橡自控名下为标志。
2、先决条件
除非作出书面豁免，天华院履行支付交易对价以及按照约定完成本次发行
的相关手续的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）三明化机以及华橡自控已经向天华院充分、完整披露标的资产权属及
三明化机以及华橡自控及其下属子公司的资产、负债、权益、对外担保、股权
状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内三明化机以及华橡自控及其下属子公司均正常经营，不存
在或没有发生对三明化机以及华橡自控及其下属子公司的股权结构、资产结构
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及状况、财务状况、经营能力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经
合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，三
明化机以及华橡自控及其下属子公司未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，三明化机以及华橡自控未处置标的资产或导致标的资产产
生任何权利负担；
（4）三明化机以及华橡自控的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）三明化机以及华橡自控已经履行了《发行股份购买资产协议》约定的
承诺及义务，没有任何违反协议约定的行为；
（6）三明化机以及华橡自控已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
（7）不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对先进制造业基金增
资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
（8）三明化机以及华橡自控已经提供标的资产过户证明；
（9）本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
1）本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续已经完成；
2）标的资产转让已经取得相关债权及债务人的同意（如适用）或按照各方
依据适用法律以及中国证监会监管要求的方式处理；
3）本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可或
同意。
（10）协议约定的生效条件均已成就。
（四）债权债务处理和员工安置
交易拟收购的三明化机及华橡自控的主要实物资产，仅为购买资产，不涉
及债权债务转移以及不涉及员工安置问题。三明化机及华橡自控已就其各自资
产处置以及人员安排及时通知员工，保障员工的知情权利。
（五）过渡期及期间损益约定
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
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明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有
权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及
时缴纳有关税费，确保三明化机以及华橡自控根据以往惯常的方式经营、管理、
使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书
面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次
交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通
知其他各方。
（六）交易前滚存利润的安排
天华院累积的未分配利润在本次交易完成后由新老股东（包括桂三明化机
以及华橡自控）共同享有。
（七）额外约定
天华院将与益阳橡机、桂林橡机股东另行签署托管协议就益阳橡机、桂林
橡机 100%股权托管事宜进行约定以解决益阳橡机、桂林橡机与天华院的同业竞
争问题。
各方确认标的资产的作价为非含税价格，购买标的资产涉及的增值税，将
由天华院以现金的方式向三明化机以及华橡自控支付，并由三明化机以及华橡
自控向天华院开具相应的增值税发票。
（八）协议的生效及终止
1、协议自各方签署之日起成立。
2、协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得国务院国资委的预核准；
（2）本次交易完成国务院国资委的评估备案；
（3）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（4）本次交易有关事宜获得天华院董事会及股东大会审议通过；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
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（1）经各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面
通知方式终止协议；
（3）如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十日，则协议任何一方有权
以书面通知的方式终止协议；
（4）如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（九）违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给另一
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对
此承担违约责任。
三、《业绩承诺补偿协议（境外）》及其补充协议的主要
内容
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（境
外）》。
（一）业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会
计年度末装备卢森堡所对应的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的
净利润不低于以下表格所示金额：
1-1-1-270
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：千欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（二）业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度，
若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事
会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开
天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢
森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或
合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具
的专项审核结果为准。
（三）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专
项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果
为现金补偿则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上
市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币
1 元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金
额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交
易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开
发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补
偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：
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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补
偿。
装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡 100%
股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对装备卢森堡 100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡 100%
股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装
备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工作日内对天华院另行进行补
偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股
份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡 100%股权减值
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿
股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡 100%股权减值补偿与业绩承
诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末
减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠
予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5
个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出
解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以 1 元总价回购并注销。
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若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括
不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，
装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
（四）成立与生效
本协议经各方适当签署即成立。
本协议自《发行股份购买资产协议（境外）》生效后即时生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其
所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
国务院《关于加快振兴装备制造业若干意见》（国发[2006]8号）明确指出，
大型化工成套设备位列未来重点突破的16个关键领域之中。同时，为了推进化
工装备制造业的整体发展，不少省份陆续出台了一系列利好政策。“一带一路”
国家战略的快速推进，也为我国化工装备制造企业提供了广阔的发展空间。
本次交易通过对境内外优质化工机械资产的整合，有利于改善上市公司产
品质量，实现产品向高端化供给的跨越，提升产品全球竞争力。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及装备卢森堡100%股权，以及三明化机和华橡自控生
产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）装备卢森堡环境保护情况
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调截止日，KMG及其主要子公司
存在如下主要的环保问题：第一，德国汉诺威、德国慕尼黑及瑞士Nfels的场地
存在污染土壤和地下水的可能性；第二，德国汉诺威和德国克雷恩森场地的部
分许可证情况不明，或许可证不充分（缺失老厂房的建筑许可证文件）；第三，
德国慕尼黑、德国克雷恩森和瑞士Nfels的场地因使用含有石棉的建筑材料而存
在潜在的环保问题。目前，KM集团已经采取了环境、健康、安全（以下简称“EHS”）
管理体系，集团内部设置了EHS委员会并建立了废物处理的内部制度。根据境
外法律尽调报告，虽然KMG及其主要子公司存在上述环保风险事项，但截至境
外法律尽调报告出具日，经KM集团管理层确认，KMG及其主要子公司并不存
在涉及环保方面的行政调查程序或处罚。
2）三明化机及华橡自控拟注入资产环境保护情况
截至本报告书签署之日，三明化机、华橡自控的土地、房产、主要设备等
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资产不构成业务，不涉及环保等相关报批，且作为交易对方的三明化机和华橡
自控最近五年其生产经营活动能够遵守国家环保的各项法律法规及规范性文件，
不存在违反环保法律、法规及规范性文件以及因此受到处罚的情形。
未来上市公司将按照环保法律及法规的要求运营装备卢森堡、三明化机及
华橡自控的相关资产。
综上，本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至境外法律尽调截止日，经KM集团管理层确认，KM集团并不存在涉及
土地方面的诉讼或争议。
报告期内各标的资产遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行
政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理
的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：
经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。
2016年1月15日，中国化工收购KM集团时，装备公司已作为申报人，按照
《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法规和规章的规定，就装备公司及其
控制的天华院等企业与KM集团的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经
营者集中申报。2016年4月1日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2016]第96号文），对该项集中作出了无条件批准。
本次重组涉及的天华院、KM集团等经营者之间的集中行为均在商反垄初审
函[2016]第96号文的批准范围内，且均由中国化工实际控制，故本次不需要再
实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他
反垄断法规和规章相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关反垄断法律、法规和规章的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次
发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 898,091,474 股，
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其中社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 21.48%，不低
于 10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过 980,218,678
股，其中社会公众股持股比例不低于 19.68%，亦不低于 10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，
交易各方以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依
据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、
交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。天华院的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以经国务院国资委备案的评估结果为
定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及
广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为装备卢森堡 100%股权，以及三明化机和华橡自控生产
经营所用的土地、房产、主要设备等资产。截至本报告书出具之日，本次交易
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关资产的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的的主营业务均为专用设备制造，与天华院主营业务属于同一
行业，本次交易完成后，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于提升上市公
司的研发技术水平，有利于协同效应的发挥。
本次重组交易将对天华院的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产
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生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，KM 集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler
先生将同时担任 KM 集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司
作出了相关承诺和安排，具体情况详见“第十四节 其他重要事项”之“九、KM
集团与装备公司高管兼职情况”的相关内容。
综上，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，
具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公
司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
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通过本次交易，天华院将获得德国 KM 集团及国内企业的资产。本次交易有
利于提高上市公司的资产质量和行业地位，有利于增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。
中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗下
有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和
化工装备 6 个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑机械与
化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均属于化工
装备板块。
本次交易前，KM 集团在塑料机械设备领域与上市公司存在同业竞争关系。
本次交易系为了履行 2013 年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的
相关承诺，将旗下主要橡塑机械资产注入上市公司。
装备公司下属益阳橡机的主要业务为密炼机及硫化机系列制造，桂林橡机的
主营业务为硫化机制造。因此，本次交易完成后，益阳橡机、桂林橡机与上市公
司及其下属公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业
竞争问题，益阳橡机、桂林橡机的上级单位装备公司已与上市公司签署股权托
管协议，将装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机 100%股权（“托管股权”）委托
天华院管理，并向天华院支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，中国化工/装备公司计划在益阳橡机、
桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且 2 年内能够持续盈利，以及具备
注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法
规和监管规则等）后的 1 年内，经有关部门核准或备案及上市公司内部审议通
过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、
装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控分别就避免同业竞争出具了相关承
诺，具体情况详见“第十二节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
本次交易完成后的同业竞争情况”的相关内容。
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（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司
章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，装备环球、三明化机及华橡自控均为上市公司实际控制人中国
化工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关联
交易，主要内容为上市公司向关联方销售商品和提供咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，中国化工、装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控出具了关于规范
关联交易的承诺，具体情况详见“第十二节 同业竞争及关联交易”之“二、关
联交易”之“（五）规范关联交易的措施”的相关内容。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变
化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，中国化工、装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控均已出具相关承
诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
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本次交易完成后，KM 集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler
先生将同时担任 KM 集团和装备公司的首席执行官。为解决上述问题，装备公司
作出了相关承诺和安排，具体情况详见“第十四节 其他重要事项”之“九、KM
集团与装备公司高管兼职情况”的相关内容。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZA11009 号）。上市公司 2018 年 1-7 月财务数据未经审计。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为装备卢森堡 100%股权，以及三明化机和华橡自控生产
经营所用的土地、房产、主要设备等资产。截至本报告书签署之日，本次交易
标的资产权属清晰，相关资产的过户不存在法律障碍。在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的规定
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见及相关问答的规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规
定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 102,600 万元，不超过拟购买资产交易价
格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集资金用于 KM 集团、三明化机
的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域以及支付中介机构
费用，有利于提高标的资产后续的生产经营能力，提升上市公司的持续盈利能
力。
3、本次交易中，上市公司拟募集配套资金 102,600 万元，发行数量不超过
82,127,204 股，未超过本次交易前上市公司总股本（410,636,024 股）的 20%，
符合中国证监会关于非公开发行股份数量的相关要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会
的相关要求。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署之日，天华院不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
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3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十
二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最
近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定
发表的明确意见
具体内容详见“第十五节 相关方对本次交易的意见”的相关内容。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要从事化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、
生产过程自动控制、在线分析仪表、放射性检测仪表及环保技术与设备的研究
开发、工程设计、产品制造和推广应用工作。
根据立信出具的“信会师报字[2018]第 ZA11009 号”和“信会师报字[2017]
第 ZA13886 号”《审计报告》，以及上市公司 2018 年 1-7 月未经审计的财务报
表，天华院最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，
下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 11,779.18 7.06% 21,601.85 13.50% 26,563.76 16.58%
应收票据及应收
55,715.33 33.37% 56,021.98 35.02% 63,701.10 39.75%
账款
预付款项 8,658.59 5.19% 3,533.86 2.21% 3,274.25 2.04%
其他应收款 337.27 0.20% 435.26 0.27% 404.03 0.25%
存货 43,479.80 26.04% 34,766.32 21.73% 23,882.82 14.90%
其它流动资产 2,004.00 1.20% 1,733.98 1.08% 951.37 0.59%
流动资产合计 121,974.17 73.06% 118,093.25 73.82% 118,777.33 74.12%
投资性房地产 354.38 0.21% 361.26 0.23% 189.59 0.12%
固定资产 19,281.46 11.55% 19,989.00 12.50% 21,765.56 13.58%
在建工程 932.60 0.56% 118.40 0.07% 58.59 0.04%
无形资产 18,604.42 11.14% 15,717.19 9.83% 16,338.74 10.20%
递延所得税资产 2,778.70 1.66% 2,523.88 1.58% 1,695.63 1.06%
其他非流动资产 3,020.15 1.81% 3,164.79 1.98% 1,428.16 0.89%
非流动资产合计 44,971.71 26.94% 41,874.52 26.18% 41,476.27 25.88%
资产总计 166,945.87 100.00% 159,967.77 100.00% 160,253.60 100.00%
注：截至2018年7月31日的资产负债表数据未经审计
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2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的总资产规模分别为
160,253.60 万元、159,967.77 万元和 166,945.87 万元。
从资产结构来看，2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的流动
资产占总资产的比例分别为 74.12%、73.82%和 73.06%，非流动资产占总资产
的比例分别为 25.88%、26.18%和 26.94%，资产结构基本保持稳定。
货币资金从 2016 年末 26,563.76 万元下降至 2017 年末 21,601.85 万元，主
要原因为使用募集资金用于南京工程二期建设；从 2017 年末 21,601.85 万元下
降至 2018 年 7 月末 11,779.18 万元，主要原因为使用募集资金用于南京工程二
期建设、发放奖金及支付材料采购款。
应收票据及应收账款从 2016 年末 63,701.10 万元下降至 2017 年末 56,021.98
万元，从 2017 年末 56,021.98 万元下降至 2018 年 7 月末 55,715.33 万元，主要
原因为 2017 年加大应收账款清收力度，应收账款回款情况良好。
预付账款从 2017 年末 3,533.86 万元上升至 2018 年 7 月末 8,658.59 万元，
主要原因为订单量增加导致采购预付款增长及支付募投项目南京二期工程建设
预付款。
存货从 2016 年末 23,882.82 万元上升至 2017 年末 34,766.32 万元，主要是
2017 年在产品较年初增加所致；从 2017 年末 34,766.32 万元上升至 2018 年 7
月末 43,479.80 万元，主要原因为订单增多，在产品增加。
在建工程从 2017 年末 118.40 万元上升至 2018 年 7 月末 932.60 万元，主要
原因为南京二期工程建设。
无形资产从 2017 年末 15,717.19 万元上升至 2018 年 7 月末 18,604.42 万元，
主要原因为购买南京工程二期土地，土地使用权账面价值增加。
2、负债分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
债比例 比例 比例
短期借款 12,000.00 23.52% 7,000.00 15.80% 7,000.00 17.55%
应付票据及应付账款 10,509.38 20.60% 14,767.08 33.34% 16,510.31 41.39%
预收款项 20,433.52 40.05% 16,123.80 36.40% 8,316.63 20.85%
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2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
债比例 比例 比例
应付职工薪酬 21.57 0.04% 3.43 0.01% 3.70 0.01%
应交税费 1,132.97 2.22% 1,057.13 2.39% 3,226.95 8.09%
其他应付款 3,679.47 7.21% 3,251.38 7.34% 2,756.60 6.91%
流动负债合计 47,776.91 93.65% 42,202.82 95.29% 37,814.19 94.81%
长期应付款 1,232.98 2.42% 375.75 0.85% 373.41 0.94%
递延收益-非流动负债 2,006.08 3.93% 1,711.55 3.86% 1,694.58 4.25%
非流动负债合计 3,239.06 6.35% 2,087.30 4.71% 2,067.99 5.19%
负债总计 51,015.97 100.00% 44,290.12 100.00% 39,882.18 100.00%
注：截至2018年7月31日的资产负债表数据未经审计
2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的总负债规模分别为
39,882.18 万元、44,290.12 万元和 51,015.97 万元。
从负债结构来看，2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的流动
负债占总负债的比例分别为 94.81%、95.29%和 93.65%，非流动负债占总负债
的比例分别为 5.19%、4.71%和 6.35%，负债结构基本保持稳定。
短期借款从 2017 年末 7,000.00 万元增加到 2018 年 7 月末 12,000.00 万元，
主要原因为公司 2018 年 1-7 月订单量增加，为补充流动资金增加借款。
应付票据及应付账款从 2017 年末 14,767.08 万元下降为 2018 年 7 月末
10,509.38 万元，主要原因为按合同约定支付款项。
预收款项从 2016 年末 8,316.63 万元增加到 2017 年末 16,123.80 万元主要原
因为部分大额订单未结转收入所致；从 2017 年末 16,123.80 万元增加到 2018 年
7 月末 20,433.52 万元，主要原因为按合同及进度预收货款。
长期应付款从 2017 年末 375.75 万元增加到 2018 年 7 月末 1,232.98 万元，
主要原因专项应付款并入长期应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，天华院的主要偿债能力指标如下：
单位：倍
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 2.55 2.80 3.14
速动比率 1.64 1.97 2.51
资产负债率 30.56% 27.69% 24.89%
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注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的流动比率分别为 3.14、
2.80 和 2.55，主要原因为流动负债中的预收账款 2016 年末 8,316.63 万元上升至
2017 年末 16,123.80 万元。2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的
速动比率分别为 2.51、1.97 和 1.64，主要原因为存货、预收账款和短期借款有
所上升。总体来看，上市公司短期偿债能力良好。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，天华院的资产负债率分别为 24.89%、
27.69%和 30.56%，增长的主要原因为流动负债中的预收账款、短期借款增加，
但变化幅度较小。总体来看，天华院的资产负债率处于合理水平。
4、营运能力分析
报告期内，天华院的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 0.59 0.81 0.80
存货周转率 0.61 1.30 1.85
总资产周转率 0.18 0.28 0.32
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 29,906.48 44,633.36 48,230.99
减：营业成本 24,001.08 38,091.63 35,786.32
营业税金及附加 287.18 492.92 588.68
销售费用 1,607.93 3,001.93 2,501.96
管理费用 4,576.24 8,203.50 7,691.47
财务费用 149.50 212.35 1,409.12
资产减值损失 156.40 2,719.29 2,519.72
加：其他经营收益 171.65 1,440.03 -
二、营业利润 -700.19 -6,648.23 -2,266.29
加：营业外收入 729.43 1,336.29 3,151.52
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
减：营业外支出 10.53 123.12 87.21
三、利润总额 18.72 -5,435.05 798.01
减：所得税费用 -233.54 -741.28 170.02
四、净利润 252.27 -4,693.77 627.99
归属于母公司股东的净利润 252.27 -4,693.77 627.99
少数股东损益 - - -
注：2018年1-7月的利润表数据未经审计
报告期内，天华院主要从事化工、石油化工、煤化工、冶金、有色金属、
电力及节能环保等领域装备的研究、开发、设计、制造和售后服务工作、化工
仪器仪表及自动化成套控制系统、化工设备质量监督检验等。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，天华院的营业收入分别为 48,230.99
万元、44,633.36 万元和 29,906.48 万元，营业利润分别为-2,266.29 万元、-6,648.23
万元和-700.19 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 627.99 万元、-4,693.77
万元和 252.27 万元。
2017 年度上市公司营业收入下降的主要原因为 2017 年装备制造行业市场
竞争加剧，产品平均价格下降，公司订单量同比有所下降；同时，2017 年营业
成本有所上升，主要原因为钢材等原材料价格大幅上涨，人工成本、制造费均
有不同程度增长。2018 年 1-7 月，受订单增加及成本控制等因素影响，收益水
平有所改善。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）行业概况
1、塑料机械制造及橡胶机械制造行业管理
（1）行业主管部门及行业监管体制
国家发改委和工信部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策、
行业规章、行业规范和技术标准等。
塑料机械的行业自律组织为中国塑料机械工业协会。中国塑料机械工业协
会是经中华人民共和国民政部批准、具有法人资格的全国性行业组织。中国塑
料机械工业协会的主要职能和任务包括：参与编制行业发展规划，为政府制定
产业政策和行业结构调整服务；组织制定、修订塑机工业国家和行业标准及技
术规范；参与行业质量监督管理工作；制定和实施行规行约，维护行业整体利
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益和消费者合法权益；参与反倾销、反补贴、保障措施有关工作，建立预警机
制、保护产业安全等。橡胶机械的行业自律组织为中国化工装备协会橡胶机械
专业委员会，该委员会的主要职责包括协助政府部门研究制定行业规划和技术
经济政策，接受政府主管部门委托实施国家质量技术监督措施，制订、修订相
关的国家标准、行业标准；组织新技术、新产品鉴定及推广工作，项目及技术
论证工作。
在德国，行业内主要监管自律组织为德国机械设备制造业联合会，其代表
着制造行业超过 3,100 家主要中型企业，为欧洲最大的工业联合会之一。该联
合会关注制造行业经济、技术及科技信息，并与德国及国际政府机构和商业圈
保持联系。联合会的会员制度贯穿整个过程链，包括在机械设备以及其附属工
具和零件制造，过程处理、生产制造、动力及自动化技术，管理及信息技术，
软件，产品服务领域，以及从零件到设备，从系统供应商到系统集成再到服务
供应商。
在美国，行业内主要监管自律组织为塑料工业协会。该协会成立于 1937 年。
自成立以来，塑料工业协会一直为会员提供培训和支持，其旨在为塑料行业内
的企业提供全产业链支持，以使协会成员和美国的塑料行业更具全球竞争力。
塑料工业协会通过提升行业及企业的可持续发展以促进塑料制造行业发展。
（2）主要法律法规及产业政策
我国政府对装备行业的发展历来高度重视，也出台了一系列的措施扶持装
备行业的发展，有关文件如下表所示：
序
文件名称 发布文号或颁布单位
号
《关于印发国家重大技术装备研制和重大产业技
1 国家发改委、科技部
术开发专项规划的通知》（2005 年）
《机械工业“十三五”发展纲要及专项规划》（2016
2 中国机械工业联合会
年）
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－
3 国发[2005]44 号
2020 年）》
4 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 国发[2006]8 号
5 珠三角地区改革发展规划纲要（2008-2020 年） 国家发改委
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
6 国发[2010]32 号
决定》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
7 国务院
五年规划纲要》
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序
文件名称 发布文号或颁布单位
号
国家发改委、科技部、工信部、商
8 《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》
务部、知识产权局[2011]年第 10 号
9 产业结构调整指导目录（2011 年） 国家发改委第 9 号
10 《中国制造 2025》 国发〔2015〕28 号
装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一，相关产业政策如下：
1）《中国制造 2025》提出，要全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、
四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主
题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以
推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的
需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才
培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大
变强的历史跨越。
2）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出深
入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信
息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，
培育制造业竞争新优势。
3）《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》及相关配套政策要求发
展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础
上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定我国装
备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调整进口
税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。
4）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确了包括高端
装备制造业在内的七大战略性新兴产业，要求强化基础配套能力，积极发展以
数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。发展、区域布局优化
的装备制造业体系。
（3）前次及本次收购不会对KM集团在主要资产及业务所在国家和地区持
续开展业务产生不利影响
德国、瑞士、美国和中国为 KM 集团主要资产及业务所在国家。
根据 KM 集团管理层确认，并经境外法律顾问富而德核查，除需要遵守日
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常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，及取得排水许可、
建筑许可等生产经营一般许可外，在德国、瑞士和美国，KM 集团所处的橡胶和
塑料机械行业并无特殊的许可经营要求或限制。但是，对于在欧盟市场流通的
产品，欧盟要求产品符合《欧洲议会和欧洲联盟理事会关于机械以及修订
95/16/EC 指令的 2006/42/EC 指令》等相关规范的要求并加贴“EC”强制认证
标志。
此外，截至本报告书签署之日，除了美国外资投资委员会（CFIUS）审查、
德国对外贸易法案(German Foreign Trade Act)及德国对外贸易条例(German
Foreign Trade Regulations)这类广泛适用于各个行业一般意义上的外商投资
管控政策外，德国、瑞士及美国对于外国投资者控制其境内的橡塑机械企业及
外国投资者在境内开展相关业务尚无其他特殊限制。KM 集团的前次收购已通过
相关国家的反垄断审查并取得欧洲合并控制许可等一系列所需的政府批准或
核准，自前次收购后 KM 集团在主要国家和地区的生产经营也未因此而受到不
利影响。相反，控制权从财务投资者 Onex 转移至中方战略投资者中国化工后
更有助于 KM 集团执行其长期经营战略和积极开拓亚洲等新兴市场。
本次收购相较于前次收购，KM 集团的最终控制权未发生变化，在现有的监
管政策适用范围内，除已披露的本次交易尚需履行的决策及审批程序外，不会
涉及额外的外国政府审批手续。因此，本次收购也不会对 KM 集团在主要资产
及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。
综上，前次收购未对 KM 集团在主要资产及业务所在国家和地区持续开展
业务产生不利影响；在现有的各国监管政策体系下，预期本次收购也不会对 KM
集团在这些国家和地区持续开展业务产生不利影响。
2、塑料机械制造及橡胶机械制造行业发展现状
（1）塑料行业发展现状
根据德国杜赛尔多夫国际塑料及橡胶博览会上的统计，在 1950 年到 2015
年之间，塑料和橡胶行业的年增长率平均为 8.5%。尽管目前的增长率已经比不
上 1950 年到 1970 年的高速增长期，但从 2000 年以来，其全球增长率也一直保
持在 4%到 5%左右。
目前，高端合成塑材注塑装备其终端产品已被应用在了汽车、3C、家电、
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医疗、包装等众多领域。如第一大应用领域汽车行业，中国制造 2025 提出将“节
能与新能源汽车”作为重点发展领域，汽车低碳化技术总体布局的油耗目标是
2015-2025 年，平均油耗降低 42%。在汽车节能的诸多途径中，轻量化历来被
认为是最为有效的可实现方式之一。为实现汽车轻量化，重点工作领域包含推
广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料。
在中国制造 2025 有关“先进基础工艺、关键基础材料”的“四基”论述中，也
把高性能结构材料、功能性高分子材料、先进复合材料等作为发展重点。注塑
成型作为高分子材料加工的重要途径无疑对汽车轻量化有至关重要的作用，注
塑行业的发展与汽车轻量化息息相关。另一大下游 3C 领域，随着陶瓷、金属
在 3C 领域的大规模应用，粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方
向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的关键设备，对加工过程中产品的质量控制、
稳定性及良率有着重要影响。此外，家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型
化和个性化，高分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成
为行业的增长原动力，拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。
（2）全球塑料机械行业发展现状
受益于下游的发展，塑料机械行业亦在同步稳定发展。根据智研数据中心
整理统计，2012 年至 2015 年，全球塑料机械行业总产值如下图所示：
全球塑料机械生产总值（单位：亿欧元）
350
339
340
330 323
320
310 306
300 295
290
280
270
2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：智研数据中心整理
就全球而言，目前欧美塑机企业依然保持在塑机领域的技术领先优势，但
由于该区域人工成本较高，因此产业发展更多朝着品牌输出、技术输出的方向。
欧美塑料机械制造商以精密、大型等高技术含量、高附加值的机型为主。
据 Ceresana 预计，到 2022 年，欧洲塑料市场产值将达到 1,040 亿欧元（不
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包括合成纤维、涂料和粘合剂）。其中，德国占据了 24%的欧洲塑料市场份额，
是欧洲最大的生产商。比利时位列第二，其次为法国、俄罗斯、荷兰和西班牙。
塑料应用最重要的领域是软包装、硬包装和建筑业，以上领域覆盖了欧洲 70%
的塑料市场需求。
塑料和橡胶机械行业整体发展也带动了细分行业的进一步扩大。结合 World
Plastics Processing Machinery 研究以及 KM 集团 2016 年市场调查预测，2018 年
至 2024 年，注塑（IMM）机械市场仍将呈继续发展趋势，其市场规模从 90.62
亿欧元上升至 115.57 亿欧元，具体情况如下所示：
全球主要地区注塑机械产值（单位：亿欧元）
140
115.57
120 110.76
106.21
101.91
94.01 97.85
100 87.76 90.82
84.82
80
60
40
20
-
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
数据来源：KM 集团 2016 年市场调查预测、World Plastics Processing Machinery
其中，中国、东南亚、韩国、北美以及印度等地区将成为注塑机械的主要
市场。根据上述预测，2019 年-2024 年，中国注塑机械市场复合增长率约为 5.6%，
高于全球市场 4.2%的平均水平。亚太地区（主要指东南亚及韩国地区）以及北
美地区复合增长率为 4.0%，印度市场为 5.0%。
（3）全球橡胶机械行业发展现状
2015 年世界橡机企业按销售收入排名，三菱重工（日本）、拉森特博洛（印
度）、中田造机（日本）新参与排名并名次靠前，在前 36 强的橡机企业中，中
国有 15 家，德国 5 家，日本 4 家，意大利 3 家。按区域分析，北美地区橡胶机
械市场份额由 12.2%上升至 19.5%，其它地区大多下降 1%~4%。我国连续 11
年占首位，占世界橡胶机械总市场的 38.6%，比 2014 年下降 4%。欧洲排第 2，
占 16.9%。按产品分析，轮胎机械销售收入下降幅度较大，非轮胎橡胶机械销
售收入下降幅度较小甚至小幅增长，尤其是生产橡胶制品的注塑设备需求较好，
这些设备供应商如德斯玛、LWB、REP 等公司销售收入有一定增长。
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全球主要地区橡胶机械产值（单位：万美元）
600000
500790 517900 486290
500000
417257
386350
400000 332110
295012
300000
200000
100000
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：Wind
从市场区域来看，历史上橡胶机械的生产和销售主要集中在轮胎工业和汽
车工业比较发达的国家或地区，比如美国、欧洲、日本等，近年来则呈现出向
发展中国家转移的趋势。从发展格局来看，目前已形成中国领先、西欧依然强
劲、北美和东南亚紧追的局面，西欧尤其是德国制造的橡胶机械被认为是高品
质和实力的象征，东南亚由于橡胶原料的优势，政府比较重视橡胶产品加工项
目，出台优惠政策，对橡胶机械形成较大需求。
（4）我国塑料机械行业现状
目前我国已成为世界塑料制品的生产大国、消费大国和出口大国。目前塑
料原材料、塑料加工业、塑料回收行业均取得重大突破，煤制烯烃技术渐趋成
熟得到广泛应用，塑料产品逐步代替钢铁、玻璃等在汽车、电子电器等行业愈
加受到欢迎，生物基因等可降解塑料以及部分新型材料开始投入应用。 十三五”
新时期，我国要向“塑料强国”转变，比如在国内塑料产业全面推进科技自主
创新，大力实施品牌战略、专利战略和标准战略。
从行业板块分析，近年来我国塑料机械工业产值保持增长势头，利润率高
于我国工业总产值的增长，是中国机械行业中增长较快的产业之一。塑料机械
已经成为航空航天、国防、电子电气、光电通讯、建材、包装、汽车及交通等
高新技术领域重要的技术装备，对新能源、新材料、节能环保、生物医药、信
息网络等高端制造产业，比如大飞机、高铁的发展提供重要的装备支撑。
总体来说，未来十年，对塑机制造相关企业来说挑战大于机遇，对注塑生
产加工企业来说机遇大于挑战。随着二三线城市的开发，内需拉动和新产业的
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不断涌现，对塑料生产的各环节产生了重大影响，市场仍有很大的上升空间。
（5）我国橡胶机械行业现状
我国目前已经建立了独立、完整的橡胶机械研发和生产体系，诸如密炼机、
成型机、硫化机等产品已达到国际先进水平，获得了世界知名轮胎制造商的认
可。与此同时，近年来随着我国轮胎工业和汽车工业的迅速发展，中国已经成
为世界橡胶机械的生产和消费大国。未来我国橡胶机械行业将面临更大的发展
空间，原因主要有：①下游轮胎行业和汽车行业的持续发展带动橡胶机械需求
量的增长；②以子午线轮胎为代表的高级轮胎的需求量逐步提升；③世界轮胎
制造中心向我国的进一步转移。
（二）行业竞争格局
1、塑料机械行业竞争格局
（1）注塑市场竞争格局及主要竞争对手
总体而言，注塑成型市场比较分散，KM 集团与几个领先的竞争对手市场
份额接近。海天国际主要是在亚洲地区销售标准化注塑成型设备，产品的定位、
细分市场和 KM 集团存在一定差异。日本公司住友和发那科以电力驱动的注塑
成型设备为主。阿博格专注于生产和销售高精度小型注塑成型设备。
恩格尔是注塑成型设备领域的领先企业，除饮料包装行业之外，涉足行业
与 KM 集团的应用覆盖行业类似。恩格尔和米拉克龙与 KM 集团的行业市场类
似，赫斯基则更多与 KM 集团旗下的耐驰特品牌竞争。KM 集团与各竞争对手
的基本情况对比如下所示：
阿博格
KM 集团 恩格尔 Engel 海天 Haitian 赫斯基 Husky
Arburg
注塑成型设备
注塑成型设 注塑成型设 注塑成型 注塑成型设
核心产品 挤出设备
备 备 设备 备
反应成型设备
总部 德国 奥地利 德国 中国 加拿大
欧洲 欧洲 亚洲 中国 北美
地理分布 北美 北美 欧洲 南美 欧洲
中国 中国 美洲 欧洲 中国
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
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米拉克龙
恩格尔 Engel 海天 Haitian 阿博格 Arburg 赫斯基 Husky
Milacron
车身、内部、
玻璃装配、车 汽车外饰、汽 传感器系统、
灯、内部温度/ 车镜头、内饰 小型外壳、小
汽车热流道系
汽车 湿度控制系 部件、发动机 - 型内部和外部
统
统、动力系统、 罩原件、滤波 零件、发动机
控制元件、复 器组件 舱部件等
合材料
PET 瓶坯和阻
瓶盖及特种瓶 隔瓶坯、瓶盖
盖、薄壁/薄膜 及特种瓶盖、
薄壁件、IML 饮料包装、瓶
容器、塑料桶、 薄壁容器、盖 标准化塑料包
包装 产品、螺帽、 盖和特种瓶
水桶和圆形容 子、容器、奶 装产品
预成型等 盖、薄膜容器
器、大型容器 制品及果汁及
和托盘 水的包装、特
殊瓶盖
注射器、瓶、 注射器、吸头、
医疗 诊断、制药、
医疗器械、医 穿刺、采血管、 吸头、钻头、 清洁室相关模
/医 医疗保健相关
疗设备及处方 导管软管接头 手术器械等 具
药 塑料制品
瓶 等
连接器、传感
手机塑料应
器、存在功效
消费 连接器、传感 用、连接器、 传感器、电缆、
的敏感的表 热流道及模具
电子 器 白色家电塑料 外壳等
面、家用白家
应用等
电
排水管材、PVC
节能概念范围
管材/管件、家
的塑料应用，
基础 用板壁、家用
配件 - 如室内气候控 -
设施 建筑、商业建
制/全网络建设
筑、木塑复合
服务管理等
材料
家具、办公室 个人卫生、家
玩具、日常用
其他 配件、玩具、 庭用品、化妆 - -
品等
运动休闲等 品等
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
恩格尔 Engel 米拉克龙 Milacron 阿博格 Arburg 赫斯基 Husky
奥地利 加拿大
美国
制造 中国 德国罗斯伯格地 美国
中国
地点 德国 区 卢森堡
印度
韩国 奥地利
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捷克 中国
瑞士
印度
捷克
在江阴拥有一个
拥有子公司赢泰 在上海、深圳各
在中 生产制造工厂
在上海、广州各 拥有一个生产制造
国的 在江阴和深圳各
拥 有 一 个 生 产 仅有销售和售后 工厂
职能/ 有 一 个 销 售 中
制造工厂 服务 在北京、香港各
功能 心，同时在江阴还
另外，在香港拥有 拥有一个销售及服
分布 有一个售后服务中
一个销售中心 务中心
心
赫斯基在全球拥有
约 40 个销售及服
务中心，其服务包
恩格尔 Plus 服务提 括：
阿 博 格 在 全 球 24
供： 米拉克龙在全球拥 机器检查及翻新
个国家拥有 32 个
技术培训项目 有约 150 个销售及 EncoreTM- 提 供
销售及售后服务中
售后 优化技术支持 售后服务中心，提 架构升级支持
心：
市场 升级支持 供全年全周全天 Pro-ActTM- 主 动
在超过 50 个国
销售 全天全周（24/7） （ 24/7/365 ） 的 服 维护项目
家通过销售伙伴关
及服 的现场支持 务： ShotscopeTMNX-
系以提供销售及一
务 在 70 个地区拥 在线监察 工厂范围内的工艺
定的售后服务
有零部件库存 拥有零部件库存 及生产流程监察系
在总部德国之外
econnect-远程支 在线技术支持 Express Conversion
拥有约 360 名雇员
持 Programs- 减 少 停
机时间、提升启动
质量的灵活转换项
目
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
（2）挤出市场竞争格局及主要竞争对手
在挤出细分市场，KM 集团处于领先地位，与莱芬豪舍主要在薄膜和发泡
领域竞争。科倍隆近年来在中国市场增长迅速，主要增长来自于化工和混炼行
业。KM 集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
戴维斯标 莱芬豪舍
巴特菲尔 科倍隆 特乐斯特
KM 集团 准 Davis Reifenhu
Batternfeld Coperion Troester
Standard ser
注塑成
型设备
核心产品 挤出设备 挤出设备 挤出设备 挤出设备 挤出设备
挤出设
备
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反应成
型设备
总部 德国 德国 德国 美国 德国 德国
欧洲 北美 欧洲 欧洲 欧洲 欧洲
地理分布 北美 中国 北美 美国 亚洲 中国
中国 德国 中国 中国 北美 美国
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
巴特菲尔 Batternfeld 始建于 20 世纪 40 年代，是全球最早进入挤出行业
的公司之一，也是唯一一家仅专注于挤出技术的公司，拥有杰出的技术实力和
全球项目工程经验，生产基地、销售机构、服务网络均遍布全球。
科倍隆 Coperion 是配混与挤出、喂料和计量、散装物料处理和服务领域
的行业领导者，为市场提供丰富的专业知识和经验。其客户可以从配混与挤出、
设备和系统、物料处理和服务四大事业部获益。
戴维斯标准 Davis Standard 是全球公认的高性能橡胶和塑料挤出生产线
制造商领导者，设计、开发和销售工业挤出和软包成型设备。
莱芬豪舍 Reifenhuser 成立于 1911 年，是高科技、创新型塑料挤出设备
的行业领导者，为全球客户提供高质量的专业化解决方案。
特乐斯特 Troester 至今已有 120 多年的历史，主要致力于橡胶和电缆生
产线及相关成型设备的生产、加工制造及开发工作，服务网络遍布全球。
（3）反应成型市场竞争格局及主要竞争对手
KM 集团在反应成型市场与主要竞争对手实力相当，包括康隆、孚力模、
亨内基等。KM 集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
亨内基
KM 集团 孚力模 Frimo 康隆 Cannon
Hennecke
汽车 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
市
场 应用 主要应用 主要应用 非主要应用 主要应用
/
应
领 建筑
域 其他 非主要应用 建筑保温 非主要应用 风能
家具
设 混频头 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
统 备
/
系 计量设备 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
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回转台系统 主要应用 主要应用 非主要应用 非主要应用
成型 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
模具 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
修切及打孔 主要应用 非主要应用 主要应用 主要应用
油库 热成型
块状线 复合 真空热成型
其他 非主要应用
材料处理 折边 铝合金压铸
滚压成型 塑料焊接与铆接
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
2、橡胶机械行业竞争格局
总体而言，我国橡胶机械市场份额较为集中。前十大公司销售收入占我国
橡机总销售额呈集中趋势，截至 2015 年已超过 50%。
目前，除标的公司外，在全球范围内有代表性的橡胶机械公司如下表所示：
国家/地区 主要企业
美国 McNeil & NRM
德国 德国 HF、赫伯特
日本 神户制钢、三菱重工
中国 巨轮股份、豪迈科技、软控股份、华工百川、华奥股份
3、装备卢森堡的竞争优势分析
KM 集团是全球橡塑设备系统解决方案领导者，建立于 1838 年，总部位于
德国慕尼黑；是少数能够为全球塑料和橡胶加工行业提供全部三种主要技术的
企业。KM 集团拥有克劳斯玛菲、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫、耐施特三个品牌，
克劳斯玛菲拥有注塑成型、挤出和反应发泡技术，克劳斯玛菲-贝尔斯托夫专
注于挤出技术，耐施特专注于高端、高精度的注塑解决方案。装备卢森堡在全
球多个国家拥有生产基地，通过紧密结合的分支机构和销售服务代理商网络与
全球客户保持密切联系。
基于以上对市场竞争情况和对装备卢森堡本身能力的考量，预测其营业收
入保持持续增长具备合理性。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
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（1）技术创新与进步推动行业发展
伴随智能控制技术、传感器技术、人机接口技术及其他机器人相关等学科
知识和技术的积累和应用，工业自动化与塑料机械制造的结合愈加紧密，产生
出多种新的功能与应用。与此同时，科技进步作为提高企业全要素生产率的供
给侧改革方式之一，更进一步加快了工业自动化的市场普及率，以及工业机器
人的升级换代节奏。受益于不断延伸和扩展的新技术应用，工业自动化行业将
长期处于高速发展阶段，科技进步将促进工业自动化的应用进一步深化，为塑
料机械行业制造的发展带来新的机遇。
（2）下游产品的应用领域不断扩大
塑料已被广泛用于农业、工业、国防以及人们日常生活等各个领域，同时，
塑料的应用不断增加是大势所趋。比如，在现代车辆上，无论是外装饰件、内
装饰件，还是功能与结构件，到处可以看到塑料制品的影子。外装饰件的应用
特点是以塑代钢，减轻汽车自重，主要部件有保险杠、挡泥扳、车轮罩、导流
板等。内装饰件主要部件有仪表板、车门内板、副仪表板、杂物箱盖、坐椅、
后护扳等。功能与结构件主要有油箱、散热器水箱、空滤器罩、风扇叶片等。
再如，包装材料方面，塑料作为一种新型包装材料而被广泛使用，如各种中空
容器、周转箱、捅、集装箱、包装薄膜、编织袋、瓦楞箱、泡沫塑料、捆扎绳
和打包带等。
（3）国家产业政策的支持
橡胶机械行业受到国家“行业相关产业政策”的支持和鼓励，良好的产业
政策有利于本行业的持续稳定发展。
《国务院关于加强进口促进对外贸易平衡发展的指导意见》。文件明确，将
以暂定税率的方式，降低部分能源原材料的进口关税，重点降低初级能源原材
料及关键零部件的进口关税。我国天然橡胶进口依存度高达 80%，是我国重要
的进口原料之一，这将进一步降低橡胶进口成本，利好橡胶制品行业。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。文件提出要着力扩大丁基橡胶、
丁腈橡胶等特种橡胶及高端热塑性弹性体生产规模，加快开发高端品种和专用
助剂。这对橡胶制品行业原材料的产量和生产技术提供了政策保障，有利于橡
胶制品行业控制生产成本，提高行业盈利水平。
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国际天然橡胶和合成橡胶供应量充足，价格在未来几年将持续维持在低位，
随着宏观经济重现积极迹象，下游行业需求逐渐复苏，国家产业政策对橡胶制
品业加大扶持力度，预期橡胶制品行业仍将保持相当速度的增长，盈利能力也
将步入长期上升通道。
（4）国际产业转移的影响
橡胶制品的一个重要用途就是汽车与轮胎工业。随着全球经济一体化进程
的加快，汽车和轮胎工业的生产和销售日益国际化，全球知名的轮胎制造商和
汽车制造商逐渐把生产能力转向亚洲的一些劳动力成本较低、汽车和轮胎消费
潜力较大、橡胶资源丰富的国家。比如中国、印尼、菲律宾等，这使国内橡胶
制造企业更为容易接近国际轮胎制造商，为我国橡胶机械行业的发展提供了广
阔的市场空间和发展机遇。
（5）轮胎工业的技术升级带来的发展机遇
轮胎成为橡胶工业最具代表性的行业。轮胎工业一直是橡胶工业的支柱性
产业。轮胎工业不论在技术上和经济上都是橡胶工业水平的象征，其用胶量占
到 50%以上，并且还有上升的趋势。现在全世界的轮胎产量已达 11 亿条，销售
额超过 700 亿美元。橡胶工业中的大型企业有 80%都集中在轮胎行业。全球轮
胎工业经过 90 多年的“轮胎前工业化时代”，现在已进入“轮胎后工业时代”，新
一轮技术革命己经开始。轮胎产品将集安全、绿色、环保、智能化于一体，成
为世界轮胎发展新趋势，橡胶加工技术和装备在日新月异发展的电子技术、检
测技术和计算机技术的支撑下，向低能耗、高效率、高精度方向发展，这种变
化将为中国的橡胶机械行业提供了更为有利的市场环境。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动
钢材是塑料机械的主要原材料，在塑料机械总生产成本中比重较大，钢材
价格波动对行业利润影响较大，对塑料机械制造企业控制成本和提高盈利能力
带来了一定的难度。近年来受世界经济周期影响，钢材价格波动频繁、变化幅
度较大，对在塑料机械制造控制成本的能力、资金周转的能力均提出挑战。
KM 集团一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等
方式减少原材料价格波动对生产经营的影响。
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（2）高端人才缺乏及争夺激烈
技术研发人员是本行业发展的重要基础，高端技术研发人才的缺乏已经成
为制约行业发展的重要瓶颈。一方面，由于我国工业自动化行业的起步时间较
晚、发展时间较短，使得高端人才相对缺乏；另一方面，近几年，行业的广阔
市场前景吸引了大批其他领域的企业转型到本行业，大批企业的加入加剧了对
本行业高端技术人才的争夺。
KM 集团进一步开拓中国市场后，将在一定程度为我国的塑料机械制造行
业带来新的技术与高端人才，有利于我国塑料机械行业的发展。
（3）劳动力成本增加
劳动力成本的增加降低了我国出口产品的竞争优势。随着经济的持续增长，
我国正逐步走出廉价劳动力时代，国内劳动力成本不断上升，将相应增加行业
内公司的生产成本，削弱我国橡塑设备出口产品的价格优势，从而使其在国际
市场上的竞争力降低，对行业销售收入产生不利影响。
（四）行业进入壁垒
1、人才壁垒
橡塑机械制造行业属于技术应用型的行业，要求生产企业拥有专业性较强
的技术及操作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。而
对于高级技术人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通
过不定期开展企业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工
艺环节的实际操作，一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才
的培育，往往经过几年的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。
2、客户壁垒
橡塑机械属于企业生产的主要及关键设备，机械制造商除需要达到行业标
准外，还要经过严格的供应商资质认定程序，包括实验测试、现场管理评审、
试用等，以验证机械运行的稳定性及产品的品质。因此，厂商通常不会轻易更
换供应商，经过多年的合作发展，行业中一些有实力的企业不仅占有了较高的
市场份额，也和下游厂商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度。新
进品牌很难渗透进这种长期的合作关系。除变更供应商所花费的切换成本较高
外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。因此，本行业新进生产
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厂商面临较高的客户壁垒。
3、资金壁垒
橡塑设备制造行业是资金密集型行业，新进入者需要具备较多的资金。首
先，企业需投入较多资金进行产品研发、设计，以满足产品精度、可靠性、稳
定性。其次，橡塑机械产品价值较大，生产周期较长，客户一般采取分期付款
的方式，企业在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫支的资金数额较大，
对流动资金要求较高。综合各种因素，新进入者面临较大的资金压力。
4、行业应用经验壁垒
橡塑机械下游行业主要有汽车、塑料建材、家用电器和 3C 产品、物流、
包装材料及其他普通塑料制品行业，包含了大量基于行业应用经验的专利技术
和“KNOW-HOW”，每个行业均有其特殊性。从下游的应用来看，虽然不同的
行业之间的橡塑机械具有一定的通用性，但是在生产效率、工艺质量、连续运
行的可靠性上远远达不到经过专门设计优化、采用专用零部件的橡塑机械的性
能水平。以 KM 集团面向汽车方面的设备为例，由于公司进入汽车领域的时间
早、大客户资源丰富，不仅积累了大量相关的专业技术，而且也积累了大量基
于汽车行业的应用经验和解决方案。通过不断地、长期地在各种复杂生产工况
下的连续使用，公司又针对性地对相关技术问题进行分析汇总并对机器设备进
行改进，从而提高产品运行的可靠性及运行效率。
5、品牌和声誉壁垒
橡塑机械的客户对生产商的选择非常慎重。老客户出于对自身产品质量可
靠性和稳定性的考虑，倾向于选择长期合作、质量稳定、售后服务及时的生产
厂商。新客户在不了解产品质量的条件下会将设备的品牌和市场声誉作为最重
要的参考因素之一，因此，知名的品牌和良好的市场声誉可以使得橡塑机械生
产商获得新老客户的信任，帮助其获得销售订单。一些新进入该行业的生产商
由于缺乏知名度，很难在短时间内获得客户的认同，因此，进入本行业存在一
定的品牌和市场声誉壁垒。
6、生产规模壁垒
橡塑机械的应用领域非常广泛，对各种性能参数的要求不一而足。以注塑
机为例，同一个客户，在同一批次设备采购时，可能会同时提出不同锁模力、
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不同注射当量或其他个性化参数定制的要求。如果生产企业生产规模小，所生
产的注塑机未实现系列化，就无法满足客户的需求。因此，生产企业只有达到
一定的生产规模，才能使得产品形成系列化，满足客户“一批多型号”的采购
需求。
7、技术和工艺壁垒
橡塑机械是一个需要运用多种综合学科的产业，从产品设计角度讲，是集
环保耐用、人机工程、高效安全三大因素的统一体；从生产制造角度讲，需要
综合运用金加工、热处理、焊接、机械加工以及装配等多种工艺技术，这就要
求生产企业需要具备较高的生产工艺管理水平和严格的质量控制体系，才能保
证产品质量及合格率达到较高水平，而工艺流程的完善是在企业不断总结经验，
发现并解决问题的过程中完成的，需要较长时间的积累。潜在的行业进入者即
使具备了相应的资金，很难在短时间内掌握橡塑机械的研发和生产制造技术。
因此，本行业对新进入者有较高技术和工艺门槛，并且随着技术更新的加速和
新技术的不断应用，本行业的技术门槛将越来越高。
8、销售渠道壁垒
橡塑机械是作为终端用户的生产设备而非普通消费用品，而设备更新又具
有一定的周期，因此同一用户每年保持连续的大规模新增需求的情况较少，故
生产企业除了开发、管理和维护终端客户外，还需要对全球经销商和代理商的
销售渠道进行有效的开发、管理和维护。行业内优势企业一般均具有成熟的全
球销售渠道、丰富的全球市场销售经验以及良好的市场分析能力，能够对市场
渠道进行有效的开发、管理与维护。此外，而销售网络和售后服务体系的建立
和完善，不仅需要大量的资金投入，更需要长期对市场的深刻认识和前瞻把握，
以及不断为客户创造价值所形成的品牌效应，因此新进入者难以在较短时间内
建立完善的市场渠道。
（五）行业特征
1、行业利润水平变动趋势及原因
橡塑机械行业的利润主要受到如下因素的影响：全球经济周期、产业周期、
下游客户的固定资产投入、竞争环境、外汇波动（针对出口型企业）以及技术
水平等。
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从地区而言，细分市场的区域性机械企业由于产品缺乏独特性，竞争激烈，
不断压低产品价格，甚至出现恶性竞争，导致盈利水平下降。反之，与区域性
企业相比，全球性龙头企业的表现相对成熟和稳健。由于全球性龙头企业的产
品质量高，品牌效应好，在市场内占有较高的市场份额，具有较强的市场竞争
力，使其拥有更高的产品定价权，在其他企业价格下降利润不断压缩的背景下，
仍能保持较好的盈利。同时，不同地区的经济周期处于不同阶段，在一定程度
上也缓解了经济周期对行业收入以及利润水平变动的影响。
2、行业的周期性
橡塑机械行业设备可用于包括日常生活在内的多种下游领域，在一定程度
上会受宏观经济环境影响，会随着宏观经济周期的波动而波动。在宏观经济不
景气的情况下，下游制造商可能会推迟或者取消扩产计划，延长旧设备的使用
年限，将对行业的发展产生不利的影响。因此，橡塑机械行业会受到经济景气
度的影响。但除受宏观经济周期性波动影响外，整体而言，橡塑机械行业不存
在明显的周期性特征。
3、行业的区域性
工业化水平主要取决于经济的发达程度，因此，世界范围内经济较为发达
的地区对橡塑机械的需求比较旺盛，如美国等。
4、行业的季节性
由于下游产业涉及的领域较多，各个领域所在区域、生产和销售的周期性
也不尽相同，所以橡塑机械行业的生产和销售受季节性的影响相对较小，不存
在明显的季节性特征。
（六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
橡塑机械行业涉及的相关产业较多，属于长产业链行业，其上游行业包括
模具、铸件制造、电子仪器仪表、电气设备等几十个配套工业；下游行业包括
家用电器、汽车、包装及航空航天等数十个行业。本行业与上下游行业的关联
度较高，上游行业的发展、供求状况、技术水平质量对本行业的质量、性能及
行业的发展有较大影响。如电气设备、通用机械行业的发展直接影响本行业产
品的性能；模具、铸件制造行业的发展直接影响本行业的质量和客户的满意度。
下游产业的发展对本行业发展具有拉动提升作用，下游产业快速发展将有利于
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本行业市场空间的拓展，如汽车轻量化等发展趋势，扩展了塑料橡胶制品的应
用领域，进一步增加了橡塑机械的市场需求。
三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据德勤出具的《装备卢森堡审计报告》，装备卢森堡报告期内各期末资产
负债结构分析如下：
1、资产构成情况
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 46,274.03 3.35% 67,294.67 4.86% 72,617.57 5.22%
衍生金融资产 872.84 0.06% 3,013.39 0.22% 987.03 0.07%
应收票据及应收
158,051.66 11.45% 176,314.83 12.73% 155,832.79 11.21%
账款
预付款项 19,540.23 1.42% 10,702.97 0.77% 13,146.88 0.95%
其他应收款 3,207.81 0.23% 469.61 0.03% 762.74 0.05%
存货 270,416.12 19.58% 227,764.67 16.44% 202,049.49 14.54%
其他流动资产 10,499.98 0.76% 10,399.13 0.75% 10,162.70 0.73%
流动资产合计 508,862.66 36.85% 495,959.26 35.80% 455,559.20 32.78%
长期应收款 24,890.98 1.80% 26,227.88 1.89% 31,564.00 2.27%
长期股权投资 117.35 0.01% - - - -
固定资产 116,361.56 8.43% 114,467.26 8.26% 114,398.97 8.23%
在建工程 5,321.82 0.39% 4,306.45 0.31% 2,855.75 0.21%
无形资产 361,934.51 26.21% 381,624.58 27.55% 415,641.27 29.90%
开发支出 11,347.59 0.82% 6,977.52 0.50% 8,337.76 0.60%
商誉 341,583.66 24.74% 340,841.32 24.60% 347,304.53 24.99%
长期待摊费用 1,632.23 0.12% 1,836.00 0.13% 1,885.03 0.14%
递延所得税资产 6,505.53 0.47% 10,986.65 0.79% 10,727.10 0.77%
其他非流动资产 2,254.00 0.16% 2,108.02 0.15% 1,624.31 0.12%
非流动资产合计 871,949.24 63.15% 889,375.66 64.20% 934,338.73 67.22%
资产总计 1,380,811.91 100.00% 1,385,334.92 100.00% 1,389,897.93 100.00%
报告期各期末，装备卢森堡资产总额保持稳定。从资产结构上看，装备卢
森堡主要以非流动资产为主，这主要由于装备卢森堡属科技型生产企业，固定
资产和无形资产占比较高。此外，由于 2016 年中化集团通过装备卢森堡以非同
一控制下企业合并收购了 KM 集团，以辨认评估收购日可辨认净资产的形式确
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认了较大金额的无形资产增值（如客户关系增值 1.29 亿欧元、专利技术增值 0.37
亿欧元等），收购对价与可辨认净资产公允价值之差额确认为商誉（4.42 亿欧元）。
（1）流动资产
报告期各期末，装备卢森堡的流动资产分别为 455,559.20 万元、495,959.26
万元和 508,862.66 万元，占总资产的比例分别为 32.78%、35.80%和 36.85%。
装备卢森堡的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货，具体情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，装备卢森堡的货币资金余额分别折合人民币 7.26 亿元、6.73
亿元和 4.63 亿元，期末余额及占总资产和流动资产比例略有下降，但均保持在
管理层预设的 5,000 万欧元的集团安全流动性水平以上。
2）应收票据及应收账款
报告期各期末，装备卢森堡的应收票据余额均为零。
报告期末，装备卢森堡未计提坏账准备的应收账款账龄均在一年以内。
应收账款分别折合人民币 155,832.79 万元、176,314.83 万元和 158,051.66
万元，占总资产的比例分别为 11.21%、12.73%和 11.45%，基本保持稳定。2016
年末和 2017 年末应收账款占当年营业收入的比例分别为 15.65%和 16.42%，应
收账款周转率基本保持稳定。
于 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，装备卢
森堡计提应收账款坏账准备的余额情况如下：
单位：万元
种类 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
按信用风险特征组合计提
1,404.47 1,576.11 1,407.41
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
4,471.33 5,582.50 4,787.51
提坏账准备的应收账款
合计 5,875.80 7,158.61 6,194.92
报告期内，装备卢森堡均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账
准备计提，应收账款坏账准备计提充分。
3）存货
报告期各期末，装备卢森堡的存货分别折合人民币 202,049.49 万元、
227,764.67 万元和 270,416.12 万元，占总资产的比例分别为 14.54%、16.44%和
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19.58%，2016 年末和 2017 年末存货占当年营业成本比例分别为 26.97%和
28.58%，均无较大变化。存货的主要构成部分为在产品、原材料和库存商品，
其中在产品 2016 年占存货净额 67.41%，2017 年占存货净额 74.07%，2018 年 7
月 31 日占存货净额 74.07%。2017 年在产品余额占比增加，主要原因是销售订
单增加，销售周期加快，因此产成品库存水平（库存商品）由 28,422.96 万元减
少至 20,712.39 万元，而另一方面执行中生产订单余额（在产品）由 136,200.76
万元增加至 168,695.43 万元。2018 年 1-7 月存货主要构成占比基本保持稳定。
报告期末，装备卢森堡存货具体情况及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 55,593.59 11,761.70 43,831.89
在成品 205,187.55 4,899.47 200,288.07
产成品 44,478.30 18,182.14 26,296.16
合计 305,259.44 34,843.32 270,416.12
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 50,180.05 11,823.19 38,356.85
在成品 172,942.84 4,247.41 168,695.43
产成品 39,928.12 19,215.73 20,712.39
合计 263,051.00 35,286.34 227,764.67
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 49,094.74 11,668.97 37,425.77
在成品 140,702.26 4,501.50 136,200.76
产成品 50,312.83 21,889.87 28,422.96
合计 240,109.83 38,060.34 202,049.49
装备卢森堡于各报告期末已经根据会计政策执行了存货跌价准备测试，并
相应提取了存货跌价准备：
①原材料
原材料可以在不同产品间使用，具有通用性。且装备卢森堡报告期内主要
产品均未出现亏损情况，因此原材料可变现净值主要与未来使用情况相关。装
备卢森堡于各报告期末，根据原材料的库存数量以及过去 18 个月的月平均使
用量预计库存原材料未来的使用期间。装备卢森堡对原材料未来使用期间由于
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生产变革而不再使用的可能性进行评价，基于历史经验及行业发展趋势，并结
合德国同行业企业的实际情况，对未来各期间使用的原材料不再使用的可能性
进行了预期：
预计使用期间 原材料不再使用的可能性
1-2 年 10%
2-4 年 30%
4-10 年 70%
10 年以上 100%
据此，装备卢森堡对于预计将在资产负债表日后 1 至 2 年、2 至 4 年、4
至 10 年及 10 年以上使用的原材料分别按照 10%、30%、70%及 100%的比例计提
存货跌价准备。
②在产品
对于在产品，装备卢森堡于各报告期末对每一个在产品对应的订单进行复
核，若依据订单约定售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后确定的可变现净值低于成本，则按成本与可变现净值的差额提
取存货跌价准备。
③产成品
对于存在订单的产成品，装备卢森堡在在产品阶段已经根据可变现净值考
虑了存货跌价准备。对于不存在订单的样机，装备卢森堡于各报告期末，复核
过去 18 个月是否有同类产品对外销售，若存在同类产品对外销售，则根据售
价预计可变现净值，并计算存货跌价准备；若不存在同类产品对外销售，则全
额提取存货跌价准备。
此外，装备卢森堡对于已经发生毁损的存货，全额计提跌价准备。
4）存货及预收款项金额均较高的合理性
①装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例的具体情况
2016 年和 2017 年年末，装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例具体情
况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 38,356.85 16.84% 37,425.77 18.52%
在产品 168,695.43 74.07% 136,200.76 67.41%
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产成品 20,712.39 9.09% 28,422.96 14.07%
存货 227,764.67 100.00% 202,049.49 100.00%
营业成本 792,319.77 750,236.20
存货占营业成本比例 28.75% 26.93%
根据上表，装备卢森堡存货包括原材料、在产品和产成品，其中主要部分
为在产品，在 2016 年末和 2017 年末占存货比例分别为 67.41%和 74.07%；其
次为原材料，占比为 18.52%和 16.84%。2016 年和 2017 年，存货账面价值占当
期营业成本的比例分别为 26.93%和 28.75%。
②装备卢森堡预收款项的具体情况
2016 年和 2017 年年末，装备卢森堡预收款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 131,091.35 138,408.05
根据上表，2016 年末和 2017 年末，装备卢森堡预收款项分别为 138,408.05
万元和 131,091.35 万元。
③装备卢森堡具体生产模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额
较高的情况是否匹配
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢
森堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求 30%的预付款。在对客
户的信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信用不
佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森堡要
求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项目关
键节点可以收取一定比例的进度款。在设备交付或交付并安装调试完毕前收取
的首付款及进度款等均在预收账款核算。
在收到客户支付的预付款后，装备卢森堡开始执行合同约定的产品生产过
程，包括购买原材料、零部件加工和产品组装等。装备卢森堡的主要产品具有
非标准化、定制化、生产周期较长的特点，生产周期通常在 6-9 个月左右，因
此装备卢森堡期末存货账面价值以原材料和在产品为主，特别是在产品占比较
大。
综上所述，报告期内，装备卢森堡执行依据客户订单采购及生产的订货生
产模式，其生产模式与存货占营业成本的比例和预收款项的金额情况相匹配。
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5）应收账款和预收账款金额均较高的合理性
①装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况
报告期各期末，装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 / 2017 年 12 月 31 日 / 2016 年 12 月 31 日 /
项目
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款 158,051.66 176,314.83 155,832.79
预收款项 150,545.58 131,091.35 138,408.05
根据上表，2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，装备卢森堡应收账款
分别为 155,832.79 万元、176,314.83 万元和 158,051.66 万元，预收款项分别
为 138,408.05 万元、131,091.35 万元和 150,545.58 万元。
②装备卢森堡同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合
理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢
森堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求最低 30%的预付款。在
对客户的信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信
用不佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森
堡要求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项
目关键节点如设备送抵时可以收取一定比例的进度款。在设备交付并安装调试
完毕前收取的首付款及进度款等均在预收账款核算。
装备卢森堡在交付产品并安装调试完毕后确认收入、结转预收账款并就尾
款确认应收账款。
综上所述，各报告期末装备卢森堡针对合同的不同进展情况，相应确认应
收账款或预收账款，与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹
配，应收账款及营业收入确认时点准确。
（2）非流动资产
报 告 期 各 期 末 ， 装 备 卢 森 堡 的 非 流 动 资 产 分 别 为 934,338.73 万 元 、
889,375.66 万元和 871,949.24 万元，占总资产的比例分别为 67.22%、64.20%和
63.15%，无较大变化。装备卢森堡的非流动资产主要为固定资产、无形资产和
商誉。
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1）固定资产
报告期各期末，装备卢森堡的固定资产余额分别为 114,398.97 万元、
114,467.26 万元和 116,361.56 万元，占总资产的比例分别为 8.23%、8.26%和
8.43%，基本保持稳定。装备卢森堡的固定资产主要为土地、房屋建筑物和生产
设备。
2）无形资产
报告期各期末，装备卢森堡的无形资产余额分别为 415,641.27 万元、
381,624.58 万元和 361,934.51 万元，占总资产的比例分别为 29.90%、27.55%和
26.21%，基本保持稳定。装备卢森堡的无形资产主要为专利技术、软件、品牌
以及企业合并产生的长租约收益权、客户关系等。
3）商誉
报告期各期末，装备卢森堡的商誉分别为 347,304.53 万元、340,841.32 万
元和 341,583.66 万元，占总资产的比例分别为 24.99%、24.60%和 24.74%，基
本保持稳定。
2016 年度，装备卢森堡完成对 KM 集团的收购，并根据安永德国出具的收
购对价分摊审阅报告将收购对价超过交割日可辨认净资产公允价值的金额确认
为商誉。
装备卢森堡以经营分部作为报告分部。为减值测试的目的，装备卢森堡将
商誉分摊至三个资产组，分别为注塑、挤出及反应成型。2016 年 12 月 31 日及
2017 年 12 月 31 日，KM 集团三个资产组对应的商誉不存在减值。
2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡对收购 KMG 产生的商誉进行了减值测试。
装备卢森堡将各资产组可收回金额与账面金额进行对比，由于可收回金额超过
账面金额，因此各资产组均未发生减值。
在计算装备卢森堡各资产组的可收回金额时，使用的未来 3 年现金流增长
率及折现率如下：
增长率 折现率
注塑成型 1.5% 10.3%
挤出成型 1.5% 10.3%
反应处理技术 1.5% 10.3%
4）扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡的无形资产情
况
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于 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡无形资产原值以及扣除因前次交易合并
形成的无形资产后的原值如下：
单位：万元
品牌 专利技术 客户关系 长租约收益权 软件 合计
账面成本 159,260 119,964 240,555 4,840 14,816 539,435
公允价值增值 78,118 29,098 101,121 4,840 - 213,177
扣除增值后账面成本 81,142 90,866 139,434 - 14,816 326,258
①品牌
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，品牌余额为 81,142
万元。系 KM 集团原股东在以前年度收购 KM 集团时，于收购日按照公允价值计
量并确认的 KM 集团品牌。由于管理层在可预见未来可以持续获取品牌带来的
收益，因此 KM 集团管理层认为由于收购而产生的品牌使用寿命不确定，不予
摊销。此外装备卢森堡每年末对品牌进行减值测试，未发现减值迹象。
②专利技术
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，专利技术余额为 90,866
万元。主要包括：KM 集团自行研发的专利技术以及外购的专利技术。
自行研发的专利技术与计划或设计一项新的或实质性改良的产品或流程
相关。装备卢森堡在满足以下全部条件时，将发生的支出确认为资产：
A. 产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
B. 产品或流程很可能产生将来的经济利益；
C. 有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
D. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
对于外购的专利技术，装备卢森堡在取得专利权并支付对价时，按照支付
对价的公允价值确认无形资产。
上述专利技术在预计使用寿命内按照直线法摊销。
③客户关系
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，客户关系余额为 139,434
万元。系 KM 集团原股东在以前年度收购 KM 集团时，于收购日按照公允价值计
量并确认的 KM 集团之客户关系。根据历史数据，管理层对历史客户流失率进
行统计，并基于客户流失率计算客户关系的持续年限，并且在该年限内按照直
线法摊销。
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④长租约收益权
于 2018 年 7 月 31 日，长租约收益权余额为 4,840 万元，均为装备卢森堡
收购 KM 集团时按照公允价值确认并产生。长租约收益权在租赁合同剩余期限
内按照直线法摊销。
⑤软件
于 2018 年 7 月 31 日，软件余额为 14,816 万元，系 KM 集团外购的销售、
采购以及财务等软件。装备卢森堡根据支付对价的公允价值确认相关无形资产。
软件在预计剩余使用寿命内按照直线法摊销。
5）装备卢森堡报告期无形资产、开发支出、研发费用及进行资本化处理
的相关情况
①装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及
摊销情况
报告期末，装备卢森堡无形资产及开发支出中内部研发形成的原值及摊销
额如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产
原值 31,106.60 30,167.43 24,416.52
累计摊销 18,149.97 15,543.33 11,550.32
开发支出 11,347.59 6,977.52 8,337.76
②装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的
合理性
A. 研发费用具体会计处理依据
装备卢森堡的研发费用通常都是为了研究开发一项新的产品或新的工艺
流程而发生。如果同时满足下列条件的，确认为一项资产，不能满足下述条件
的支出计入当期损益：
a. 产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
b. 产品或流程很可能产生将来的经济利益；
c. 有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
d. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
B. 进行资本化处理的合理性
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装备卢森堡的主要经营业务系为客户生产并销售注塑设备、挤出设备和反
应成型设备，提供包括相关生产设备在内的综合生产方案。装备卢森堡予以资
本化的研发费用均是基于已有产品或服务的基础上为了改良产品性能、增加产
品功能、或者满足特定客户群体的需求而发生的材料、人工及其他费用。装备
卢森堡根据已有客户以及潜在客户的需求分析，确定在现有产品及服务的基础
上进行改良的方案，通过样品的设计确定技术上的可操作性，并且利用销售部
门对于市场的预测分析新产品及服务在未来的盈利情况，在该些工作完成并且
管理层批准进一步对相关技术予以开发的前提下，对于后续发生的研发费用予
以资本化，资本化在相关产品技术上能够实现量产时予以停止。资本化的开发
支出在对应产品预计生命周期内按照直线法摊销。
综上，装备卢森堡在对研发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是
能够实现的，具有商业价值，并且能够带来足够经济利益，管理层结合自身资
源判断具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化是合理的。
4）长期应收款
装备卢森堡长期应收款系核算采用分期收款方式对外销售产品的长期应
收款。装备卢森堡部分销售合同规定，客户可以在收到产品后超过一年的期间
内支付销售款项。因此当装备卢森堡交付产品并安装完毕时，按照应收的合同
未来现金流量现值相应确认营业收入及长期应收款，应收的合同价款与未来现
金流量现值之间的差额，在合同期间内用实际利率法进行摊销。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡长期应收款
账面价值分别为 31,564.00 万元、26,227.88 万元和 24,890.98 万元。
KM 集团与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务
人的偿付。KM 集团认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由 KM 集团承担，
因此继续全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长
期借款。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月 31 日，该部分长期应收款
及与之相关的长期借款-长期应收款保理融资账面价值分别为 21,983.47 万元、
18,854.15 万元和 16,976.56 万元。
2、负债构成情况
单位：万元
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2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,329.14 0.55% 5,644.00 0.57% 4,809.36 0.42%
衍生金融负债 4,699.16 0.49% 2,325.71 0.24% 4,873.19 0.42%
应付票据及应付账款 144,779.33 14.99% 148,335.07 15.10% 131,294.86 11.36%
预收款项 150,545.58 15.59% 131,091.35 13.34% 138,408.05 11.98%
应付职工薪酬 41,054.40 4.25% 41,469.20 4.22% 36,840.05 3.19%
应交税费 5,984.32 0.62% 11,404.36 1.16% 14,769.02 1.28%
应付利息 2,804.63 0.29% 2,421.63 0.25% 1,976.69 0.17%
其他应付款 7,277.16 0.75% 6,833.25 0.70% 12,591.59 1.09%
一年内到期的非流动负债 29,673.62 3.07% 27,678.82 2.82% 23,499.03 2.03%
流动负债合计 392,147.34 40.61% 377,203.40 38.40% 369,061.84 31.93%
长期借款 333,557.85 34.54% 349,727.57 35.60% 528,610.83 45.74%
长期应付款 1,570.19 0.16% 1,729.72 0.18% 48.77 0.00%
长期应付职工薪酬 93,118.06 9.64% 94,056.58 9.57% 101,419.03 8.77%
预计负债 40,543.20 4.20% 46,330.72 4.72% 44,097.54 3.82%
递延所得税负债 104,705.61 10.84% 113,349.43 11.54% 112,569.69 9.74%
非流动负债合计 573,494.90 59.39% 605,194.02 61.60% 786,745.86 68.07%
负债合计 965,642.25 100.00% 982,397.41 100.00% 1,155,807.70 100.00%
2016 年末和 2017 年末，装备卢森堡负债总额有所减少，主要原因为 2017
年 9 月 22 日装备环球将其对装备卢森堡的股东借款（1.88 亿欧元）转为权益所
致。2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡负债总额略有降低，主要是由于长期借款
减少所致。从负债结构上看，装备卢森堡主要以非流动负债为主，非流动负债
占负债总额的比例分别为 68.07%、61.60%和 59.39%。
（1）流动负债
1）应付票据及应付账款
报告期各期末，装备卢森堡的应付票据余额均为零，应付账款分别为
131,294.86 万元、148,335.07 万元和 144,779.33 万元，占总负债的比例分别为
11.36%、15.10%和 14.99%。KM 集团 2017 年收入涨幅为 7.87%，随着业务量
提升，执行中订单和原材料备货相应增加，应付账款余额也相应增加。
2）预收账款
报告期各期末，装备卢森堡的预收账款分别为 138,408.05 万元、131,091.35
万元和 150,545.58 万元，占总负债的比例分别为 11.98%、13.34%和 15.59%。
过去两年装备卢森堡预收账款余额基本稳定，2017 年末其占负债总额的比例较
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2016 年末有所增加，主要是由于长期借款减少所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，装备卢森堡的长期借款分别为 528,610.83 万元、349,727.57
万元和 333,557.85 万元，占总负债的比例分别为 45.74%、35.60%和 34.54%。
2017 年末余额大幅降低的主要原因为 2017 年 9 月 22 日装备环球将其对装备卢
森堡的股东借款（1.88 亿欧元）转为权益。2018 年 7 月 31 日长期借款余额小
幅下降，主要系装备卢森堡下属公司 KMT 偿还了 5 亿欧元分期贷款项下部分
本金和利息。
2）长期应付职工薪酬
长期职工应付薪酬的主要组成部分为 KM 德国和英国子公司的设定收益计
划的净负债。设定收益计划净负债的余额变化受精算假设变化、利息支出、当
年发生的实际员工薪酬服务中归属于退休福利的部分，以及当年实际支付的退
休福利金额等因素的影响。
3）递延所得税负债
报告期各期末，装备卢森堡递延所得税负债余额分别为 112,569.69 万元、
113,349.43 万元和 104,705.61 万元，占总负债的比例分别为 9.74%、11.54%和
10.84%。递延所得税负债主要来自非同一控制收购时确认的可辨认无形资产及
固定资产增值。此外，部分按完工百分比确认收入的销售订单等其他因素亦会
造成少量递延所得税负债。
3、偿债能力分析
单位：倍、万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-7 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 69.93% 70.91% 83.16%
流动比率 1.30 1.31 1.23
速动比率 0.61 0.71 0.69
息税折旧摊销前利润 55,972.32 108,111.23 69,690.63
利息保障倍数 2.98 5.06 0.38
注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/
流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息
支出+年折旧额+年摊销额；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-
利息收入）
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报 告 期 各 期 末 ， 装 备 卢 森 堡 的 资 产 总 额 分 别 为 1,389,897.93 万 元 、
1,385,334.92 万元和 1,380,811.91 万元，负债总额分别为 1,155,807.70 万元、
982,397.41 万元和 965,642.25 万元，其中受 2017 年 9 月股东借款转为权益的影
响，2017 年末长期借款减少 178,883.26 万元，由于非流动负债的减少，其资产
负债率由 2016 年末的 83.16%下降为 2017 年末的 70.91%。
报告期各期末，装备卢森堡的流动资产分别为 455,559.20 万元、495,959.26
万元和 508,862.66 万元，流动负债分别为 369,061.84 万元、377,203.40 万元和
392,147.34 万元，由于应收账款、存货等营运资本科目随着业务增长而增加，
2017 年末较 2016 年末流动比率和速动比率均略有上升。2018 年 7 月 31 日应收
账款有所减少、存货有所增加，流动比率和速动比率有所下降。
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡息税折旧摊销前利润
分别为 69,690.63 万元、108,111.23 万元和 55,972.32 万元。由于 2016 年非同一
控制收购时确认库存商品及在产品增值 2,859 万欧元，导致当年产品销售成本
因此增加，减少了 2016 年度的息税摊销前净利润。此外，2017 年度的业务量
增长也使当年息税摊销前净利润增加。上述因素形成 2017 年度装备卢森堡利息
保障倍数大幅提升。2018 年 7 月 31 日利息保障倍数有所下降。
4、营运能力分析
单位：次/年
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率 5.73 6.22 6.38
存货周转率 2.59 3.15 3.21
注：上述2018年7月31日的应收账款周转率及存货周转率已进行了年化处理
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]；
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
装备卢森堡报告期内信用政策和库存管理政策未发生重大变化，应收账款
周转率和存货周转率基本保持稳定。
5、衍生金融工具使用情况及内控措施
1）装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据
各报告期末，装备卢森堡衍生金融资产余额分别为人民币 987.03 万元、
3,013.39 万元及 872.84 万元，衍生金融负债余额分别为人民币 4,873.19 万元、
2,325.71 万元及 4,699.16 万元。上述衍生金融资产及负债按照对应的金融工
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具分为以下类别：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
衍生金融资产：
汇率互换合同 396.84 2,157.80 987.03
利率上限合同 476.00 855.59 -
合计 872.84 3,013.39 987.03
衍生金融负债：
汇率互换合同 3,448.65 1,726.30 4,195.30
利率互换合同 1,250.51 599.41 677.89
合计 4,699.16 2,325.71 4,873.19
①汇率互换合同
由于装备卢森堡下属子公司存在部分海外销售及海外采购，部分情况下该
些子公司需要根据签署的协议以非记账本位币与客户或供应商进行结算。装备
卢森堡在销售及采购完成时，会根据当日汇率以记账本位币确认相应的应收账
款及应付账款。由于存在信用期，装备卢森堡向客户的收款及向供应商的付款
会晚于上述交易发生日，因此在交易发生日至实际支付日，装备卢森堡由于汇
率波动，可能面临实际收到的销售款低于已经确认的应收账款，实际支付的采
购款高于已经确认的应付账款的风险。
为了规避上述风险，装备卢森堡会向银行等金融机构购入汇率互换合同。
如果装备卢森堡因海外销售确认了一笔外币应收账款，通常会同步向银行购入
一份汇率互换合同，约定在应收账款信用期结束时，可以按照固定的汇率将相
同金额的外币兑换成记账本位币。如果装备卢森堡由于海外采购确认了一笔外
币应付账款，通常也会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应付账款信
用期结束时，可以按照固定的汇率将记账本位币兑换成相同金额的外币。
由于装备卢森堡外币销售采购较多，因此装备卢森堡虽然购买的汇率互换
合同与销售或采购合同一一对应，但并未将该些金融工具指定为套期工具，也
没有使用套期会计。因此装备卢森堡于各报告期末基于远期汇率及合同约定汇
率的差额，确定该些金融工具的公允价值，相应确认衍生金融资产或衍生金融
负债，将各期末公允价值变动的差额计入公允价值变动中。各报告期，装备卢
森堡由于汇率互换合同确认的公允价值变动金额分别为：
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单位：万元
2018 年 1 月 1 日至 7
公允价值变动损益 2017 年度 2016 年度
月 31 日止期间
汇率互换合同 -3,483.32 3,639.77 -1,127.40
②利率互换合同及利率上限合同
于 2016 年 4 月 29 日，装备卢森堡借入长期借款 5 亿欧元。借款利率为
Euribor 与零利率孰高上浮 1.75%到 3.00%之间。于 2018 年 7 月 31 日，上述借
款的到期日为 2022 年 9 月 30 日。由于 Euribor 可能在未来期间上升，装备卢
森堡面临着利息费用上升的风险，因此装备卢森堡针对部分长期借款未来的利
息费用购入利率互换合同及利率上限合同。其中利率互换合同系与银行约定在
未来付息期间，将该部分长期借款对应的浮动利率转换为固定利率。具体如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至 7
月 31 日止期间及 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
2017 年度
Euribor 与零利率孰高之利率
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
交换 0.256%
Euribor 与零利率孰高之利率
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
交换 0.259%
Euribor 与零利率孰高之利率
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
交换 0.265%
Euribor 与零利率孰高之利率
利率互换 136,907.75 注
交换 0.742%
2016 年度 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.256%
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.259%
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.265%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率互换合同，名义金额折合人
民币 136,907.75 万元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
其中利率上限合同系与银行约定在未来付息期间，该部分长期借款的浮动
利率最高为一固定利率。具体如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 利率互换条款及
名义金额 到期日
日止期间及 2017 年度 利率上限条款
利率上限 136,907.75 注 利率上限为 1%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率上限合同，名义金额折合人
民币 136,907.75 万元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
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根据装备卢森堡未来的预期，上述金融工具将装备卢森堡未来的浮动利率
转换为固定利率，因此上述金融工具被装备卢森堡指定为现金流量套期的衍生
金融工具。装备卢森堡于各报告期末基于远期利率及合同约定利率的差额，确
定利率互换的公允价值。基于远期利率、利率上限及利率波动率，确定利率上
限的公允价值。上述公允价值的变动计入其他综合收益。计入其他综合收益的
金额将在该些金融工具对应的长期借款实际利息支付时相应转出，计入当期财
务费用。
于各报告期，装备卢森堡由于利率互换合同及利率上限合同计入其他综合
收益的公允价值变动金额分别为：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至
其他综合收益 2017 年度 2016 年度
7 月 31 日止期间
利率互换合同 -651.10 78.48 -677.89
利率上限 -379.59 855.59 -
2）装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的相关内部控制措施
装备卢森堡就衍生金融工具的购买及核算而采取的主要内部控制措施包
括：
①与外汇风险及利率风险相关的风险管理政策由集团资金部制定。相关政
策由集团财资总监批准后，要求集团各子公司共同遵守。根据集团财务管理政
策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口大于五万欧元，下属子公司在取得
订单时可以自主购买或提示集团资金部购买汇率互换合同以进行风险管理。任
何子公司外汇风险敞口不得超过五十万欧元。集团资金部定期复核各子公司对
外汇风险敞口的管理是否符合集团财务管理政策。
②集团资金部根据与银团的融资协议要求购买利率互换合同，以部分消除
利率风险，同时持续监督市场利率以决定是否购买额外的利率互换合同或利率
上限合同来消除剩余风险。
③汇率互换合同可以由各子公司自主购买，但购买前申请人必须填写标准
格式申请单，并由被集团资金部授权的专门人员进行审核批准。申请单需包括
以下信息：下属购买汇率互换合同的子公司，与客户签订的销售合同或订单，
涉及的外汇币种及金额，合约到期日等，以供审批人审核。若汇率互换合同对
应的交易涉及外汇金额大于两百万欧元，则需要再得到集团资金部领导人的审
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核批准，如果大于五百万欧元，则需要得到集团财资总监的审核批准。
④其他衍生金融工具的购买，包括利率互换合同及利率上限合同，均在 KMG
集团层面进行，并且经过集团资金部领导人及财资总监的审批。
⑤集团资金部每月取得各银行提供的衍生金融工具交易记录，包括各银行
根据欧洲市场基础设施监管规则(EMIR)向监管机构汇报的所有衍生产品合约
记录，并与账簿记录逐一比对，追查任何不符事项。
⑥集团资金部每月取得各银行提供的期末衍生金融工具公允价值报告，并
要求各银行提供其评估公允价值时使用的关键输入值，包括远期利率、利率波
动率及远期汇率等。集团资金部同时查询公开市场提供的相关参数，比对各银
行提供的关键输入值与公开市场参数，以识别是否有银行使用的关键输入值与
其他银行或公开市场信息存在重大差异。集团资金部将比对后的参数输入其购
买的具有市场认可度的衍生金融工具公允价值计算软件，利用软件重新计算利
率互换合同、利率上限合同及其抽样选取的汇率互换合同的公允价值，与银行
报告的公允价值逐一比对，追查任何重大差异。在完成衍生金融工具交易记录
及公允价值复核的基础上，批准根据银行提供的公允价值报告调整衍生金融工
具期末账面价值。
上述控制的执行人实行职责分离，衍生金融工具交易的审批人、执行人及
记录人被识别为不相容职务，由不同的具有资质及经验的人员分别担任。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入、成本、毛利率分析
装备卢森堡主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备等。
（1）报告期内，装备卢森堡营业收入构成及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
主营业务成本 429,020.07 792,319.77 750,236.20
综合毛利 151,585.56 281,445.43 245,193.87
综合毛利率 26.11% 26.21% 24.63%
报告期内，装备卢森堡的营业收入分别为 995,430.06 万元、1,073,765.21 万
元和 580,605.63 万元，全部来自于主营业务收入。
（2）报告期内，装备卢森堡主营业务收入按产品类别情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 386,527.35 66.57% 676,292.99 62.98% 615,218.05 61.80%
挤出设备 128,327.15 22.10% 247,851.53 23.08% 253,546.11 25.47%
反应成型设备 61,019.39 10.51% 142,298.79 13.25% 118,816.37 11.94%
其他及分部间抵消 4,731.73 0.81% 7,321.89 0.68% 7,849.53 0.79%
合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
报告期内，装备卢森堡的主营业务收入分别为 995,430.06 万元、1,073,765.21
万元和 580,605.63 万元，其中注塑设备、挤出设备和反应成型设备合计占据主
营业务收入 99%以上。
（3）报告期内，装备卢森堡主营业务毛利按产品类别情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 98,278.64 64.83% 169,991.70 60.40% 141,757.41 57.81%
挤出设备 27,599.82 18.21% 52,258.08 18.57% 56,206.50 22.92%
反应成型设备 19,102.93 12.60% 37,112.17 13.19% 30,189.33 12.31%
其他和分部间抵消 6,604.16 4.36% 22,083.48 7.85% 17,040.63 6.95%
合计 151,585.56 100.00% 281,445.43 100.00% 245,193.87 100.00%
根据上表，报告期内，装备卢森堡主营业务贡献的毛利分别为 245,193.87
万元、281,445.43 万元和 151,585.56 万元。报告期内各业务分部的收入贡献比
例和毛利贡献比例均较为稳定，注塑设备业务占比有所上升。
“其他及分部间抵消”毛利贡献比例较低，其中包括少量其他服务和租金
收入所形成的毛利、业务分部之间内部交易在编制合并财务报告时形成的抵消
分录，该部分相关的成本中亦包括编制财务报告时由营业成本重分类至各类“资
产减值损失”和销售费用（质保金计提）科目的金额。
（4）报告期内，装备卢森堡综合毛利率分别为 24.63%、26.21%和 26.11%，
较为稳定。
（5）2017 年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及
合理性
从板块以及下游应用领域来看，2017 年主营业务收入增长主要归功于注塑
设备板块及反应成型设备板块的收入增长。近年来，受到全球电动汽车市场快
速发展、汽车轻量化和节能要求提升等因素影响，汽车零配件中橡塑零配件占
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比日益提升，上游注塑设备受到需求驱动提升效应明显，因此报告期内装备卢
森堡注塑设备营业收入增长。受益于汽车市场的发展，反应成型板块在内饰、
软泡等应用领域的营业收入也明显增长，同时其他应用领域如复合材料和白色
家电亦有提升。2016 和 2017 年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
注塑设备 676,292.99 615,218.05 9.93%
挤出设备 247,851.53 253,546.11 -2.25%
反应成型设备 142,298.79 118,816.37 19.76%
其他及分部间抵消 7,321.89 7,849.53 -6.72%
合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
从地区来看，2017 年度东欧地区、北美自由贸易协定区和亚洲地区销售收
入均有较大增长。受益于积极的市场开拓策略以及专门针对新兴市场而进行的
产品研发，中国等新兴市场的增长尤为强劲，使得亚洲地区整体收入涨幅达到
了 24.86%。2016 和 2017 年主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
西欧地区 353,179.91 366,984.85 -3.76%
东欧地区 152,376.64 132,126.88 15.33%
北美自由贸易协定区 306,750.54 261,733.42 17.20%
亚洲地区 192,709.10 154,344.31 24.86%
其他地区 68,749.02 80,240.61 -14.32%
营业收入合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
2017 年度毛利率增长主要归因于注塑设备和反应成型设备板块的毛利率
增长以及集团整体的收入构成变动。由于毛利率相对较高的注塑设备和反应成
型设备板块的收入贡献占比提升，导致集团总体毛利率水平提升。
毛利率 收入占比
项目
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
注塑设备 25.14% 23.04% 62.98% 61.80%
挤出设备 21.08% 22.17% 23.08% 25.47%
反应成型设备 26.08% 25.41% 13.25% 11.94%
其他和分部间抵消 - - 0.68% 0.79%
总体毛利率/收入 26.21% 24.63% 100.00% 100.00%
（6）报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业
收入占比持续下降的具体原因，以及报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化
的分析
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近年来，受到全球电动汽车市场快速发展、汽车轻量化和节能要求提升等
因素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求提
升效应明显，因此报告期内装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升。
报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场
需求较为平稳，且该板块市场竞争激烈，因而 KM 集团来自于橡胶行业和化工
行业的订单金额略有下降。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡各产品类别的毛利率情况
如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑设备 25.43% 25.14% 23.04%
挤出设备 21.51% 21.08% 22.17%
反应成型设备 31.31% 26.08% 25.41%
其他和分部间抵消 - - -
合计 26.11% 26.21% 24.63%
“其他及分部间抵消”由于营业成本为负值，因而毛利率无实际意义。“其
他及分部间抵消”包括少量其他服务和租金收入相关的成本、业务分部之间内
部交易在编制合并财务报告时形成的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成
本重分类至各类“资产减值损失”和销售费用（质保金计提）科目的金额。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，注塑设备毛利率略有增长，主要系生
产效率提升以及生产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定，
2017 年毛利率略有下降，主要系 2017 年部分订单的机器安装费用增加，2018
年 1-7 月挤出设备毛利率有所回升；反应成型设备毛利率有较为明显的提升，
主要受益于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽车轻量化趋势带来
的应用于汽车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收入占比提升。
2、主营业务收入分布分析
（1）报告期内，装备卢森堡营业收入区域分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西欧地区 201,834.95 34.76% 353,179.91 32.89% 366,984.85 36.87%
东欧地区 80,404.78 13.85% 152,376.64 14.19% 132,126.88 13.27%
北美自由贸易
160,559.99 27.65% 306,750.54 28.57% 261,733.42 26.29%
协定区
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亚洲地区 107,489.83 18.51% 192,709.10 17.95% 154,344.31 15.51%
其他地区 30,316.08 5.22% 68,749.02 6.40% 80,240.61 8.06%
营业收入合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
根据上表，报告期内，装备卢森堡主营业务地区分布广泛，分布占比最高
的是西欧地区，在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月收入贡献占比分别为 36.87%、
32.89%和 34.76%；占比第二大的为北美自由贸易协定区地区，在 2016 年、2017
年和 2018 年 1-7 月收入贡献占比分别为 26.29%、28.57%和 27.65%。报告期内
各区域的收入贡献比例较为稳定。
（2）报告期内，装备卢森堡营业收入主要来源国家情况
报告期内，KM 集团最主要销售区域为西欧地区、北美自由贸易协定区和亚
洲地区，其中德国、美国和中国为销售收入最主要的来源国家，其在报告期内
的营业收入贡献情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
德国 94,642.37 16.30% 191,958.75 17.88% 182,785.93 18.36%
美国 103,733.83 17.87% 218,843.52 20.38% 178,488.59 17.93%
中国 70,351.81 12.12% 119,578.36 11.14% 80,736.46 8.11%
其他 311,877.62 53.72% 543,384.58 50.61% 553,419.08 55.60%
合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
（3）报告期内，装备卢森堡营业收入按主要产品系列的分布情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备-MX 系列 110,547.98 19.04% 226,543.60 21.10% 176,943.45 17.78%
注塑设备-CX 系列 51,241.35 8.83% 91,612.97 8.53% 103,411.98 10.39%
注塑设备-GX 系列 54,586.64 9.40% 72,493.72 6.75% 57,859.19 5.81%
注塑设备-ELION 系列 25,374.66 4.37% 50,341.58 4.69% 47,677.00 4.79%
注塑设备-PET Line 系列 16,649.70 2.87% 32,263.51 3.00% 38,384.58 3.86%
挤出设备-单螺杆挤出机 10,434.35 1.80% 14,614.84 1.36% 11,458.90 1.15%
挤出设备-双螺杆挤出机 9,913.41 1.71% 28,146.06 2.62% 41,152.92 4.13%
挤出设备-管材/型材/板
32,158.44 5.54% 53,525.54 4.98% 62,384.92 6.27%
材系列
挤出设备-轮胎橡胶系列 19,120.71 3.29% 45,426.76 4.23% 50,713.71 5.09%
反应成型设备-应用于软
21,173.50 3.65% 47,832.61 4.45% 37,630.17 3.78%
泡领域
反应成型设备-应用于内 10,353.95 1.78% 28,109.25 2.62% 19,125.07 1.92%
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饰领域
其他设备销售收入 76,352.73 13.15% 145,944.00 13.59% 115,647.10 11.62%
机械设备销售收入小计 437,907.41 75.42% 836,854.43 77.94% 762,389.02 76.59%
维修保护售后服务及其
142,698.22 24.58% 236,910.77 22.06% 233,041.05 23.41%
他收入
营业收入合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
3、其他利润表项目变动分析
报告期内，装备卢森堡利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
减：营业成本 429,020.07 792,319.77 750,236.20
税金及附加 1,154.40 2,002.67 2,284.17
销售费用 91,615.46 158,598.91 144,701.87
管理费用 32,345.94 58,981.52 57,054.63
研发费用 3,419.32 6,125.38 6,232.70
财务费用 8,004.54 12,084.29 41,385.14
资产减值损失 -642.83 1,694.02 2,489.69
加：公允价值变动收益（损失） -3,483.32 3,639.77 -15,131.12
资产处置收益（损失） 153.88 62.29 -311.45
二、营业利润（亏损） 12,359.30 45,660.70 -24,396.90
加：营业外收入 2,477.76 2,029.02 877.84
减：营业外支出 241.19 839.66 1,696.49
三、利润（亏损）总额 14,595.86 46,850.06 -25,215.55
减：所得税费用 4,528.95 19,515.23 1,587.00
四、净利润（亏损） 10,066.91 27,334.83 -26,802.55
（1）营业成本
1）报告期内，装备卢森堡营业成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 429,020.07 100% 792,319.77 100.00% 750,236.20 100.00%
合计 429,020.07 100% 792,319.77 100.00% 750,236.20 100.00%
报告期内，装备卢森堡的营业成本分别为 750,236.20 万元、792,319.77 万
元和 429,020.07 万元，全部为主营业务成本。
2）报告期内，装备卢森堡分产品营业成本情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 288,248.71 67.19% 506,301.29 63.90% 473,460.64 63.11%
挤出设备 100,727.33 23.48% 195,593.45 24.69% 197,339.61 26.30%
反应成型设备 41,916.46 9.77% 105,186.62 13.28% 88,627.04 11.81%
其他和分部间抵消 -1,872.43 -0.44% -14,761.59 -1.86% -9,191.09 -1.23%
合计 429,020.07 100.00% 792,319.77 100.00% 750,236.20 100.00%
报告期内，装备卢森堡的主营业务成本分别为 750,236.20 万元、792,319.77
万元和 429,020.07 万元，其中注塑设备、挤出设备、反应成型设备各年度在营
业收入和营业成本中所占比例均较为稳定，装备卢森堡的业务构成状况未发生
显著变化。
“其他及分部间抵消”在营业成本中整体占比较小，其中包括少量其他服
务和租金收入相关的成本、业务分部之间内部交易在编制合并财务报告时形成
的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成本重分类至各类“资产减值损失”
和销售费用（质保金计提）科目的金额。
（2）期间费用
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 91,615.46 158,598.91 144,701.87
管理费用 32,345.94 58,981.52 57,054.63
研发费用 3,419.32 6,125.38 6,232.70
财务费用 8,004.54 12,084.29 41,385.14
期间费用合计 135,385.26 235,790.10 249,374.35
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
期间费用率 23.32% 21.96% 25.05%
报告期内，装备卢森堡的期间费用总额分别为 249,374.35 万元、235,790.10
万元和 135,385.26 万元，2017 年度较 2016 年度减少 5.45%。期间费用率由 2016
年度的 25.05%下降至 2017 年度的 21.96%，主要是收入增长，同时财务费用下
降所致。2018 年 1-7 月期间费用率有所上升，主要原因是标的公司营业收入季
度分布不均匀，四季度占比较高，单季度数据可比性较低。
1）销售费用
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单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 48,741.45 85,252.75 76,694.95
质量保证金 11,855.59 20,168.54 17,893.66
摊销费用 9,384.31 16,104.15 16,405.05
销售佣金 6,115.91 10,285.64 8,705.97
样品费 3,905.19 6,700.64 5,875.98
广告费 3,244.56 5,676.03 5,104.30
差旅费 3,334.33 5,719.79 5,026.55
办公费 1,990.26 3,339.04 3,672.49
折旧费用 1,008.22 1,718.53 1,631.36
租赁费 120.18 213.59 185.71
其他 1,915.46 3,420.21 3,505.84
合计 91,615.46 158,598.91 144,701.87
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
销售费用率 15.78% 14.77% 14.54%
报告期内，装备卢森堡的销售费用分别为 144,701.84 万元、158,598.91 万
元和 91,615.46 万元，2017 年度较 2016 年度销售费用增长了 9.60%，与主营业
务收入的增长趋势相近。报告期内，销售费用率分别为 14.54%、14.77%和 15.78%。
2）管理费用
单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 24,301.28 44,138.42 43,691.15
差旅费 1,391.70 2,492.43 2,537.44
租赁费 1,131.66 1,964.98 2,125.05
咨询费用 953.70 1,554.18 1,892.66
折旧费用 991.01 1,801.05 1,780.65
摊销费用 947.16 1,716.77 1,706.46
其他 2,629.44 5,313.69 5,321.23
合计 32,345.94 58,981.52 57,054.63
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
管理费用率 5.57% 5.49% 5.73%
报告期内，装备卢森堡的管理费用分别为 57,054.63 万元、58,981.52 万元
和 24,301.28 万元，2017 年度较 2016 年度管理费用增长了 3.38%。报告期内，
管理费用率分别为 5.57%、5.49%和 5.73%，基本保持稳定。
3）财务费用
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单位：万元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 8,023.01 12,401.68 40,457.46
汇兑差额 159.35 -80.28 754.02
减：利息收入 438.92 699.71 568.13
银行手续费 261.09 462.59 741.79
合计 8,004.54 12,084.29 41,385.14
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
财务费用率 1.38% 1.13% 4.16%
报告期内，装备卢森堡的财务费用分别为 41,385.14 万元、12,084.29 万元
和 8,004.54 万元，2017 年度较 2016 年度财务费用下降了 70.80%。财务费用率
分别为 4.16%、1.13%和 1.38%，财务费用率下降主要是由于利息支出的大幅减
少，其原因为 2016 年 KM 集团对外发行并在卢森堡交易所上市的长期应付票据
提前终止并溢价赎回的支出均一次性计入当期财务费用。同时，中国化工取得
控制权后安排的银团借款利息成本（Euribor 与零利率较高者上浮 1.75%到 3.00%
之间）远低于原 KM 集团发行的长期应付票据（固定利息 8.75%）。
4）资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -1,294.90 1,539.79 410.94
存货跌价损失 652.06 154.23 2,078.74
合计 -642.83 1,694.02 2,489.69
报告期内，装备卢森堡的资产减值损失分别为 2,489.69 万元、1,694.02 万
元和 437.48 万元，2017 年度资产减值损失减少的原因主要是 2017 年度随着业
务量提升库存商品周转加快，存货跌价损失减少。2018 年 1-7 月在产品和产成
品存货增加，导致存货跌价损失计提增加；计提的坏账准备小于收回或转回坏
账准备金额，导致坏账损失为负。
5）公允价值变动收益
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
衍生金融工具产生的公允价值变动收益(损失) -3,483.32 3,639.77 -15,131.12
合计 -3,483.32 3,639.77 -15,131.12
报告期内，装备卢森堡的公允价值变动收益分别为-15,131.12 万元、3,639.77
万元和-3,483.32 万元，其变动的原因主要是 2016 年度 KM 集团提前赎回其对
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外发行的应付票据时一次性终止确认了作为衍生金融工具列示的应付票据提前
赎回权（2015 年末账面价值 1,790 万欧元）。
6）营业外收入
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
无需支付的应付款项 1,895.59 817.53 559.37
房产税返还 - 255.82 -
政府补助 317.78 211.23 183.85
其他 264.39 744.43 134.63
合计 2,477.76 2,029.02 877.84
报告期内，装备卢森堡的营业外收入分别为 877.84 万元、2,029.02 万元和
2,477.76 万元，2017 年度营业外收入增加的原因主要是处置融资租赁到期回购
的生产设备而形成的处置收益。2018 年 1-7 月营业外收入增加的原因主要是前
期已计提预计负债的相关诉讼已判决胜诉，相关款项无需支付。
7）营业外支出
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
对外捐赠 23.59 36.56 74.21
未决诉讼 - - 868.39
其他 217.60 803.10 753.90
合计 241.19 839.66 1,696.49
报告期内，装备卢森堡的营业外支出分别为 1,696.49 万元、839.66 万元和
241.19 万元。2016 年度营业外支出较高的原因主要是 2016 年 KM 集团因终止
网络服务合同被网络服务提供商起诉而一次性计提的未决诉讼预计负债 89.5 万
欧元。
4、非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，装备卢森堡非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
非流动资产处置收益（损失） 153.88 62.29 -311.45
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 317.78 211.23 183.85
或定量享受的政府补助除外）
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
除上述各项之外的其他营业外收入
1,918.78 978.13 -1,002.50
和支出
单独进行减值测试的应收款项减值
2,119.93 2,235.43 832.02
准备转回
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-3,483.32 3,639.77 -15,131.12
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
所得税影响额 328.66 2,280.60 -4,937.34
少数股东损益影响额 - - -
合计 698.40 4,846.26 -10,491.85
报告期内，装备卢森堡非经常性损益净额分别为-10,491.85 万元、4,846.26
万元和 698.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
-16,310.70 万元、22,488.57 万元和 9,368.51 万元。装备卢森堡 2016 年非经常性
损失金额较高，主要原因是 2016 年装备卢森堡提前终止其对外发行的应付票据
而改为成本更低的其他融资安排时，一次性终止确认在资产负债表中作为金融
资产列示的“应付票据提前赎回权”的公允价值 1,790 万欧元（折合人民币约
1.40 亿元）所致。
5、报告期主要带息负债情况及财务费用合理性
1）装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平
报告期末，装备卢森堡主要带息负债及利率水平如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款
- 信用借款 5,329.14 5,644.00 4,809.36
长期借款
- 抵押借款 345,918.66 358,254.97 385,472.81
- 信用借款 - - 144,624.44
融资租赁款 1,570.19 1,729.72 48.77
设定受益计划义务 149,166.74 149,687.45 162,550.20
报告期内，装备卢森堡短期借款平均实际利率为 4.785%、4.943%及 4.785%。
抵押借款平均实际利率为 2.50%、2.25%及 2.25%。长期信用借款平均实际利率
为 3.85%。融资租赁款平均实际利率为 5.5%、5.5%及 5.5%。设定受益计划义务
1-1-1-331
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的加权平均折现率为 1.22%、1.53%及 1.68%。
2）测算报告期财务费用
按照上述借款加权平均余额及平均利率，测算的装备卢森堡利息费用及与
实际利息费用的差异如下，其中加权平均余额的权数按每笔借款在当期实际占
用的天数与会计期间涵盖的天数之比确定：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
测算利息费用 8,093.40 12,032.86 15,412.26
实际利息费用 8,023.01 12,401.68 40,457.46
扣除提前偿还长期应付票据
- - -24,662.73
而额外确认的费用（注）
差异 70.39 -368.83 -382.46
占实际利息费用比例 0.88% -2.97% -2.42%
注：于 2016 年度，装备卢森堡提前偿还了长期应付票据，装备卢森堡由于提前偿还该票
据而实际需要偿还的金额超过按照实际利率法计量的票据摊余成本折合人民币 24,662.73
万元，包括应付利息、递延费用一次性摊销和提前赎回溢价计提三部分，确认为利息费用。
3）装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配
综上，装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
6、装备卢森堡2016年非同一控制合并交易支出调整后历史成本下净利润
情况
2016 年，因非同一控制合并收购对价分摊、已发行债务性证券提前赎回等
非经常因素，导致装备卢森堡损益表受到一定影响，净利润为负。排除上述非
经常性影响后，装备卢森堡净利润水平正常，主营业务发展稳定。2016 年度装
备卢森堡实现净利润情况以及对装备卢森堡损益表产生影响的主要非经常因
素具体包括如下方面：
单位：万欧元
项目 2016 年度
净利润（亏损） -3,425.99
非同一控制合并收购对价分摊的折旧及摊销影响（扣除 32%所得税） 1,094.86
非同一控制合并收购对价分摊的在产品及产成品成本影响（扣除 32%所得
1,944.05
税）
已发行债务性证券提前赎回溢价的计提（扣除 32%所得税） 1,054.00
已发行债务性证券提前赎回权的终止产生的损益（扣除 32%所得税） 1,217.20
非同一控制合并交易支出调整后历史成本条件下净利润 1,884.12
以上列示仅为部分金额重大的非经常性事项及因非同一控制合并财务处
1-1-1-332
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理导致的成本增加及其对损益表的影响金额。以上信息不应当视为非经常性损
益之汇总。同时，上述部分项目并不构成财务意义上的“非经常性损益”；譬
如，非同一控制合并收购对价分摊导致的增量折旧及摊销支出，将在其对应资
产项目的折旧及摊销年限内持续影响装备卢森堡损益表。此调整仅应视为对投
资者理解原 KMG 在历史成本基础下的盈利能力的辅助性信息。
考虑以上因素后，装备卢森堡 2016 年非同一控制合并交易支出调整后历
史成本下净利润约为 1,884.12 万欧元，反映了主营业务的正常开展和公司稳
定的盈利能力，具有合理性。
（三）主要财务指标
报告期内，装备卢森堡主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,380,811.91 1,385,334.92 1,389,897.93
归属于母公司所有者
415,169.66 402,937.51 234,090.23
权益
资产负债率 69.93% 70.91% 83.16%
流动比率（倍） 1.30 1.31 1.23
速动比率（倍） 0.61 0.71 0.69
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
归属于母公司所有者
10,066.91 27,334.83 -26,802.55
净利润
销售毛利率 26.11% 26.21% 24.63%
销售净利率 1.73% 2.55% -2.69%
应收账款周转率（次） 5.73 6.22 6.38
存货周转率（次） 2.59 3.15 3.21
注：上述2018年7月31日的应收账款周转率及存货周转率已进行了年化处理
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、
生产过程自动控制、在线分析仪表、放射性检测仪表及环保技术与设备的研究
开发、工程设计、产品制造和推广应用工作。
KM 集团是全球橡塑机械行业领导者，专注于向其客户提供高端的量身定
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制产品以及全面的端到端解决方案，是世界上少数在挤出、反应成型、注塑工
程领域都具有领先专有技术的公司。此外，当前全球注塑机行业的自动化、智
能化、网络化需求趋势明显，智能机器、集成生产和交互式服务这三大全球领
先的 4.0 优势，以及在工艺技术方面持续的研发投入，保障了 KM 集团在现代
合成注塑成型设备母机领域的领先地位，契合全球工业 4.0 大浪潮的升级方向。
通过本次交易，上市公司将通过装备卢森堡间接持有 KM 集团 100%股权，
有利于改善上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利
能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将进一步整合装备公司旗下优质化工装备资产，
实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力，优化组织结构，提升
产品质量，抓住化工装备制造行业历史机遇，扎实练好内功，充分提升自身竞
争力，为企业长期发展注入新的动力。
上市公司也将借助 KM 集团的全球供应和销售网络以及产能布局，将有效
提高资源配置效率，拓展目标客户范围。同时，依托 KM 集团国际化的企业运
作管理经验以及全球领先的创业研发能力，整合装备公司旗下化工装备制造资
产，对国内外工厂进行工艺技术改进和生产设备升级，提升产品性能，降低生
产制造成本，实现化工装备制造全产业链布局，打造采购、研发、生产、管理、
销售、物流、服务等全方位全球一体化运作模式，打造国际化工装备制造龙头
企业，并为国内企业真正引入工业 4.0 的理念和实力，契合国家装备升级的要
求。
（三）本次交易对上市公司相关指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设收购装备卢森堡 100%股权已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，即装
备卢森堡已于 2017 年 1 月 1 日为上市公司控制；并假设 2017 年 12 月 31 日完
成购买三明化机、华橡自控资产包，交易对价为以 2017 年 9 月 30 日为基准日
经中联评估的评估价值。以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合
并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均基于该备考合
并财务报表而展开。
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（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 118,093.25 648,778.61 449.38%
非流动资产合计 41,874.51 971,616.69 2220.31%
资产总计 159,967.76 1,620,395.29 912.95%
净资产 115,677.64 544,256.50 370.49%
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 121,974.17 630,836.83 417.19%
非流动资产合计 44,971.71 940,127.40 1990.49%
资产总计 166,945.87 1,570,964.23 841.00%
净资产 115,929.90 554,306.01 378.14%
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、
净资产规模均将有所增长。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 42,202.82 456,785.39 982.36%
非流动负债合计 2,087.30 619,353.40 29572.47%
负债总计 44,290.12 1,076,138.79 2329.75%
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 47,776.91 439,924.25 820.79%
非流动负债合计 3,239.06 576,733.96 17705.60%
负债总计 51,015.97 1,016,658.22 1892.82%
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本
次交易完成后，预计公司的资产负债率处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
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以 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情
况如下所示：
单位：次/年
2017 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.81 4.84
存货周转率 1.30 3.37
单位：次/年
2018 年 1-7 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.59 2.80
存货周转率 0.61 1.57
本次交易完成后，由于上市公司的经营能力提高，应收账款周转率与存货
周转率均得到明显提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 29,906.48 610,512.11 44,633.26 1,156,136.66
营业成本 24,001.08 453,021.15 38,091.63 861,064.36
营业利润 -700.19 10,775.76 -6,648.23 36,295.28
利润总额 18.72 13,731.23 -5,435.05 38,909.99
净利润 252.27 9,435.83 -4,693.77 20,262.91
归属于母公司所
252.27 9,435.83 -4,693.77 20,262.91
有者的净利润
基本每股收益 0.01 0.11 -0.11 0.22
稀释每股收益 0.01 0.11 -0.11 0.22
由上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-7 月的营
业收入规模增幅分别为 2490.30%、1941.40%，对上市公司的收入、利润的提升
作用显著。
（5）本次交易完成后上市公司主营业务构成变化情况及经营发展战略
1）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年 1-7 月分业务板块的收入情况为：
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单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
干燥设备 14,394.54 48.33% 15,627.51 35.35%
废热锅炉 543.53 1.82% 932.53 2.11%
电化学设备 2,271.83 7.63% 3,918.67 8.86%
其他设备 8,269.55 27.76% 14,022.48 31.72%
工程、监理及技术服务 4,304.95 14.45% 9,703.49 21.95%
合计 29,784.42 100.00% 44,204.68 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2017 年、2018 年 1-7 月分业务板块的收入情
况为：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
金额 占比 金额 占比
干燥设备 14,394.54 2.36% 15,627.51 1.40%
废热锅炉 543.53 0.09% 932.53 0.08%
电化学设备 2,271.83 0.37% 3,918.67 0.35%
工程、监理及技术服务 4,304.95 0.71% 9,703.49 0.87%
注塑设备 386,527.35 63.32% 676,292.99 60.49%
挤出设备 130,520.84 21.38% 250,324.96 22.39%
反应成型设备 61,019.39 10.00% 142,298.79 12.73%
其他及分部间抵消 10,807.59 1.77% 18,870.94 1.69%
合计 610,390.03 100.00% 1,117,969.88 100.00%
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，主要
产品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、监理服
务业务等。交易完成后，上市公司将增加 KM 集团的塑料和橡胶加工机械业务，
其主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。
2）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续经营化工装备研发、生产和销售相关业
务，并借助 KM 集团的全球供应及销售渠道拓展客户，提升其化工装备业务的
国际影响力。同时，KM 集团将成为上市公司全资子公司，三明化机、华橡自控
资产包将成为 KM 集团在中国区的生产制造基地，上市公司营业收入的主要来
源将转变为橡塑机械研发、制造及销售。上市公司将以本次并购为契机，借助
KM 集团在橡塑机械领域的行业领先地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自
身的市场优势以及制造技术，将上市公司打造为全球橡塑设备系统解决方案的
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领导者。
3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，KM 集团将成为上市公司的重要子公司。KM 集团的管理
团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司
将充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM 集团现有核心管理团队、
组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营的相对独立。同时，上市
公司将对 KM 集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照上市公司章程等规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级
管理人员。同时，为提高 KM 集团进入上市公司后的运营管理效率，将按规则
推选部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会及管理层，并由交易
完成后新的董事会和管理层评估和实施上市公司与 KM 集团的最优整合方式，
为投资者创造更大的回报。
同时，上市公司将加强企业文化、团队建设，促使与 KM 集团在本次交易
完成后快速实现内部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署之日，除本次重组所涉及的标的资产募投资金投资项目
之外，上市公司暂无可预见的与本次交易相关的重大资本性支出计划。未来上
市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本
等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来
资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易中装备卢森堡不涉及职工安置方案。
三明化机及华橡自控原则上由上市公司按照岗位需求进行招聘，原企业员
工与原企业解除劳动关系并竞聘上市公司相应岗位，由上市公司与员工重新签
订劳动合同；对不进入上市公司的员工，继续在原企业保留劳动关系。为最大
限度保障员工的利益和知情权，三明化机和华橡自控分别就其职工安置方案表
决通过。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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针对本次交易中标的资产涉及的增值税，上市公司与交易对方约定将由上
市公司以现金的方式向交易对方支付，并由交易对方向上市公司开具相应的增
值税发票。
本次交易涉及的其他税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按
照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易的协同效应分析
本次交易的方案为天华院向装备环球发行股份购买装备卢森堡 100%股权，
从而间接控制 KM 集团，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、
房产、主要设备等资产。益阳橡机和桂林橡机股权暂时交由上市公司托管，并
在未来满足注入条件后注入上市公司。根据整合计划，KM 集团、益阳橡机、
桂林橡机、三明化机及华橡自控均在本次重组完成后中国化工装备板块的整合
计划范围内，最大限度发挥境内外资产的协同效应，提升上市公司持续盈利能
力。
上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务，主要产品为干
燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、塑料改性技术及
装备、防腐保温管道工程设备、分析仪表成套系统及辐射仪表、监理业务等。
KM 集团主营业务为塑料和橡胶加工机械，能够提供橡塑设备的系统解决
方案，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备；桂林橡机主要业务
为硫化机系列产品制造；三明化机和华橡自控土地、房产、主要设备等资产将
在重组后与 KM 集团整合，拟生产 PX 系列智能注塑机，控制柜等注塑机配套
部件；益阳橡机5主要业务为密炼机及硫化机系列制造，具体包括轮胎密炼机、
轮胎硫化机、大规格平板硫化机、压片机等橡胶机械产品。
（一）上市公司与 KM 集团的协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成一定的市场渠道协同、资
本协同、管理协同、品牌协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、市场渠道协同
本次交易前，上市公司有少量塑料加工业务，本次交易完成后，上市公司
5
包括控股子公司益神橡机股权
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可借鉴 KM 集团先进的管理经验，提高管理效率；利用 KM 集团的全球采购和销
售渠道，进一步提高在国际市场的知名度。同时，上市公司可利用其在中国市
场的本地化资源为 KM 集团市场开拓提供协助。
2、资本协同
KM 集团一直高度重视产能提升，但是其资本规模及对外融资能力相对有限，
通过进入资本市场能够解决资金瓶颈，实现进一步发展。本次交易完成后，KM
集团可充分依托上市公司资本市场融资平台，缓解资金瓶颈，实现经营规模的
持续提升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司的可持续发展。
3、管理协同
通过本次交易，上市公司可以吸收 KM 集团在橡胶和塑料加工领域的专业
人才和管理经验，在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面提升公
司管理效率和经营水平，降低经营成本。
4、品牌协同
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，
其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。通过本
次交易 KM 集团进入 A 股上市公司，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，
有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
（二）中国化工化工装备板块的整体协同效应
从产业价值链角度来看，橡胶轮胎加工产业链简要可分为密炼、挤出、裁
断、成型、硫化等环节。益阳橡机的密炼设备主要应用在轮胎及橡胶制品加工
的混炼，KM 集团的橡胶挤出设备主要应用在轮胎生产环节中挤出环节，益阳
橡机、桂林橡机均属于硫化机生产及加工业位于轮胎加工的下游。基于产业链
上下游的纵向延伸，益阳橡机、桂林橡机与 KM 集团主营业务之间具有协同效
应。
2016 年 4 月中国化工收购 KM 集团后，装备公司与 KM 集团联合成立整合
指导委员会及整合工作团队，并且聘请专业咨询顾问，就双方在技术升级改造、
业务转型、管理提升、统一品牌销售和采购资源协同、信息化、进一步开拓国
内国际市场等多方面的业务，展开研究并形成整合方案。在塑料单螺杆挤出设
备领域，KM 集团已开始与上市公司积极探索与合作研发，共同开发新的客户
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群，上市公司主营业务与 KM 集团主营业务之间具有一定协同效应。
根据整合计划，KM 集团与四家国内企业未来的业务定位有清晰的规划和
专业的分工：三明化机与华橡自控将逐步转型并成为专注于为 KM 集团配套生
产电动注塑机械与控制柜等部件的现代化、智能化生产加工基地；桂林橡机未
来将作为唯一的硫化机生产基地；益阳橡机未来将更加专注于除硫化机以外的
密炼设备与橡胶挤出设备的配套生产制造，纵向扩张，增强在轮胎加工产业链
的竞争优势。
综上所述，通过整合及不断优化资源配置，本次交易后的上市公司将基于
三明化机和华橡自控资产包的加工制造产能更好地助力 KM 集团实现中国区发
展计划，KM 集团利用先进的德国工业制造技术与工艺对现有资产进行升级改
造，增强自动化水平，并不断发挥协同效应，为广大股东持续创造回报。
六、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施
（一）整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有天华院有限的化工装备研发、生产和销
售业务的基础上，增加 KM 集团的塑料和橡胶加工机械业务（含三明化机、华
橡自控资产包）。
若本次交易顺利完成，KM 集团可利用中国化工强大的股东背景，降低融资
成本，同时受益于中国装备升级、服务升级的需求，KM 集团将加大对中国市场
的布局，提升本土化水平及产能，作为其未来主要的业务增长点。
三明化机、华橡自控资产包的生产经营将进行转型，成为 KM 集团全球价
值链的一环，利用 KM 集团先进的管理经验和全球渠道、品牌，调整产业结构，
优化产品组合，发挥已有的制造基础和生产成本的优势，抓住快速发展的亚太
市场的机遇，增强其国内外的竞争力。
上市公司将继续进行原有业务的经营，并借助 KM 集团的全球供应及销售
渠道，拓展目标客户，提升其化工装备方面业务的国际影响力。
本次交易中，装备公司将益阳橡机、桂林橡机委托上市公司进行管理。KM
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集团拟对其提供支持，使其成为轮胎生产的综合解决方案供应商。
2、资产整合
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将作为上市公司的全资子公司，
具有独立法人资格。上市公司将依 KM 集团的实际发展情况，结合自身的内控
管理经验和资产管理制度，在保持 KM 集团资产独立性的前提下，进一步规范
其现有的资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
上市公司将择期成立新的法人主体，承接拟收购的三明化机、华橡自控的
资产，打造为 KM 集团在中国新一代注塑机生产基地，与 KM 集团深入整合。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保
等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
3、财务整合
在财务管理方面，KM 集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系
中，上市公司对 KM 集团的财务管理体系进行规范和整合，建立 KM 集团符合规
范运作要求的财务管理制度，保证其和上市公司财务核算的一致性。此外，上
市公司将进一步完善和整合 KM 集团的内控制度，将 KM 集团的财务风险控制在
可控范围内，同时通过内外部审计对 KM 集团财务情况进行监督，增强对 KM 集
团的财务控制。
4、人员整合
本次交易完成后，保持 KM 集团现有管理层的稳定性，并给予其较高的自
主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；此外，上市公司将派驻监督、管理
人员，与 KM 集团建立长期有效的沟通机制，加强团队建设和企业文化培训，
以增强员工文化认同感，并熟悉上市公司规范运营要求。在此基础上，上市公
司将协助 KM 集团在全球范围内招聘优秀员工，帮助其取得更快发展。
5、机构整合
本次交易完成后，KM 集团作为独立法人资格，可自主独立经营，但上市公
司将对 KM 集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体
发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据 KM 集团生产经营需要，结合其
现有规章制度，进一步完善内控制度。
本次交易完成后，上市公司将尽快成立新的法人主体，承接拟收购的三明
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化机、华橡自控资产包，打造为 KM 集团在中国新一代电动化注塑机生产基地，
与 KM 集团深入整合，提高本土化程度。
6、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，装备卢森堡、三明化机及华橡自控的资产包将进入上市
公司。由于上市公司与 KM 集团、三明化机和华橡自控在业务内容、文化背景、
运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与 KM 集团，以及三明化机、华
橡自控之间能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在
一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会
对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一
定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方
面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将尽
快提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市
公司的规模、业务变化及整合的需要。
（2）上市公司将根据 KM 集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，
将 KM 集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统
中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风险能
力。
（3）上市公司将加强企业文化、团队及人力资源建设，保持有效沟通。
上市公司将组织团建活动和企业培训以尽快实现文化融合，加强不同子公司员
工对对方的认知。同时，建立有效的管理沟通机制，促进信息传递的效率，降
低信息不对称。此外，建立统一而灵活的人力资源政策和晋升通道，提拔、重
用优秀的中外员工，完善竞争激励机制，以促使与 KM 集团在本次交易完成后
快速实现内部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（4）KM 集团的管理团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和
业务的连贯性，上市公司将充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM
集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营
的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，
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预防优秀人才流失。
（二）对境外子公司实施有效管控的具体措施
1、经营管控
在现有业务发展的基础上，上市公司将充分发挥 KM 集团与现有业务的协
同性。上市公司将充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM 集团现有
核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营的相对独
立，但将在研发、采购、销售、质量管控等经营环节建立监督管理机制，既有
利于提升业务的运营质量和效率，又保证上市公司对 KM 集团的管控。上市公
司与 KM 集团的研发人员和销售人员可建立长期有效的沟通合作机制、资源共
享机制，提高研发效率，同时可以为客户提供更加全面、优质及低成本的解决
方案，增强上市公司不同板块之间的联动性。
2、财务及内部控制管控
上市公司将对 KM 集团进行严格的统一及规范，对其财务人员进行培训，
提高其专业素质，并按照上市公司的标准对 KM 集团严格要求。上市公司通过
建立统一的会计核算体系、财务管理体系和企业信息化平台，实现对 KM 集团
财务的集中管控目标。
上市公司根据内部控制管理制度，定期对 KM 集团的内部控制进行评价及
优化，从资金收付、销售、采购、生产等环节对其各项风险点进行预先评估，
判断是否存在内部控制缺陷，对出现的风险点及时进行整改，确保 KM 集团内
部控制制度在所有重大方面均是有效的，加强公司对于下属公司的管理力度，
避免出现较大的风险并对上市公司正常经营造成不利影响。
上市公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权
审批制，对超过授权范围内的资金使用由上市公司进行审批；所有涉及到资产、
资金、合同、重要事项的审批，均通过统一的 OA 系统按照相关授权审批制度
执行。
上市公司总部设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对总部及各
子公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法
性，审核各项会计报告的真实性、合规性和效益性，对内部控制制度和其他各
项管理措施的健全性、有效性进行审查评价并提出改进建议，对各子公司全面
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预算的执行情况进行审查评价，对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中
或终结审计，对经营管理中的重要问题开展专项调查等。
上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现 KM 集团
内部控制体系的持续改进与有效实施，通过组织机构设置与管理模式的有效运
营，保证公司对 KM 集团的控制权，最大限度地减少控制风险。
3、人员管控
上市公司的人力资源部门对 KM 集团的人员进行统一管理。KM 集团将遵照
总部人力资源管理制度制定各自的人力资源相关实施办法，接受总部人事行政
部的业务指导、管理和考核。
4、绩效管控
公司对收购标的制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，每
年通过营业收入、净利润、现金流、费用预算等指标对收购标的进行监控和考
核，并采取相应奖惩措施，以达到激励目的。
七、本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的情况
说明
（一）购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性
本次交易前，三明化机、华橡自控主要业务为轮胎硫化机的研发、生产、
销售。装备公司收购 KM 集团后，即着手开展 KM 集团与中国化工境内化工装备
板块业务的整合工作。KM 集团将借助中国化工在国内的渠道，瞄准中国等发展
中国家市场，开发新一代注塑机型。三明化机、华橡自控被选为注塑机新机型
的生产基地，拟用于新机型的机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的
机加工，电气控制柜组装，注塑机部件预组装和总装调试等。
上市公司通过本次交易，收购 KM 集团以及三明化机、华橡自控资产包，
有利于加快 KM 集团与中国化工的化工装备板块业务整合，更好地实现境内外
技术、产能、销售和管理的协同，尽快打造国际化的化工装备产业平台。
（二）相关资产包不能独立产生盈利和现金流
本次交易拟收购的三明化机、华橡自控资产包，主要包括土地使用权、房
屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等资产，不包括货币资金、原材料等生
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产经营必须的流动资产，以及商标、专利等无形资产，故三明化机、华橡自控
资产包无法独立运营并产生盈利和现金流。
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第十一节 财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
（一）装备卢森堡
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 46,274.03 67,294.67 72,617.57
衍生金融资产 872.84 3,013.39 987.03
应收票据及应收账款 158,051.66 176,314.83 155,832.79
预付款项 19,540.23 10,702.97 13,146.88
其他应收款 3,207.81 469.61 762.74
存货 270,416.12 227,764.67 202,049.49
其他流动资产 10,499.98 10,399.13 10,162.70
流动资产合计 508,862.66 495,959.26 455,559.20
长期应收款 24,890.98 26,227.88 31,564.00
长期股权投资 117.35 - -
固定资产 116,361.56 114,467.26 114,398.97
在建工程 5,321.82 4,306.45 2,855.75
无形资产 361,934.51 381,624.58 415,641.27
开发支出 11,347.59 6,977.52 8,337.76
商誉 341,583.66 340,841.32 347,304.53
长期待摊费用 1,632.23 1,836.00 1,885.03
递延所得税资产 6,505.53 10,986.65 10,727.10
其他非流动资产 2,254.00 2,108.02 1,624.31
非流动资产合计 871,949.24 889,375.66 934,338.73
资产总计 1,380,811.91 1,385,334.92 1,389,897.93
短期借款 5,329.14 5,644.00 4,809.36
衍生金融负债 4,699.16 2,325.71 4,873.19
应付票据及应付账款 144,779.33 148,335.07 131,294.86
预收款项 150,545.58 131,091.35 138,408.05
应付职工薪酬 41,054.40 41,469.20 36,840.05
应交税费 5,984.32 11,404.36 14,769.02
应付利息 2,804.63 2,421.63 1,976.69
其他应付款 7,277.16 6,833.25 12,591.59
一年内到期的非流动负债 29,673.62 27,678.82 23,499.03
流动负债合计 392,147.34 377,203.40 369,061.84
长期借款 333,557.85 349,727.57 528,610.83
长期应付款 1,570.19 1,729.72 48.77
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项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 93,118.06 94,056.58 101,419.03
预计负债 40,543.20 46,330.72 44,097.54
递延所得税负债 104,705.61 113,349.43 112,569.69
非流动负债合计 573,494.90 605,194.02 786,745.86
负债合计 965,642.25 982,397.41 1,155,807.70
实收资本 9.78 9.78 9.78
资本公积 383,101.75 383,101.75 235,677.82
其他综合收益 1,432.85 -732.40 5,179.09
未分配利润 30,625.28 20,558.37 -6,776.46
所有者权益合计 415,169.66 402,937.51 234,090.23
负债和所有者权益总计 1,380,811.91 1,385,334.92 1,389,897.93
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
减：营业成本 429,020.07 792,319.77 750,236.20
税金及附加 1,154.40 2,002.67 2,284.17
销售费用 91,615.46 158,598.91 144,701.87
管理费用 32,345.94 58,981.52 57,054.63
研发费用 3,419.32 6,125.38 6,232.70
财务费用 8,004.54 12,084.29 41,385.14
资产减值损失 -642.83 1,694.02 2,489.69
加：公允价值变动收益
-3,483.32 3,639.77 -15,131.12
（损失）
资产处置收益（损失） 153.88 62.29 -311.45
二、营业利润（亏损） 12,359.30 45,660.70 -24,396.90
加：营业外收入 2,477.76 2,029.02 877.84
减：营业外支出 241.19 839.66 1,696.49
三、利润（亏损）总额 14,595.86 46,850.06 -25,215.55
减：所得税费用 4,528.95 19,515.23 1,587.00
四、净利润（亏损） 10,066.91 27,334.83 -26,802.55
（二）三明化机土地、房产、主要设备
截至 2018 年 7 月 31 日，三明化机土地、房产、主要设备等资产分类及其
账面价值列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
土地使用权 3,127.64 2,633.60
房屋建筑物 6,483.85 5,026.47
构筑物 1,476.86 924.34
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机器设备 2,659.72 1,178.71
电子设备 293.01 46.72
车辆 152.71 27.57
在建工程 232.46 232.46
软件使用权 13.33 10.89
总计 14,439.58 10,080.75
（三）华橡自控土地、房产、主要设备
截至 2018 年 7 月 31 日，华橡自控土地、房产、主要设备等资产分类及其
账面价值列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
土地使用权 1,908.10 1,630.08
房屋建筑物 5,478.29 4,268.04
构筑物 357.98 257.21
机器设备 7,650.74 2,013.96
电子设备 296.76 104.50
车辆 292.61 119.59
软件使用权 30.90 9.87
总计 16,015.39 8,403.24
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
根据立信出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期简要
备考财务报表列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 58,053.21 88,896.52
衍生金融资产 872.84 3,013.39
应收票据及应收账款 213,766.99 232,336.81
预付款项 28,198.82 14,236.83
其他应收款 3,545.08 904.87
存货 313,895.92 262,530.99
其他流动资产 12,503.98 12,133.11
流动资产合计 630,836.83 614,052.51
长期应收款 24,890.98 26,227.88
长期股权投资 117.35
投资性房地产 354.38 361.26
固定资产 153,391.80 152,967.88
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项目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 6,265.21 4,435.64
无形资产 385,985.82 402,909.16
开发支出 11,347.59 6,977.52
商誉 341,583.66 340,841.32
长期待摊费用 1,632.23 1,836.00
递延所得税资产 9,284.23 13,510.52
其他非流动资产 5,274.15 5,272.80
非流动资产合计 940,127.40 955,339.97
资产总计 1,570,964.23 1,569,392.48
短期借款 17,329.14 12,644.00
衍生金融负债 4,699.16 2,325.71
应付票据及应付账款 155,288.71 163,102.15
预收款项 170,979.10 147,215.16
应付职工薪酬 41,075.97 41,472.63
应交税费 7,117.30 12,461.49
其他应付款 13,761.26 12,506.26
一年内到期的非流动负债 29,673.62 27,678.82
流动负债合计 439,924.25 419,406.22
长期借款 333,557.85 349,727.57
长期应付款 2,803.17 2,105.46
长期应付职工薪酬 93,118.06 94,056.58
预计负债 40,543.20 46,330.72
递延收益 2,006.08 1,711.55
递延所得税负债 104,705.61 113,349.43
非流动负债合计 576,733.96 607,281.31
负债合计 1,016,658.22 1,026,687.54
归属于母公司所有者权益合计 554,306.01 542,704.94
所有者权益合计 554,306.01 542,704.94
负债和所有者权益总计 1,570,964.23 1,569,392.48
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
一、营业总收入 610,512.11 1,118,398.56
二、营业总成本 596,578.56 1,084,528.18
其中：营业成本 453,021.15 830,411.40
税金及附加 1,441.58 2,495.60
销售费用 93,223.39 161,600.84
管理费用 36,694.86 64,374.26
研发费用 4,529.86 8,936.14
财务费用 8,154.03 12,296.64
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项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
资产减值损失 -486.44 4,413.31
加：公允价值变动收益 -3,483.32 3,639.77
资产处置收益 153.76 62.29
其他收益 171.78 1,440.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,775.76 39,012.47
加：营业外收入 3,207.19 3,365.31
减：营业外支出 251.72 962.78
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,731.23 41,415.01
减：所得税费用 4,295.40 18,773.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,435.83 22,641.06
六、其他综合收益的税后净额 2,165.24 -5,911.48
七、综合收益总额 11,601.07 15,982.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,601.07 15,982.88
归属于少数股东的综合收益总额 - -
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第十二节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。
中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗下
有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和
化工装备 6 个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑机械与
化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均属于化工
装备板块。
本次交易前，KM 集团在塑料机械设备领域与上市公司存在同业竞争关系。
本次交易系为了履行 2013 年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的
相关承诺，将旗下主要橡塑机械资产注入上市公司。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易拟注入上市公司的标的资产为装备卢森堡 100%股权，以及三明化
机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。本次交易完成后，
上述标的资产均成为上市公司旗下子公司或业务，上市公司的实际控制人仍为中
国化工。
装备公司下属益阳橡机的主要业务为密炼机及硫化机系列制造、桂林橡机的
主营业务为硫化机制造。因此，本次交易完成后，益阳橡机、桂林橡机与上市公
司及其下属公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业
竞争问题，益阳橡机、桂林橡机的上级单位装备公司已与上市公司签署股权托
管协议，将装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机 100%股权（“托管股权”）委托
天华院管理，并向天华院支付托管费用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，中国化工/装备公司计划在益阳橡机、
桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且 2 年内能够持续盈利，以及具备
注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法
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规和监管规则等）后的 1 年内，经有关部门核准或备案及上市公司内部审议通
过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、
装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控分别就避免同业竞争出具了相关承
诺：
（1）中国化工、装备公司承诺如下：
“本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以
下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上
市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。
鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业
竞争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、
桂林橡机 100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费
用。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机
扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公
司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监
管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议
通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对其注入上市公司
构成实质障碍的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、桂林橡机
除外）与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：
在作为天华院的实际控制人期间，除控制益阳橡机、桂林橡机外，本公司
不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其
他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华
院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦
将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
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咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、
桂林橡机除外）与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以
下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及
其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接
或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合
法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务
依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院
及其下属企业。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期
间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为天华院的间接股东之日止。”
（2）装备环球、三明化机及华橡自控分别承诺如下：
“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企
业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设
备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接
控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、
提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣
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传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及
其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业
相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接
或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依
市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其
下属企业。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期
间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为天华院的股东之日止。”
二、关联交易分析
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、装备卢森堡关联方情况
（1）控股公司情况
对装备卢森堡 对装备卢森堡
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
装备环球 香港 投资控股 100% 100% 5.0501 亿欧元
中国化工装 化工装备
北京 56.49% 56.49% 10 亿人民币
备有限公司 制造
装备卢森堡的最终控制方为中国化工。
（2）子公司情况
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单位：%
2018 年
2017 年度 2016 年度
主要经 1-7 月
序
子公司名称 营地及 业务性质 持股比例 持股比例 持股比例 取得方式
号
注册地
直接 间接 直接 间接 直接 间接
KraussMaffei 非同一控
1 德国 管理 - 100 - 100 - 100
Group GmbH 制下合并
KraussMaffei
产品生产 非同一控
2 Technologies 德国 - 100 - 100 - 100
GmbH 及销售 制下合并
KraussMaffei
产品生产 非同一控
3 Automation 德国 - 100 - 100 - 100
GmbH 及销售 制下合并
KraussMaffei 产品生产 非同一控
4 德国 - 100 - 100 - 100
Berstorff GmbH 及销售 制下合并
Krauss-Maffei 非同一控
5 德国 管理 - 100 - 100 - 100
China GmbH 制下合并
非同一控
6 PLAMAG GmbH 德国 产品生产 - 100 - 100 - -
制下合并
Burgsmüller 非同一控
7 德国 产品生产 - 100 - 100 - 100
GmbH 制下合并
Netstal
非同一控
8 Deutschland 德国 产品销售 - 100 - 100 - 100
GmbH 制下合并
Krauss-Maffei 产品生产 非同一控
9 美国 - 100 - 100 - 100
Corporation 及销售 制下合并
Netstal-Maschinen 产品生产 非同一控
10 瑞士 - 100 - 100 - 100
AG 及销售 制下合并
KraussMaffei
非同一控
11 Group France 法国 产品销售 - 100 - 100 - 100
SAS 制下合并
KraussMaffei 非同一控
12 英国 产品销售 - 100 - 100 - 100
Group UK Ltd 制下合并
Krauss-Maffei 产品生产 非同一控
13 意大利 - 100 - 100 - 100
Italiana SRL 及销售 制下合并
KraussMaffei
斯洛伐 非同一控
14 Technologies, 产品生产 - 100 - 100 - 100
spol. sro 克 制下合并
Krauss-Maffei 产品生产 非同一控
15 日本 - 100 - 100 - 100
Japan K.K 及销售 制下合并
Krauss-Maffei do 非同一控
16 巴西 产品销售 - 100 - 100 - 100
Brasil Ltda 制下合并
Krauss Maffei 澳大利 非同一控
17 产品销售 - 100 - 100 - 100
Austria Ges. mbH 亚 制下合并
Krauss-Maffei
非同一控
18 (Schweiz) AG, 瑞士 产品销售 - 100 - 100 - 100
Rotkreuz 制下合并
Krauss-Maffei 非同一控
19 韩国 产品销售 - 100 - 100 - 100
Korea Ltd., Seoul 制下合并
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KraussMaffei
Machinery 非同一控
20 中国 产品生产 - 100 - 100 - 100
(Zhejiang) Co., 制下合并
Ltd., Haiyan
Krauss-Maffei
Extrusion
非同一控
21 Technology 中国 产品生产 - 100 - 100 - 100
(Zhejiang) Co., 制下合并
Ltd
Shanghai
KraussMaffei 非同一控
22 中国 产品销售 - 100 - 100 - 100
Machinery Co., 制下合并
Ltd., Shanghai
KraussMaffei
非同一控
23 Group Benelux 比利时 产品销售 - 100 - 100 - 100
N.V., Zaventem 制下合并
KraussMaffei 非同一控
24 意大利 产品销售 - 100 - 100 - 100
Group Italia SRL 制下合并
Krauss Maffei de
非同一控
25 Mexico S. de R.L. 墨西哥 产品销售 - 100 - 100 - 100
de C.V 制下合并
KraussMaffei
非同一控
26 Group South East 泰国 产品销售 - 100 - 100 - 100
Asia Co., Ltd 制下合并
KraussMaffei
非同一控
27 Technologies 印度 产品销售 - 100 - 100 - 100
India Pvt Ltd 制下合并
Netstal-Máquinas 非同一控
28 西班牙 产品销售 - 100 - 100 - 100
SA 制下合并
KraussMaffei
非同一控
29 Group Singapore 新加坡 产品销售 - 100 - 100 - 100
Pte. Ltd 制下合并
KraussMaffei
哥伦比 非同一控
30 Group Andina 产品销售 - 100 - 100 - 100
SAS 亚 制下合并
MPM
非同一控
31 Luxembourg 2(c) 卢森堡 管理 - 100 - 100 - 100
S.àr.l 制下合并
Krauss-Maffei
Plastics
非同一控
32 Machinery 中国 产品销售 - 100 - 100 - 100
(Shanghai) Co., 制下合并
Ltd.,
Netstal Injection
Moulding
非同一控
33 Machines 中国 产品销售 - 100 - 100 - 100
(Shanghai) Co. 制下合并
Ltd
KraussMaffei
Group Andina 哥伦比
34 产品生产 - 100 - 100 - - 新设
S.A.S, Bogota, 亚
Columbia
（3）联营公司情况
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单位：%
2018 年
2016 年度 对联营企
2017 年度
主要经 1-7 月
序 业投资的
联营公司名称 营地及 业务性质 持股比例 持股比例 持股比例 会计处理
号
注册地
直接 间接 直接 间接 直接 间接 方法
凯泽斯
1 Gindumac 产品销售 20 - 20 - 20 - 权益法
劳滕
2、装备卢森堡关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
装备公司 服务费 - 4,083,762.60 10,624,041.40
合计 - 4,083,762.60 10,624,041.40
（2）关联方资金拆借情况
2018 年 1-7 月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
借出
Gindumac 7,432,135.00 2018 年 3 月 12 日 2028 年 3 月 11 日 3.95%
2017 年度
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
归还
装备环球 1,446,244,414.53 2016 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 25 日 3.85%
2016 年度
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
借入
装备环球 1,829,775,990.40 2016 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 25 日 3.85%
归还
装备环球 423,021,477.60 - - -
装备卢森堡与关联方之间资金拆借产生的利息支出列示如下：
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单位：元
2018 年 1 月 1 日
项目 2017 年度 2016 年度
至 7 月 31 日止期间
利息支出 - 27,994,872.78 39,483,803.07
（3）关键管理人员报酬
单位：元
2018 年 1 月 1 日
项目 2017 年度 2016 年度
至 7 月 31 日止期间
关键管理人员报酬 16,687,098.90 32,756,157.10 29,313,905.10
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 装备公司 14,707,804.00 14,707,804.00 10,624,041.40
于 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上述关
联方应收账款均已全额计提坏账准备。
3、关联方应收款项说明
报告期末装备卢森堡应收装备公司 1,470.78 万元，已全额计提坏账准备。
装备公司及联合投资方自 2016 年收购 KM 集团以来，全面推进 KM 集团与中
国化工下属化工装备业务板块的整合。KM 集团与装备公司下属桂林橡机、益阳
橡机和三明化机（包括华橡自控）积极开展技术交流，并向其提供生产工艺优
化提升等提供技术咨询服务。
双方最初约定由装备公司支付相应的款项，因此装备卢森堡在提供相应的
服务后确认应收账款。随后，中国化工下属上市公司天华院商讨重大资产重组
事宜，进一步推进化工装备业务板块的资产整合。经双方友好协商，装备公司
与装备卢森堡达成一致，不再支付相关的款项。截至 2018 年 7 月 31 日，装备
卢森堡根据其会计政策对该应收账款全额计提坏账准备。
本次交易完成后，桂林橡机与益阳橡机将由上市公司托管，根据托管协议
装备公司每年应向上市公司支付托管费合计 100 万元；三明化机和华橡自控资
产包将进入上市公司体系内，不再产生上述关联交易。
综上，上述关联应收账款全额计提坏账准备具有合理性。
（二）交易标的报告期内关联交易的必要性
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报告期内装备卢森堡发生的上述关联交易主要由于前次装备公司控股的境
外项目公司收购 KM 集团 100%股权而形成。其中，金额较大的关联交易为装备
环球向装备卢森堡提供的股东借款。
2016 年 4 月 26 日，装备卢森堡向股东装备环球借入 5 年期关联方贷款折
合人民币 1,829,775,990.40 元，年利率 3.85%。于 2016 年 6 月 20 日，装备卢森
堡偿还部分借款折合人民币 423,021,477.60 元。于 2017 年度，装备卢森堡股东
装备环球豁免了该笔借款及相应的应付利息义务折合人民币 1,474,239,287.31
元，装备卢森堡将该笔债务豁免金额转入资本公积。
综上，报告期内发生的上述关联交易，主要是由于装备卢森堡与装备公司
之间的投资关系和集团化工装备板块相关整合形成的，上述关联交易合理、公
允，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
（三）交易标的报告期内关联交易的公允性
装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照 3.85%计提利息费用。
作为前次收购整体资金安排的一部分，装备环球向装备卢森堡提供约 2.34
亿欧元的股东借款，期限为 5 年、年利率为 3.85%。此股东借款不涉及质押或
担保。装备卢森堡又向装备德国提供约 2.34 亿欧元的股东借款，期限为 5 年、
年利率为 4.1%。
1、装备卢森堡向装备德国提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在当时的市场
环境下，根据汤森路透 Eikon 数据库的查询结果，装备德国的收购对象原 KMG
的标普信用评级和穆迪信用评级分别为 B+和 B1。考虑到装备德国的收购对象
为原 KMG 以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的次级偿付安排，最终确
定此股东借款的信用评级较原 KMG 略有下降，标普信用评级和穆迪信用评级分
别 为 B 和 B2 。 基 于 前 述 评 级 结 果 以 及 在 汤 森 路 透 Eikon 数 据 库 和
LoanConnector/DealScan 数据库进行的统计和敏感性分析，装备卢森堡向装备
德国提供的股东借款的合理年利率区间为 3.58%到 4.47%，均值为 4.08%。因此，
装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率 4.1%是合理公允的。
2、装备环球向装备卢森堡提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在装备环球、
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装备卢森堡和装备德国之间发生的两笔股东借款中，装备卢森堡实际上承担了
类似于借款管理人的角色，并且需承担一定的信用风险。在当时的市场环境下，
基于对 Dealscan 数据库中可比第三方交易的查询和统计结果，第三方借款管
理人在此类交易中收取的年费一般为 20-25 个基点。为了对装备卢森堡承担的
角色和信用风险进行合理补偿，综合可比第三方交易的查询和统计结果，最终
确定装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率较装备卢森堡向装备德国
提供的股东借款年利率低 25 个基点，即为 3.85%。
因此，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率 3.85%是合理公允的，
不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
综上，报告期内装备卢森堡与中国化工及其下属公司之间的关联交易系双方
遵循公正、公平、公开原则进行双向选择的结果、程序合规，不存在一方利用关
联交易损害另一方利益的情况。
（四）交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易前，中国化工为天华院的实际控制人。本次交易对方中，装备环球、
三明化机和华橡自控均为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本
次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关联
交易，主要内容为上市公司向关联方销售商品和提供咨询服务。
本次交易前后，报告期内上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：
单位：元
序号 项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
本次交易完成前
1 关联销售商品及提供劳务收入 276,752.14 9,110,377.38
2 占总营业务收入的比例 0.09% 2.04%
3 关联采购商品及接收劳务支出 9,827.59 299,470.07
4 占总营业务成本的比例 0.00% 0.08%
本次交易完成后
1 关联销售商品及提供劳务收入 276,752.14 13,194,139.98
2 占总营业务收入的比例 0.00% 0.12%
3 关联采购商品及接收劳务支出 9,827.59 299,470.07
4 占总营业务成本的比例 0.00% 0.00%
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本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，规范与中
国化工及其下属企业之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保
持上市公司的独立性。
（五）规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合
法权益，中国化工、装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》：
1、中国化工、装备公司分别承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装备有限公司将终止
与上市公司及其下属子公司的任何关联交易；本公司及本公司拥有实际控制权
或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、
规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华
院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、
天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、装备环球、三明化机及华橡自控分别承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业
及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文
件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华院及其中小股东利
益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、
天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十三节 风险因素
投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若目标公司资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑
等问题，将可能导致重组无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价
的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：
1、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
2、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
3、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
4、中国证监会对本次交易方案的核准；
5、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决
策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存
在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为 630,279.90
万元，评估增值率为 55.77%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，
但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
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国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不
符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本
次交易标的资产评估增值的风险。
（四）商誉减值风险
本次上市公司收购装备卢森堡 100%股权属于同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。
2016 年 4 月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了
KM 集团 100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡
合并报表层面存在因收购 KM 集团所产生的商誉为 4.42 亿欧元（折合 34.60 亿
人民币）。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了做减值测试。如果 KM 集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过
102,600 万元，拟用于 KM 集团、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、
产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司
可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关
公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的
运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
二、标的资产相关风险
（一）原材料价格波动风险
受宏观经济及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材
料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
对此，公司将通过执行集中采购制度、与客户协商调整销售价格及收款进度、
提高生产效率和管理水平、加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公
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司生产经营可能造成的不利影响。但未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能
对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（二）下游行业波动风险
KM 集团的下游行业包括汽车、化工、医药等行业，下游应用广泛，上述行
业对塑料橡胶制品的需求将带动 KM 集团业务的发展。从行业总体来看，单一行
业对橡塑机械需求影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。2000
年至 2015 年，全球塑料行业仍保持 4%至 5%左右的年均复合增长率，目前重点
下游行业前景乐观，尤其汽车轻量化等趋势亦进一步为塑料需求的提升提供了潜
力。如德国机械设备制造业联合会(VDMA)统计，2015 年全球塑料机械行业增长
率为 4.7%，与下游行业增速基本保持一致。但鉴于全球整体制造业投资及下游
重点行业的波动仍具有一定的不确定性，相比上世纪六七十年代，塑料行业的年
均发展速度仍有所降低。因此，未来下游产品需求的波动可能对 KM 集团产品销
售产生影响。
（三）汇率波动风险
KM 集团的生产和销售涉及全球多个国家和地区，采购和销售活动涉及的货
币种类较多，因此 KM 集团面临潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风
险，也包括折算风险。报告期内，KM 集团以欧元为记账本位币和业务开展的主
要结算货币，承受外汇风险主要与欧元、美元、瑞士法郎及人民币等主要货币
有关。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，上市公
司合并报表记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、美元等货币之间的汇
率波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动风险。
虽然 KM 集团已建立了较完善的汇率风险管理制度，并通过汇率互换合同
等金融衍生工具最大限度降低汇率风险敞口，但相关货币的汇率波动仍可能对
KM 集团及本次交易后上市公司的经营业绩产生一定影响。
为应对并进一步降低汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，KM 集团
具体拟采取以下措施进行风险防范：
1、集团总部实施外汇统筹管理
KM 集团德国慕尼黑总部负责制定总体预算及合并各区域财务报表，并在此
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过程中分析和管理外汇整体风险。与外汇风险相关的风险管理政策由 KM 集团
资金部制定，集团财资总监批准后，要求各子公司共同遵守。总部通过实施外
汇统筹管理，控制整体的外汇风险敞口。
2、合理选择汇率风险管理工具
KM 集团管理层结合国际汇率波动情况，通过使用衍生金融工具进行汇率风
险管理。根据 KM 集团财务管理政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口
大于 50,000 欧元，下属子公司在取得订单时可以自主购买或提示 KM 集团资金
部购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司外汇风险敞口不得超过五十
万欧元。KM 集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞口的管理是否符合集团
财务管理政策。KM 集团结合业务开展情况，已合理购入多种货币、多种期限的
汇率互换远期合同。
3、合理安排结算币种
境外子公司采购和销售尽量采用同币种结算，减少汇率波动带来的影响。
4、采购合同中约定价格调整机制
KM 集团部分采购合同中约定了价格调整机制。价格调整机制系合同支付价
格根据相关参数在约定调整周期内的实际变动进行调价，调整周期为月、季度、
半年或一年。受当地汇率波动影响，价格指数、人工成本、税收等指标也将发
生不同程度波动，当波动超过一定幅度时将进而触发价格调整机制，通过调整
采购价格，在一定程度上可降低汇率波动对 KM 集团经营业绩产生的影响。
（四）税务风险
KM 集团需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，KM 集团的实际
税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递
延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构
有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，
并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，KM 集团
所在经营区域的税率变化或其他潜在税收规则变化，或对上市公司未来合并报
表财务数据产生一定的影响。
KM 集团重视业务经营所在国家和地区的法律法规，积极跟进当地税收政策
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的变化，在保证公司合法经营及依法纳税的基础上，通过内部经营团队及视需
要聘请的外部顾问进行合理税收筹划，对资源进行整合，节约税务成本，尽量
减小税务风险对公司经营的影响。同时，全球分散化的经营布局也有助于减小
单一国家税务政策重大变化对 KM 集团经营业绩的影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
KM 集团的生产和销售涉及较多国家和地区，若相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，或相关国家和地区政治、经济和
财政不稳定，可能会对 KM 集团业务经营产生重要的影响。
各国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对 KM 集团的生产经营具有重
要影响。若相关国家和地区出现进出口和贸易限制、政府定价干预、资本调回
限制、反倾销反补贴等贸易调查、加征关税等情形，将对 KM 集团在这些国家
和地区的经营活动及盈利能力产生不利影响。
虽然 KM 集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚
至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM 集团
经营业绩和盈利能力造成不利影响。
KM 集团主要采取以下措施应对所在国政治经济环境变化和政策变化风险：
1、建立国别风险考核机制
KM 集团在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的政治
经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的法治
体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为存在
较高国别风险的客户，KM 集团会对客户资信进行重点关注与评估，严格控制客
户的资信，以减少未来可能造成的损失。
2、分散经营布局
KM 集团充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化经营布局，减少
对单一国家的布局和业绩依赖，分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政
治经济环境、产业政策、贸易政策的不确定性而产生的相关业务风险，从而保
证企业整体的稳定经营和持续发展。
3、持续关注所在国政治经济环境和政策变化
KM 集团对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、贸易
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政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化
时，KM 集团将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或政策变化
带来的不利影响。例如，在中美贸易摩擦加剧、美国政府对中国进口商品加征
关税后，KM 集团积极谋划调整其全球生产和销售布局，将部分原先由中国工厂
生产和销售的美国客户订单转移至欧洲生产并发货，同时将部分原先由欧洲工
厂负责生产的南美洲客户订单转移至中国生产，以求降低中美贸易摩擦对其生
产经营的影响。
4、聘用当地员工进行生产、管理，降低投资决策及文化差异风险
经过多年经营发展，KM 集团已在全球范围构建了成熟的管理架构。KM 集
团境外子公司聘请当地员工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等
相关工作。KM 集团可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的
政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在
当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。
（六）环境监管风险
塑料机械制造虽然不属于高污染行业，但仍然受到环保部门的监管。KM
集团在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国
内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作
进入常态化，未来 KM 集团进一步拓展中国业务的同时，也需要适应我国日益
严格规范的环境监管要求。应对上述环境监管会花费一定的财务资源和人力资
源。
（七）潜在诉讼赔偿风险
截至本报告书签署之日，KM 集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷等原
因的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM 集团目前无法判断判决
结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资子公司，上市公司的资产
规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面
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对标的公司进行整合。同时，三明化机以及华橡自控等本次注入上市公司的部
分土地、房产、主要设备等资产及业务将在重组成功实施后与 KM 集团整合，
提升注入资产或业务的经营能力。
虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之
间以及 KM 集团与国内企业之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效
果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过 KM 集团全球管理层与中国团队
一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有
权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）募投项目的实施风险
由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，上市公
司收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股
收益被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益
被摊薄的风险，上市公司将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资
金，确保募集资金尽快产生效益。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、
单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可
行性分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率等措施以保
障募集资金投资项目新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、
项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及
预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目
实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。
（三）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资下属公司，KM 集团在境
外获得的盈利或需通过分红进入上市公司；本次交易的配套资金募集完成后，
用于 KM 集团项目建设部分的资金将由上市公司提供给 KM 集团进行相关项目
建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 KM 集团分红资金
无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
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公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 KM 集团提供建设项目所需
资金，KM 集团需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需
求，将可能导致 KM 集团建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对
KM 集团及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产装备卢森堡的定价依据。根据
《重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数或收入数不足
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经
与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致装备卢森堡的实际净
利润数低于承诺数及/或补偿期限届满时装备卢森堡 100%股权出现减值时，业
绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及多个国家和地区，相关材料和文件的
原始语种涉及多国语言，前次收购和相关协议亦以英语表述。因此，为了便于
投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方、交易标的以及前次收购的交
易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等
均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能无法十分贴切地表述原
文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会
对投资者作出重大投资决策产生误导。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及
其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人
非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 7 月末资产负债率
分别为 24.89%、27.69%和 30.56%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司
负债规模、资产负债率预计有所增加。
本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将有一定幅度上升，但仍然将
维持在合理水平，具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司相关指标
影响的分析”的相关内容。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律
的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独
立性，维护公司及中小股东的利益。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
上市公司现行的《公司章程》对股利分配政策的规定如下：
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“（一）利润的分配原则在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础
上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对
股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的
基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行
现金分配的方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后
的可供分配利润为正的情况下，公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会
可以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大
会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
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受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当
对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董
事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，
并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在符合现金分红条件情况下，因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
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公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关法律、法规和规范性文件及《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》的
规定，上市公司董事会制定了《青岛天华院化学工程股份有限公司股东回报规划
（2018-2020 年）》，并经第六届第二十三次董事会审议通过，具体内容如下：
“1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次
现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
3、受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事
应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司
股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配
预案的建议和监督。
股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报规划。
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公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维
护社会公众股东权益。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
六、相关方买卖股票的自查情况
上市公司自 2017 年 7 月 3 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及上交所的相关要求，天华院、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公
司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自
查。
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，交易各方对本次重组停牌前 6 个
月，即 2017 年 1 月 2 日至 2018 年 7 月 16 日（以下简称“自查期间”），上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、
相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）
买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中登公司出具的查询结果以及相关人员
出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或机构买卖天华院股票
的情形：
1、中信建投证券买卖天华院股票的情况
中信建投证券自营部门未在自查期间内购买并出售天华院的股票，中信建投
证券衍生品交易部高频交易曾有买卖天华院股票的记录，但属于中国证监会豁免
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情况，中信建投证券无泄漏有关信息或者建议他人买卖天华院股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
单位：股
买卖时间 买卖数量 交易方向
2017 年 3 月 20 日 99,100 买入
2017 年 3 月 21 日 49,300 买入
2017 年 3 月 22 日 1,700 买入
2017 年 3 月 23 日 64,600 买入
2017 年 3 月 24 日 95,200 买入
2017 年 3 月 27 日 22,600 卖出
2017 年 3 月 28 日 116,000 卖出
2017 年 3 月 29 日 126,700 买入
2017 年 3 月 30 日 1,900 卖出
2017 年 4 月 10 日 40,000 卖出
2017 年 4 月 11 日 102,100 卖出
2017 年 4 月 12 日 30,000 买入
2017 年 4 月 13 日 40,000 买入
2017 年 4 月 14 日 54,500 卖出
2017 年 4 月 17 日 16,000 卖出
2017 年 4 月 18 日 10,000 买入
2017 年 4 月 19 日 19,766 卖出
2017 年 4 月 20 日 30,000 买入
2017 年 4 月 21 日 30,000 卖出
2017 年 4 月 24 日 30,000 买入
2017 年 4 月 25 日 51,700 卖出
2017 年 4 月 26 日 145,400 买入
2017 年 5 月 2 日 9,800 卖出
2017 年 5 月 3 日 38,000 买入
2017 年 5 月 4 日 62,800 卖出
2017 年 5 月 5 日 27,820 卖出
2017 年 5 月 8 日 36,000 卖出
2017 年 5 月 9 日 10,500 买入
2017 年 5 月 10 日 10,000 买入
2017 年 5 月 11 日 65,900 卖出
2017 年 5 月 17 日 15,000 卖出
2017 年 5 月 19 日 67,000 卖出
2017 年 5 月 22 日 41,614 卖出
注：上述交易非中信建投证券股份有限公司自营买卖天华院股票的记录，是中信建投证券
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股份有限公司衍生品交易部高频交易买卖天华院股票的记录。
2、中金公司买卖天华院股票的情况
中金公司自营交易股票账户于自查期间累计买入 309,800 股，累计卖出
386,200 股，期末无持股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查期间累计买
入 402,500 股，累计卖出 399,500 股，期末持仓 3,000 股。中金浦成投资有限公
司于自查期间累计买入 2,500 股，累计卖出 2,500 股，期末无持股。中金香港子
公司 CICC Financial Trading Limited 于自查期间累计买入 7,300 股，累计卖出
7,300 股，期末无持仓。中金基金管理有限公司于自查期间累计买入 218,700 股，
累计卖出 184,182 股，期末持仓 117,700 股。
单位：股
账户名 股份变动情况 交易方向 自查期间末持股情况
中金公司自营交易股票 309,800 买入
0
账户 386,200 卖出
中金公司资产管理部门 402,500 买入
3,000
管理的账户 399,500 卖出
2,500 买入
中金浦成投资有限公司 0
2,500 卖出
中 金 香 港 子 公 司 CICC 7,300 买入
0
Financial Trading Limited 7,300 卖出
218,700 买入
中金基金管理有限公司 117,000
184,182 卖出
中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项
规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。
中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、
信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门、中金浦成投资有限公司、中金基
金管理有限公司、中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有和买卖天
华院股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的
日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，中金公司没有通过任何其他方式在天华院拥
有权益。
3、赵春阳买卖天华院股票的情况
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赵春阳系汉德资本的财务总监郑晶晶家属，自查期间赵春阳买卖天华院股票
的情况如下：
单位：股、元/股
交易日期 股份变动情况 价格 交易方向
2017 年 3 月 21 日 4,000 15.54 买入
2017 年 3 月 29 日 -4,000 15.86 卖出
针对上述股票买卖情况，赵春阳出具了如下说明：“本人并未参与本次重组
事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次
资产重组相关信息的情况，郑晶晶亦未以任何形式向本人透露本次资产重组相关
信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖天华院股票。本人买卖
天华院股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资
理念做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。”
4、闵江婷通过许显仪股票账户买卖天华院股票的情况
闵江婷系桂林橡机常务副总张洪波的妻子，许显仪女士是张洪波的母亲，自
查期间闵江婷通过许显仪股票账户买卖天华院股票的情况如下：
单位：股、元/股
交易日期 股份变动情况 价格 交易方向
2017 年 3 月 24 日 10,000 15.40 买入
2017 年 3 月 27 日 -10,000 15.57 卖出
2017 年 3 月 27 日 10,000 15.00 买入
2017 年 3 月 28 日 -10,000 16.06 卖出
2017 年 4 月 6 日 10,000 15.35 买入
2017 年 4 月 6 日 10,000 15.32 买入
2017 年 4 月 7 日 10,000 15.16 买入
2017 年 4 月 7 日 -10,000 14.98 卖出
2017 年 4 月 8 日 -10,000 14.97 卖出
2017 年 4 月 20 日 -10,000 14.97 卖出
针对上述股票买卖情况，闵江婷出具了如下说明： 本人经许显仪女士同意，
代为其操作股票账户，本人自己的股票账户未买卖过天华院股票。本人并未参与
本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人
透露本次资产重组相关信息的情况，张洪波亦未以任何形式向本人透露本次资产
重组相关信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖天华院股票。
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本人买卖天华院股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本
人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。”
5、蔡笑天买卖天华院股票的情况
蔡笑天系装备环球董事、桂林橡机及三明化机法定代表人蔡挺先生的家属，
自查期间蔡笑天买卖天华院股票的情况如下：
单位：股、元/股
交易日期 股份变动情况 价格 交易方向
2018 年 2 月 28 日 200 11.95 买入
2018 年 3 月 14 日 300 11.30 买入
针对上述股票买卖情况，蔡笑天出具了如下说明：“本人并未参与本次重组
事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次
资产重组相关信息的情况，蔡挺亦未以任何形式向本人透露本次资产重组相关信
息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖天华院股票。本人买卖天
华院股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理
念做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形。”
七、本次交易对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
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立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控对认购股份的锁定期出
具了承诺，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份
具体情况”之“（四）股份锁定情况”的相关内容。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组的交易对方装备环球对装备卢森堡的业绩出具了承诺，具体情况详
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见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）
业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
（七）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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八、KM集团与装备公司高管兼职情况
Frank Stieler 先生目前担任 KM 集团 CEO，属于 KM 集团高级管理人员。根
据中国化工的决定，Frank Stieler 先生于 2018 年 5 月 4 日被任命为装备公司的
CEO。
根据《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求，上市公司的经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外
的其他职务；控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间
和精力承担上市公司的工作。
本次交易完成后，KM 集团将成为上市公司的子公司。因此，Frank Stieler
先生将同时担任 KM 集团和装备公司的首席执行官。
为解决上述问题，装备公司承诺，本次交易交割前，将根据《上市公司治理
准则》等相关法律法规的规定以及国家及地方关于国有企业高管人事任免的有关
规定，采取相应措施处理 Frank Stieler 先生的任职事宜，并保证本次交易完成后
Frank Stieler 先生的任职符合《上市公司治理准则》等相关法律法规对上市公司
高级管理人员任职的相关要求。本次交易后，装备公司将积极保持天华院人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
九、装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履
行情况，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有
的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支
配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合
并计算。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款及该款第（二）项，
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人，在化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华
橡自控同受中国化工控制的情形下，互为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项，“在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加
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其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于按照
前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
本次交易前，中国化工同时控制的化工科学院、中车集团为一致行动人，
此外通过安信乾盛持有 0.73%，合计持有上市公司 53.02%的股份。
按照将桂林橡机主要经营性资产及负债剔除标的资产范围后的方案，本次
交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明
化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将分别持有上市公司 11,752.98 万股
股份，占比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.94%，上市公司公
众投资者合计持股比例仍超过 10%。
综上，中国化工在上市公司中拥有权益的股份在本次交易前已超过 50%，在
本次交易后通过其控制的装备环球及其一致行动人继续增加在上市公司拥有的
权益后，上市公司公众投资者持股比例仍超过 10%，不影响上市公司上市地位，
装备环球可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条的规定。
十、本次交易完成后，上市公司主营业务所属行业不
存在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》
规定的外商投资准入方面的特别管理措施
根据上市公司现行有效的《营业执照》，上市公司经营范围为“机械、防
腐设备、计算机开发、生产销售；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”上市公司主营业务为
化工装备研发、生产和销售，属于《上市行业分类指引》（2012 年修订）中“C
制造业”项下的“C35 专用设备制造业”。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，针对制
造业列举了印刷业、核燃料及核辐射加工业、中药饮片加工及中成药生产、汽
车制造业、通信设备制造和其他制造业的部分子行业设置市场禁入、中方股权
比例等特别管理措施。上市公司主营业务所属行业不属于前述禁止或限制类行
业，在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
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十一、本次交易适用《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等
的相关事项
（一）本次交易适用《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
1、本次交易适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理
办法》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，《战投管理办法》适
用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公
司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：
（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（3）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对
上述领域的上市公司进行投资；
（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟认购上市
公司发行新股方式取得上市公司 A 股股份，在不考虑配套融资的情况下，装备
环球于本次交易完成后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本
的 52.20%，装备环球已承诺自本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相
关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让，本次交易完成后六个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个
月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将
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自动延长六个月。此外，本次交易不存在违反外商投资规定及国有资产管理规
定的情形。据此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
2、本次交易适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司
应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公
司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十七条和二十八条规定，以股权作为支付手段并购
境内公司的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公
司及其管理层最近 3 年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目
的公司外（根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内
公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控
制的境外公司），境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交
易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公
司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无
所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在
境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司
的股权最近 1 年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节
所规定的特殊目的公司。
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟以认购上
市公司发行新股方式取得上市公司 A 股股份，据此，本次交易应适用《并购规
定》中关于取得上市公司 A 股股份方式的相关规定。
同时，基于如下考虑，本次交易满足商务部根据《并购规定》对本次交易
进行的审批要求：
（1）标的公司装备卢森堡为卢森堡法律项下的有限责任公司，标的公司产
权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，装备卢森堡股东装备
环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不
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存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
本次标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
（2）本次交易的实质为中国化工实施内部资产重组，通过本次上市公司收
购 KM 集团和国内橡胶机械公司资产的交易，中国化工将旗下 KM 集团 100%股权
与国内橡塑机械公司资产注入上市公司，强化其作为中国化工旗下化工装备上
市平台的地位。装备环球收购标的公司、以及本次上市公司拟向装备环球收购
标的公司均经过国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过程中对
用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。
（3）装备卢森堡 100%股权价格以经国务院国资委评估备案的、具有证券从
业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原
则公平谈判确定。即本次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，
且该等定价已经国资主管部门认可。
（二）商务部、发改委相关审批程序的进展
1、商务部、发改委相关审批程序并非证监会审批的前置程序
根据证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，
“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战
略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市
公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投
资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及
有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
2、商务部、发改委相关审批程序的进展
2018 年 9 月 13 日，上市公司已向国家发改委提交备案申请。2018 年 9 月
18 日，装备公司及上市公司已向国家商务部提交境外战略投资者认购上市公司
新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心
向装备公司出具了《申办事项材料接收单》。
截至本报告书签署之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备
案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
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十二、关于本次交易上市公司停牌期间装备卢森堡实
施债务重组事项的说明
（一）装备卢森堡实施债务重组的原因和审批程序
1、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和
法律风险
（1）装备环球对装备卢森堡债务形成的过程
2016 年 4 月，装备公司联合投资方完成收购原 KMG100%股权，装备环球与
装备卢森堡均为收购搭建的 SPV。
2016 年 4 月 26 日，装备环球与装备卢森堡签订《公司间贷款协议》
（ Intercompany Loan Agreement ） ： 装 备 卢 森 堡 向 装 备 环 球 贷 款 合 计
233,888,367.78 欧元；期限为 5 年；付息周期为 6 个月（第一次付息日期为 2016
年 10 月 31 日）；年化利率为 3.85%。
2016 年 6 月 2 日，根据交割后资金实际使用情况，装备卢森堡向装备环球
偿还部分款项，合计 54,071,588.23 欧元，贷款余额为 179,816,779.55 欧元。
2017 年 9 月 22 日，装备环球通过内部决议，与装备卢森堡签署转股协议
（Contribution Agreement），将装备环球对其的本息合计 188,442,126.38 欧
元（生效日期为 2017 年 7 月 1 日）的应收款项转为装备卢森堡的权益，不涉及
新发行股份6。
（2）装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因
装备环球对装备卢森堡债务形成的原因为前次收购时的商业安排以及税收
架构筹划，资金来源全部为装备环球的资本金，系装备环球以债权形式主动向
装备卢森堡提供的投资性资本，最终资金用于向前次收购的卖方加拿大 Onex 公
司控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.支付收购对价。
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由应收款项转
为装备卢森堡的权益，上述债务重组有利于理顺装备卢森堡与其股东之间因前
次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。
6 根据卢森堡 Standard Chart of Accounts 的第 115 项“Capital Contribution without issue of shares”，方式为“a
contribution in kind”（实物捐赠）
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）装备环球实施债务重组的法律风险
上述债务重组已履行内部程序，不会对装备卢森堡的持续经营产生重大法
律风险。
2、前述债务重组履行的审批程序
装备环球对装备卢森堡的债务重组已经履行相应的内部决策程序：
2018 年 9 月 22 日，装备环球作出董事会决议，同意债务重组并与装备卢森
堡签订《转股协议》。
2018 年 9 月 22 日，装备卢森堡作出董事会决议，同意债务重组并与装备环
球签订《转股协议》，并出具《估值凭证》（Certificate of Valuation）。
综上，前述债务重组已履行必要的审批程序，在本次交易的首次董事会决
议公告（2017 年 12 月 6 日）前，装备环球已经合法拥有装备卢森堡的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形；装备卢森堡的股权不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。前述债务重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（二）关于本次债务重组符合《发行监管问答一一关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的说明
1、本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按照本次交易发
行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量
发股价格 发股数量
项目 欧元（万元） 人民币（万元）
（元/股） （股）
债务重组 18,844.21 147,423.93 12.93 114,016,959
募集配套资金 - 102,600.00 12.93 79,350,348
上市公司总股本 20% 82,127,204
2、本次债务重组符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》规定的说明
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由装备环球应
收款项转为其对装备卢森堡的权益。装备卢森堡为装备环球的全资子公司，上
述欠款的资金来源全部为装备环球的资本金，该债务重组有利于理顺装备卢森
堡与其股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济
实质。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）中“市
场化银行债权转股权”情形主要指“由银行、实施机构和企业依据国家政策导
向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹
集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出；……除国家另有
规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机
构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产
管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参
与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申
请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发
展混合所有制，增强资本实力。”
本次交易中的债务重组不属于上述“市场化银行债权转股权”情形。不需
要根据《关于做好市场化债转股意向企业信息填报展示相关工作的通知》（发
改办财金[2018]835 号）进行信息填报。
因此，虽然债务重组部分对应新发股份数量与募集配套资金部分对应新发
股份数量两者合计为 193,367,307 股，超过上市公司本次交易前已发行总股本
的 20%（82,127,204 股），但上市公司就债务重组部分增发的股份构成本次交
易对价的一部分，不涉及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》项下上市公司融资行为，不需纳入 20%指标的计算。
募集配套资金部分对应新发股份数量 79,350,348 股低于上市公司本次交易
前已发行总股本的 20%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定。
（三）本次交易中债务重组部分模拟发行价格的说明
综上所述，债务重组不属于“市场化银行债权转股权”情形，不应纳入 20%
指标的计算。
变动幅度
行业指标 2017 年 12 月 6 日 2018 年 10 月 11 日
（%）
上证综指 3,293.97 2,583.46 -21.57%
本次交易定价基准日 截至 2018 年 10 月 11 变动幅度
交易均价计算区间
前均价（元/股） 日均价（元/股） （%）
前 20 个交易日 14.36 8.75 -39.07%
前 60 个交易日 14.88 9.74 -34.54%
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前 120 个交易日 14.98 10.43 -30.37%
上市公司复牌后，由于二级市场整体下行，本次发行股份购买资产的发行
价格 12.93 元/股与上市公司近期股价存在差异。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为天华院的独立董事，审阅了
公司本次重组的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和
核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议、第二十八次
会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
3、本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重组有关的议案时关
联董事回避表决，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
4、根据本次重组方案，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理
性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
5、承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货业务资格。
除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立
性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
6、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本人对《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司作为本次交易的独立财务
顾问。根据中信建投证券、中德证券和中金公司出具的独立财务顾问报告，独
立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办
法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披
露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分
沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经国务院国资委备案，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理
准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治
理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司
就标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、律师意见
本公司聘请中伦律师作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律
意见书，在法律意见书上述分析的前提下，中伦律师认为：
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、天华院具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其
他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得法律
意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权/（二）本次交易尚需履行的批准
和授权”所述的必要的批准、核准以及备案后方可实施。
4、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律法规的情形，该等协
议尚待本次交易获得必要的批准、核准以及备案后方生效。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的原则和实质
性条件。
6、天华院就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息
披露义务，天华院尚须根据项目进展情况，依法履行相应信息披露义务。
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第十六节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
（一）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
经办人员：赵亮、范哲远、余乐洋、刘斌
（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
经办人员：蒋中杰、贺承达
（三）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：毕明建
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
经办人员：傅鹏凯、黄达鑫
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33层
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022
经办律师：李亚、魏海涛、丁文昊
1-1-1-394
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三、审计机构
（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
经办注册会计师：顾嵛平、陈彦
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟
电话：0532-8583 0978
传真：0532-8582 9681
经办注册会计师：林盛、杨宝萱
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：李业强、谢劲松、郝俊虎
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第十七节 上市公司及相关中介机构声明
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《青岛天华院化学工程
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案例
调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签名：
肖世猛 孙中心 王芝杰
阎建亭 张毅 翁卫华
赵正合 陈叔平
全体监事签名：
孙明业 达育清 赵旭
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全体高级管理人员签名：
孙中心 王芝杰 张毅
阴晓辉 阎建亭
青岛天华院化学工程股份有限公司
年 月 日
1-1-1-398
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵 亮 范哲远
项目协办人：
余乐洋 刘 斌
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-399
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_____ ______ _____ ______
蒋中杰 贺承达
法定代表人：_____ ______
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-1-400
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立
财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_____ ______ _____ ______
傅鹏凯 黄达鑫
法定代表人：_____ ______
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-1-1-401
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及本所经办人员同意《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张学兵
经办律师：
李 亚 魏海涛
丁文昊
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-1-402
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
德师报(函)字(18)第 Q01177 号
本所及签字注册会计师已阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，
确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛
盾：
本 所 对 青 岛 天 华 院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 的 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l. 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日
止期间、2017 年度及 2016 年度备考财务报表出具的专项审计报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具
的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相
应的法律责任。
本声明书仅供青岛天华院化学工程股份有限公司向中国证券监督管理委员会申
请购买资产之用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：曾顺福
中国上海 签字注册会计师：顾嵛平
签字注册会计师：陈彦
年 月 日
1-1-1-403
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及本所经办人员同意《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报
告、审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建第
签字注册会计师：
林 盛 杨宝萱
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-404
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《青岛天华院化学工程股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《青岛天
华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本公司出具的《青岛天华院化学工程股份有限公司资产评
估报告》（中联评报字[2018]第 306 号、中联评报字[2018]第 307 号、中联评报
字[2018]第 308 号、中联评报字[2018]第 310 号）的专业结论无矛盾之处。本机
构及签字资产评估师对《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的
《青岛天华院化学工程股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2018]第 306
号、中联评报字[2018]第 307 号、中联评报字[2018]第 308 号、中联评报字[2018]
第 310 号）的专业结论无异议。确认《青岛天华院化学工程股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构
出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
李业强 谢劲松 郝俊虎
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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第十八节 备查文件
一、备查文件
（一）天华院第六届第二十次、第二十三次、第二十五次、第二十八次董
事会决议公告；
（二）天华院独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）天华院与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补
偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之终止协议》；
（四）中信建投证券、中德证券、中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
（五）中伦出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；
（六）德勤出具的《装备卢森堡审计报告》；
（七）立信出具的《三明化机资产包审计报告》、《华橡自控资产包审计报
告》，以及《上市公司备考审阅报告》；
（八）中联出具的《装备卢森堡评估报告》、《三明化机资产包评估报告》，
以及《华橡自控资产包评估报告》；
（九）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十）其他备查文件。
二、备查地点
（一）青岛天华院化学工程股份有限公司
地址：兰州市西固区合水北路3号
电话：0931-7313058
传真：0931-7311554
联系人：阎建亭
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联系人：赵亮、范哲远
（三）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
联系人：蒋中杰、贺承达
（四）中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
联系人：傅鹏凯、黄达鑫
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（此页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
青岛天华院化学工程股份有限公司
年 月 日
1-1-1-408
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附件一 KM 集团其他子公司基本情况（截至境外法律尽调截止日）
序号 子公司名称 注册国家/地区 注册号 注册资本 经营范围
KMT 的子公司
投资塑料加工（及相关）业务领域公司或参与设立合
1. Krauss-Maffei China GmbH 德国 HRB 154951 25,000.00 欧元 资公司，特别是在中国和东亚地区，机械设备配送，
提供备件和客户服务
KraussMaffei Automation 工业用的自动化及其设备的规划，开发，生产，采购，
2. 德国 HRB 206164 4,500,000.00 欧元
GmbH 销售和分销，特别是塑料和金属技术领域
3. Krauss-Maffei Italiana S.r.l. 意大利 13092380156 15,000.00 欧元 生产塑料及橡胶机械设备
4. KraussMaffei Group UK Ltd. 英国 00992565 100,000.00 英镑 安装工业机械设备
KraussMaffei Group France
5. 法国 652 056 318 500,000.00 欧元 工业机械设备的采购，销售和分销；售后服务
S.A.S.
进出口，销售和分销工业用机械设备，特别是塑料技
6. Netstal Máquinas SA 西班牙 Hoja B-97099 240,404.84 欧元
术领域
CH-170.3.020.90 生产，维修，收购，销售和分销工业用机械和设备，
7. Krauss-Maffei (Schweiz) AG 瑞士 100,000.00 瑞士法郎
9-3 特别是塑料技术领域
规划，开发，生产，销售和分销工业用机械和设备，
8. Krauss Maffei Austria Ges.mbH 奥地利 FN 82360v 36,336.42 欧元
特别是塑料技术领域
KraussMaffei Technologies spol.
9. 斯洛伐克 35 871 229 2,187,479.25 欧元 购买批发货物；经纪业；机械制造和修理；机械工业
s.r.o.
生产和分销物流技术；提供合同制造；机械工程与施
10. PLAMAG GmbH 德国 HRB 29585 25,000.00 欧元
工
2,767,419.00 巴西雷
11. KraussMaffei do Brasil Ltda. 巴西 35216617439 销售应用范围广泛的注塑机
亚尔
Krauss Maffei de México, S. de KMM0810024T 8,214,035.00 墨西哥
12. 墨西哥 生产加工塑料橡胶的机械和系统的分销
R.L. de C.V. B 元
13. Krauss-Maffei Japan KK 日本 1803-01-003761 20,000,000.00 日元 为汽车行业供应生产聚氨酯软泡沫系统和复合材料解
1-1-1-409
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
决方案
KraussMaffei Group South East
14. 泰国 0105548124675 20,000,000.00 泰铢 注塑机和塑料挤出机的经销商
Asia Co., Ltd.
KraussMaffei Group Singapore 制造和维修饮料生产和安装工业机械设备机械工程机
15. 新加坡 198004164W 2,100,000 新加坡元
Pte. Ltd. 械
16. Krauss-Maffei Korea Ltd. 韩国 215-86-87016 50,000,000 韩元 提供塑料加工机械
KraussMaffei Technologies U51909PN2009F 11,000,000.00 印度卢 批发贸易和经纪业，但机动车辆和摩托车除外，主要
17. 印度
India Pvt. Ltd. TC134055 比 负责 KM 产品在印度的销售
进口，代理，分销，供应和销售：（i）注塑和反应过程
KraussMaffei Group Andina 700,000,000 哥伦比 机械；（ii）与塑料工业相关的生产和自动化系统；（iii）
18. 哥伦比亚 0002761995
S.A.S. 亚比索 工具，配件，零件，备件和软件；以及（iv）提供与上
述活动相关的技术服务和技术，行政或商业援助。
KMB 的子公司
生产和分销机械设备和精密加工工具，塑料挤出和塑
19. Burgsmüller GmbH 德国 HRB 131369 1,370,000.00 欧元
料模具机械领域
10,000.00 俄罗斯卢
20. Berstorff Krauss-Maffei O.O.O. 俄罗斯 1057748451485 修理机械设备
布
Netstal 的子公司
21. Netstal Deutschland GmbH 德国 HRB 6042 500,000.00 欧元 进口及分销 Netstal 产品
KraussMaffei Group Benelux 汽车电子设备的制造；机械批发；电气设备批发，包
22. 比利时 0435.617.496 125,000.00 欧元
N.V. 括安装材料
规划，开发，生产，销售和分销工业用机械和设备，
23. KraussMaffei Group Italia S.r.l. 意大利 11268710156 13,000.00 欧元
特别是塑料技术领域；其他信息技术和电脑服务活动
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附件二 KMG 及其主要子公司自有不动产的主要情况（截至境外法律尽调截止日）
序 所有 面积
国家 坐落 不动产登记 他项权利 备注
号 权人 （平方米）
维森堡当地法院，特罗 1 号地块：
2 号地块上设置了有利于德意志联
特罗伊赫 伊赫特林根土地登记 34,484
1. 德国 KMT 邦共和国的补偿免除以及开发使用 -
特林根 册，第 153 卷，第 5414
2 号地块：720 的限制
集
5 号地块：2,201 设置优先权的部分土地已被出售
6 号地块：251 给慕尼黑市用于扩宽路德维希斯
慕尼黑当地法院， 11 号地块： 11 号地块中的 2,200 平方米土地之 堡大街。该片土地之上的所有权利
2. 德国 慕尼黑 Allach 土地登记册，第 KMT 14,518 上设置了有利于慕尼黑市的优先交 及负担于 2015 年 6 月 1 日转交慕
127 卷，第 5323 集 通权(Auflassungsvormerkung) 尼黑市，但由于该部分地区的具体
21 号地块：
面积尚未丈量完成，所有权仍未转
3,836
移
设置优先权的部分土地已被出售
9 号地块中的 900 平方米设置了有
9 号地块：1,766 给慕尼黑市用于扩宽路德维希斯
利于慕尼黑市的优先交通权
慕尼黑当地法院， 堡大街。该片土地之上的所有权利
3. 德国 慕尼黑 Allach 土地登记册，第 KMT 及负担于 2015 年 6 月 1 日转交慕
162 卷，第 6540 集 10 号地块上设置了有利于慕尼黑 尼黑市，但由于该部分地区的具体
10 号地块：381
市的优先交通权 面积尚未丈量完成，所有权仍未转
移
慕尼黑当地法院，
44 号地块：
4. 德国 慕尼黑 Allach 土地登记册，第 KMT - -
14,529
83 卷，第 3866 集
慕尼黑当地法院，
1 号地块：
5. 德国 慕尼黑 Allach 土地登记册，第 KMT - -
22,772
133 卷，第 5548 集
6. 德国 慕尼黑 慕尼黑当地法院， KMT 1 号地块：44 - -
1-1-1-411
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Allach 土地登记册，第
8170 集
5 号地块：2,645
28 号地块：
1,055
8 号地块上设置了取水权，权利受
30 号地块：
益人为 Feusdorf, plot 2, sub-plots
4,323
普朗姆当地法院，云克 1041/601, 1403/666, 1520/666 的所
31 号地块：73
7. 德国 普朗姆 拉特土地登记册，第 KMT 有权人； -
33 号地块：
1641 集 13 号地块上设置了使用限制的地
4,583
役权，权利受益人为德意志联邦共
49 号地块：
和国
1,284
50 号地块：
1,404
1.该不动产之上设有一项道路建设
与运营的权利，受益者为不动产编
号第 61、1134、1305 号的所有者；
2.电缆、水和下水道的通过权，受
益者为 Glarus-Nord，Niederurnen
Canton of Glarus 土地 社区；
Ober-Erlen, 登记册，excerpt no. 3.步行或车辆的通行权以及临近建
8. 瑞士 Netstal 2,776 -
Nfels 1514，不动产第 2245 设权，受益者为不动产编号为第
号 1043 号的所有者的不动产的所有
人
该不动产之上设立了三项抵押权：
其中两项为第一顺位，每项为
66,000 瑞士法郎；另一项为第二顺
位，为 15,000,000 瑞士法郎
1-1-1-412
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该不动产之上设立了四项抵押权：
Canton of Glarus 土地 其中三项为第一顺位，分别为
Ober-Erlen, 登记册，excerpt no. 400,000 瑞士法郎、2,800,000 瑞士
9. 瑞士 Netstal 59,171 -
Nfels 1540，不动产第 1134 法郎、2,600,000 瑞士法郎；另一项
号 为第二顺位，为 15,000,000 瑞士法
郎
该不动产上设有一项邻避权，受益
Canton of Glarus 土地 者为不动产编号为第 116 号的所有
Ober-Erlen,
10. 瑞士 登记册，excerpt no. Netstal 1,236 者；另设有一项电缆通行权，受益 -
Nfels
1539，不动产第 999 号 者为不动产编号为第 118 号的所有
者
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附件三 KMG 及其主要子公司租赁不动产的具体情况（截至境外法律尽调截止日）
序 面积
出租人 承租人 租赁物业 坐落 租赁用途 期限
号 （平方米）
租赁的生产场地
Groskurt 德国海德堡
Bielefelder Strae 29, 49124 10 年，10 年届满后自动延
1. Sommerkamp KMT Georgsmarien - 生产场地
Georgsmarienhütte-Harderberg, sub- plot 13/10 期 5 年（签署日不祥）
GbR hütte
截至 2023 年 1 月 31 日届满，
Hansteen An der Breiten Wiese 3-5, 30625 Hannover,
届满后每次自动延期 1 年，
2. Germany (8) KMB land register of Gro Buchholz, folio 1283, 德国汉诺威 73,184 商用
除非任何一方提前 12 个月
S.àr.l. plots 42/5, 42/6 and 42/11
发出终止通知
截至 2022 年 2 月 28 日届满，
2,005 平方米生
Hans-Rudolf Heiligenstrasse 75, 41751 Viersen-Duelken, 届满后每次自动延期 1 年，
3. KMT 德国菲尔森 产 用 地 ； 1,148 生产办公
Holtmann 先生 Germany 除非任何一方提前 6 个月发
平方米办公用地
出终止通知
截至 2018 年 1 月 31 日届满，
Hans-Rudolf 届满后每次自动延期 3 个
4. KMT - 德国菲尔森 1,320 -
Holtmann 先生 月，除非任何一方提前 1 个
月发出终止通知
截至 2017 年 6 月 30 日届满，
Hans-Rudolf 届满后每次自动延期 6 个
5. KMT - 德国菲尔森 86 办公
Holtmann 先生 月，除非任何一方提前 3 个
月发出终止通知
Krauss-Maffei-Strae 2, 80997 Munich, land
截至 2023 年 1 月 31 日届满，
INKA Allach register of Allach, Local Court of Munich, vol.
届满后每次自动延期 1 年，
6. GmbH & Co. KMT 144, folio 5912,sub- plots 1207/6, 1207/5, 德国慕尼黑 154,137 商用
除非任何一方提前 12 个月
KG 1207/7, 1210, 1210/2, 1207 and 1207/4, vol.
发出终止通知
127, folio 5323, sub-plot 1203,folio 8122,
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sub-plot 1202/3 (total area: approx. 241,213
sqm) and vol. 83, folio 3866, sub- plot 1203/4
(approx. 376 sqm).
Isbell Brothers 美国密歇根
7. KMC 5959 Ford Ct., MI 48116 - 生产用地 2020 年 3 月 31 日到期
LLC 州布莱顿
生产、仓
KY Venture
储、办公、
LLC and 占地 12.66 英亩；
美国肯塔基 仓储和与
8. Indianapolis KMC 7095 Industrial Road, Florence, Kentucky 地上建筑面积 2020 年 10 月 9 日到期
州佛罗伦萨 工业设施
Churchman 97,532 平方英尺
运行有关
Holding LLC
的使用
生产、仓
Devens Regional Enterprise Zone, Town of 储、办公、
美国马萨诸
WT Mahwah 7 Harvard, County of Worcester, Massachusetts, 仓储和与
9. KMC 塞州伍斯特 6.91 英亩 2020 年 10 月 9 日到期
L.L.C. situated westerly of Jackson Road, Devens 工业设施
县哈佛
shown as Lot #A9 on a plan 运行有关
的使用
销售和服务用地
截至 2017 年 7 月 31 日届满，
148 平方米仓储 届满后自动无限延期，除非
Marcus 办公、仓
10. KMT Benzstrae 21, 71272 Renningen 德国伦宁根 用地；228 平方 任何一方在一个日历季度
Meyer-Everdt 储
米办公用地 结束前三个月提前发出终
止通知
Merseburger Mitz II, ValuePark Schkopau, 06258 研 究 、 开 截至 2018 年 3 月 31 日，
11. KMT 德国施克堡 455
Innovations- Schkopau, Object mitz II, building A74 发、服务、 KMT 已终止了该租赁协议
7KMC 将其租赁不动产全部出租给 Bionostics, Inc.，已经出租方同意。
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und (Technicum I, room 1.45 plus floor 4, offices 7 生产
Technologiezen to 10)
trum GmbH
截至 2022 年 3 月 31 日届满，
办公、培
Heinrich 届满后每次自动延期 1 年，
12. KMT Oesternweg 12, 33415 Verl 德国 Verl - 训、展览、
Vedder 除非任何一方提前 6 个月发
仓储
出终止通知
BASF
德国施瓦茨 无限期，任何一方可以提前
13. Schwarzheide KMB - 50 设立基地
海德 3 个月发出终止通知。
GmbH
仓库及其他
2017 年 11 月 30 日到期，
14. Toneatti AG Netstal Molliserstrasse 1, 8752 Nfels, building no. 9 瑞士 Nfels 280 仓储 Netstal 从 2017 年 6 月 30 日
期终止该租赁
Building 25 located at 520 South Main Street,
Canal Place A, Suite 2511-K, Akron, Ohio 44311-1010 and 美国俄亥俄 2017 年 9 月 30 日到期。KMC
15. KMC 24 行政
LLC Canal Place Executive Office Common Areas, 州阿克伦 已决定不再续租。
facilities and services
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附件四 KMG 及其主要子公司自有或与 KM 集团主体之间共有的专利（截至境外法律尽调截止日）
序 专利有效期截
申请地 专利持有人 专利名称 类型 专利号 专利状态
号 止日
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
1 德国 专利 DE 19843921 A1 2018.09.24 授权
GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
2 日本 专利 2000-573898 2019.09.21 授权
GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
3 美国 专利 0010412 2019.09.21 授权
GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
4 加拿大 专利 2,345,130 2019.09.21 授权
GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
5 韩国 专利 10-2001-0075358 2019.09.21 授权
GmbH Kunststoffformteilen
欧洲专利 Krauss-Maffei Verfahren zum Herstellen von beschichteten
6 专利 EP 1115547 A1 2019.09.21 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
7 德国 专利 EP 1115547 A1 2019.09.21 授权
GmbH Kunststoffformteilen
Krauss-Maffei Verfahren zum Herstellen von beschichteten
8 西班牙 专利 EP 1115547 A1 2019.09.21 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffformteilen
Krauss-Maffei Verfahren zum Herstellen von beschichteten
9 法国 专利 EP 1115547 A1 2019.09.21 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffformteilen
Krauss-Maffei Verfahren zum Herstellen von beschichteten
10 意大利 专利 EP 1115547 BA 2019.09.21 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
11 德国 专利 DE 19937200 2019.08.06 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
12 美国 专利 2001-0051193 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
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KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
13 加拿大 专利 2,346,494 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
欧洲专利 Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
14 专利 EP 1119449 2020.08.04 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
15 奥地利 专利 1119449 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
16 瑞士 专利 1119449 2020.08.04 授权
Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
17 德国 专利 1119449 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
18 法国 专利 1119449 2020.08.04 授权
Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
19 意大利 专利 1119449 2020.08.04 授权
Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
欧洲专利 Dreheinrichtung fu r
20 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
局 Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
21 奥地利 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Dreheinrichtung fu r
22 瑞士 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
23 德国 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
24 法国 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Krauss-Maffei Dreheinrichtung fu r
25 意大利 专利 EP 1264674 2020.08.04 授权
Kunststofftechnik GmbH Horizontalspritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
26 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
局 GmbH Horizontalspritzgiemaschine
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
27 奥地利 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Dreheinrichtung fu r
28 瑞士 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung fu r
29 德国 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
GmbH Horizontalspritzgiemaschine
Dreheinrichtung fu r
30 法国 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
Horizontalspritzgiemaschine
Dreheinrichtung fu r
31 意大利 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1484153 A2 2020.08.04 授权
Horizontalspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies
32 美国 Regenerierung einer Extruderschnecke 专利 20020136083 2020.10.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
33 中国 Regenerierung einer Extruderschnecke 专利 CN 1379709A 2020.10.25 授权
GmbH
欧洲专利 Krauss-Maffei
34 Regenerierung einer Extruderschnecke 专利 EP 1425152 2020.10.25 授权
局 Kunststofftechnik GmbH
KraussMaffei Technologies
35 奥地利 Regenerierung einer Extruderschnecke 专利 EP 1 425 152 2020.10.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
36 德国 Regenerierung einer Extruderschnecke 专利 EP 1425152 2020.10.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
37 加拿大 专利 2,405,622 2021.4.12 授权
GmbH Plastifiziereinheit
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
38 美国 专利 2003-0071073 2021.4.12 授权
GmbH Plastifiziereinheit
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
39 专利 EP 1280648 A1 2021.4.12 授权
局 GmbH Plastifiziereinheit
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
40 奥地利 专利 EP 1280648 A1 2021.4.12 授权
GmbH Plastifiziereinheit
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KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
41 德国 专利 EP 1280648 A1 2021.4.12 授权
GmbH Plastifiziereinheit
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender
42 德国 专利 DE 10066145.9 2020.04.14 授权
GmbH Plastifiziereinheit
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit kontinuierlich arbeitender US-2008-007919
43 美国 专利 2026.09.29 授权
GmbH Plastifiziereinheit 6-A1
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
44 美国 专利 2003-0063520 2021.05.18 授权
GmbH Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine
欧洲专利 Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
45 专利 EP 1289730 A1 2021.05.18 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine
Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
KraussMaffei Technologies
46 奥地利 Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine 专利 EP 1289730 A1 2021.05.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
47 德国 专利 EP 1289730 A1 2021.05.18 授权
GmbH Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
48 法国 专利 EP 1289730 A1 2021.05.18 授权
Kunststofftechnik GmbH Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Beschickung der
49 意大利 专利 EP 1289730 A1 2021.05.18 授权
Kunststofftechnik GmbH Plastifiziereinheit einer Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
50 Einspritzaggregat fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1162053 A2 2021.05.25 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
51 意大利 Einspritzaggregat fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1162053 A2 2021.05.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
52 德国 Einspritzaggregat fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1162053 A2 2021.05.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
53 加拿大 专利 2,424,422 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
54 中国 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von 专利 CN 1466511A 2021.09.28 授权
1-1-1-420
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
55 日本 专利 2002-534059 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
56 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
局 GmbH dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
57 奥地利 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
58 瑞士 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
59 德国 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
Krauss-Maffei Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
60 法国 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
Kunststofftechnik GmbH dickwandigen Formteilen
Krauss-Maffei Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
61 意大利 专利 EP 1332033 A1 2021.09.28 授权
Kunststofftechnik GmbH dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
62 香港 专利 1060329A 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
63 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
局 GmbH dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
64 奥地利 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
65 瑞士 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
66 德国 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
GmbH dickwandigen Formteilen
Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
67 法国 Krauss Maffei GmbH 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
dickwandigen Formteilen
68 意大利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von 专利 EP 1533099 A1 2021.09.28 授权
1-1-1-421
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH dickwandigen Formteilen
KraussMaffei Technologies US-2003-014798
69 美国 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 2023.01.27 授权
GmbH 4-A1
欧洲专利 Krauss-Maffei
70 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 EP 1335256 A1 2023.02.01 授权
局 Kunststofftechnik GmbH
KraussMaffei Technologies
71 奥地利 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 EP 1335256 A1 2023.02.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
72 德国 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 EP 1335256 A1 2023.02.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
73 法国 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 EP 1335256 A1 2023.02.01 授权
GmbH
Krauss-Maffei
74 意大利 Spritzgiemaschine mit Steuersystem 专利 EP 1335256 A1 2023.02.01 授权
Kunststofftechnik GmbH
Formverriegelungsvorrichtung einer
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
75 Spritzgiemaschine mit einer zugu bertragenden 专利 EP 1343975 A1 2021.11.15 授权
局 GmbH
Befestigungsvorrichtung
Formverriegelungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
76 奥地利 Spritzgiemaschine mit einer zugu bertragenden 专利 EP 1343975 A1 2021.11.15 授权
GmbH
Befestigungsvorrichtung
Formverriegelungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
77 德国 Spritzgiemaschine mit einer zugu bertragenden 专利 EP 1343975 A1 2021.11.15 授权
GmbH
Befestigungsvorrichtung
欧洲专利 Krauss-Maffei Verfahren zum Sichern von Gefahrenbereichen an
78 专利 EP 1321277 A1 2022.12.07 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Spritzgiemaschinen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Sichern von Gefahrenbereichen an
79 奥地利 专利 EP 1321277 A1 2022.12.07 授权
GmbH Spritzgiemaschinen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Sichern von Gefahrenbereichen an
80 德国 专利 EP 1321277 A1 2022.12.07 授权
GmbH Spritzgiemaschinen
1-1-1-422
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Krauss-Maffei Verfahren zum Sichern von Gefahrenbereichen an
81 意大利 专利 EP 1321277 A1 2022.12.07 授权
Kunststofftechnik GmbH Spritzgiemaschinen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit Wendeplatte (Stamm mit
82 专利 EP 1281500 2022.06.26 授权
局 GmbH 1, 2, 3, und 4)
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit Wendeplatte (Stamm mit
83 奥地利 专利 EP 1281500 2022.06.26 授权
GmbH 1, 2, 3, und 4)
Spritzgiemaschine mit Wendeplatte (Stamm mit
84 瑞士 Krauss Maffei GmbH. 专利 EP 1281500 2022.06.26 授权
1, 2, 3, und 4)
KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit Wendeplatte (Stamm mit
85 德国 专利 EP 1281500 2022.06.26 授权
GmbH 1, 2, 3, und 4)
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zum Regeln des Dosiervorgangs einer
86 专利 EP 1465761 A1 2022.11.06 授权
局 GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Regeln des Dosiervorgangs einer
87 奥地利 专利 EP 1465761 A1 2022.11.06 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Regeln des Dosiervorgangs einer
88 德国 专利 EP 1465761 A1 2022.11.06 授权
GmbH Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
89 Regelverfahren fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1412157 A1 2022.07.18 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
90 奥地利 Regelverfahren fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1412157 A1 2022.07.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
91 德国 Regelverfahren fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1412157 A1 2022.07.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
92 意大利 Regelverfahren fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1412157 A1 2022.07.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
93 日本 Regelverfahren fu r eine Spritzgiemaschine 专利 2003-515365 2022.07.18 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von Elektrodenplatten
94 专利 EP 1317009 A2 2022.11.28 授权
局 GmbH durch Spritzgieen aus mit Graphit od.dgl.
1-1-1-423
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
beladenem Kunststoff
Verfahren zur Herstellung von Elektrodenplatten
KraussMaffei Technologies
95 德国 durch Spritzgieen aus mit Graphit od.dgl. 专利 EP 1317009 A2 2022.11.28 授权
GmbH
beladenem Kunststoff
KraussMaffei Technologies
96 德国 Messvorrichtung 专利 DE 10114006 A1 2021.03.22 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
97 德国 Verfahren zum Herstellen von PET-Vorformlingen 专利 DE 10160810 A1 2021.12.11 授权
GmbH
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies DE 10141858.2
98 德国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 2021.08.27 授权
GmbH A1
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
99 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
局 GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
100 美国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 US2004/0217502 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
101 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
局 GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
102 奥地利 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
103 瑞士 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
捷克共和 KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen flchenartiger
104 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
国 GmbH Kunststoff-Formteile, insbesondere
1-1-1-424
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Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
105 德国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
106 西班牙 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
107 法国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
108 意大利 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
109 斯洛伐克 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 1423248 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
110 奥地利 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
捷克共和 KraussMaffei Technologies
111 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
国 GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
112 德国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
113 西班牙 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
1-1-1-425
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
114 法国 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
115 意大利 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
Verfahren zum Herstellen flchenartiger
KraussMaffei Technologies
116 斯洛伐克 Kunststoff-Formteile, insbesondere 专利 EP 2289686 A1 2022.08.14 授权
GmbH
Kunststoffscheiben
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
117 德国 专利 DE 10161168 2021.12.13 授权
GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
118 中国 专利 CN 1602245A 2022.12.03 授权
GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
119 专利 EP 1458547 2022.12.03 授权
局 GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
120 奥地利 专利 EP 1458547 2022.12.03 授权
GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
121 土耳其 专利 EP 1458547 2022.12.03 授权
GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
Krauss-Maffei Verfahren und Vorrichtung zum Ku hlen von
122 俄罗斯 专利 2004121221 2022.12.03 授权
Kunststofftechnik GmbH platten- oder bahnfrmigen Substraten
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Befu llung einer DE 19957514.2
123 德国 专利 2019.11.03 授权
GmbH Spritzgussmaschine A1
KraussMaffei Technologies
124 德国 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 DE 10152244 A1 2021.10.23 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2003-007582
125 美国 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 2022.10.22 授权
GmbH 1-A1
126 欧洲专利 KraussMaffei Technologies Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
1-1-1-426
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
127 奥地利 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
GmbH
Krauss-Maffei
128 瑞士 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
Kunststofftechnik GmbH
KraussMaffei Technologies
129 德国 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
130 法国 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
GmbH
Krauss-Maffei
131 意大利 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
Kunststofftechnik GmbH
Krauss-Maffei
132 卢森堡 Compounder-Spritzgiemaschine 专利 EP 1306187 A1 2022.09.12 授权
Kunststofftechnik GmbH
KraussMaffei Technologies
133 德国 Schnecke fu r Ein-Schnecken-Extruder 专利 DE 10253225 A1 2022.11.15 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
134 德国 专利 DE 10221558 A1 2022.05.15 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
135 中国台湾 专利 I 238111 2023.04.30 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
136 中国 专利 CN 1646295A 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
137 专利 EP 1506080 A1 2023.04.28 授权
局 GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
138 奥地利 专利 EP 1506080 A1 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
139 瑞士 专利 EP 1506080 A1 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
140 德国 KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von 专利 EP 1506080 A1 2023.04.28 授权
1-1-1-427
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
141 卢森堡 专利 EP 1506080 A1 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
142 日本 专利 2004-504704 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von
143 美国 专利 10/984,069 2023.04.28 授权
GmbH Kunststoffartikeln
KraussMaffei Technologies Formwerkzeug und Verfahren zum Herstellen von US-2007-007545
144 美国 专利 2026.08.30 授权
GmbH Kunststoffartikeln 7 A1
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Sicherung der geffneten US-2003-014329
145 美国 专利 2022.12.23 授权
GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine 9-A1
欧洲专利 Krauss-Maffei Vorrichtung zur Sicherung der geffneten
146 专利 EP 1321278 A1 2022.12.07 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Sicherung der geffneten
147 奥地利 专利 EP 1321278 A1 2022.12.07 授权
GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Sicherung der geffneten
148 德国 专利 EP 1321278 A1 2022.12.07 授权
GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Sicherung der geffneten
149 法国 专利 EP 1321278 A1 2022.12.07 授权
GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine
Krauss-Maffei Vorrichtung zur Sicherung der geffneten
150 意大利 专利 EP 1321278 A1 2022.12.07 授权
Kunststofftechnik GmbH Schlieeinheit einer Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
151 Platte fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1497096 A! 2023.04.02 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
152 奥地利 Platte fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1497096 A1 2023.04.02 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
153 德国 Platte fu r eine Spritzgiemaschine 专利 EP 1497096 A1 2023.04.02 授权
GmbH
154 意大利 Krauss-Maffei Vorrichtung zum Schumen , insbesondere zur 专利 MI2002A-001810 2022.08.09 授权
1-1-1-428
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Kunststofftechnik GmbH Verwendung fu r die Herstellung von
Ku hlm.beln
KraussMaffei Technologies Steuerungssysteme fu r Kunststoff verarbeitende
155 德国 专利 DE 10302878 A1 2023.01.25 授权
GmbH Maschinen
egeplast international Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
156 德国 专利 DE 19843339.5 2018.09.22 授权
GmbH Kunststoffrohren
欧洲专利 Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
157 专利 1115551 2019.08.24 授权
局 Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
158 瑞士 专利 EP 1115551 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
159 西班牙 专利 1115551 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
160 芬兰 专利 EP 1115551 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
161 爱尔兰 专利 EP 1115552 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
162 意大利 专利 EP 1115553 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
163 葡萄牙 专利 EP 1115554 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
Krauss-Maffei Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung von
164 瑞典 专利 EP 1115555 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH Kunststoffrohren
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren fu r eine abbildtreue, visuelle
165 专利 EP 1576673 A2 2023.11.08 授权
局 GmbH Fernbedienung
KraussMaffei Technologies Verfahren fu r eine abbildtreue, visuelle
166 奥地利 专利 EP 1576673 A2 2023.11.08 授权
GmbH Fernbedienung
KraussMaffei Technologies Verfahren fu r eine abbildtreue, visuelle
167 德国 专利 EP 1576673 A2 2023.11.08 授权
GmbH Fernbedienung
1-1-1-429
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
168 巴西 专利 PI0418673-7 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
169 专利 EP 1738446A1 2024.04.03 授权
局 GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
170 奥地利 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
171 捷克 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
172 德国 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
173 法国 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
174 英国 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
175 匈牙利 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
176 意大利 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
177 罗马尼亚 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Ku hlsystem fu r die Steuerung einer
178 斯洛伐克 专利 EP 1738446 A1 2024.04.03 授权
GmbH Spritzgiemaschine
Krauss-Maffei Ku hlsystem fu r die Steuerung einer PA/a/2006/01136
179 墨西哥 专利 2024.04.03 授权
Kunststofftechnik GmbH Spritzgiemaschine 7
欧洲专利 Krauss-Maffei
180 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1115550 2019.08.24 授权
局 Kunststofftechnik GmbH
Krauss-Maffei
181 瑞士 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1115550 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH
1-1-1-430
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Krauss-Maffei
182 意大利 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1115550 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH
egeplast international
183 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 DE 19843340 2019.09.22 授权
GmbH
egeplast international
欧洲专利
184 GmbH, Krauss-Maffei Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1249331 2019.08.24 授权
局
Kunststofftechnik GmbH
Krauss-Maffei
185 瑞士 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1249331 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH
Krauss-Maffei
186 意大利 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1249331 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH
Krauss-Maffei
187 瑞典 Vorrichtung zur Herstellung von Kunststoffrohren 专利 EP 1249331 2019.08.24 授权
Kunststofftechnik GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von
188 专利 EP 1599327 A1 2024.01.23 授权
局 GmbH mehrkomponentigen Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von
189 奥地利 专利 EP 1599327 A1 2024.01.23 授权
GmbH, plasmatreat GmbH mehrkomponentigen Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von
190 德国 专利 EP 1599327 A1 2024.01.23 授权
GmbH, plasmatreat GmbH mehrkomponentigen Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verbundbauteil mit teilbeweglichen Elementen und
191 德国 专利 DE 10308727.3 2023.02.28 授权
GmbH Verfahren zu dessen Herstellung
KraussMaffei Technologies Hybrid-Einspritzeinheit und Spritzgiemaschine
192 德国 专利 DE 10318958.0 2023.04.26 授权
GmbH mit einer Hybrid-Einspritzeinheit
KraussMaffei Technologies
193 德国 Ru ckstr.msperre fu r Spritzgiemaschinen 专利 DE 10309973 A1 2023.03.07 授权
GmbH
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
KraussMaffei Technologies
194 中国 kompakten Polyurethan 专利 CN 1723119A 2024.03.04 授权
GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
1-1-1-431
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
195 kompakten Polyurethan 专利 EP 1 601 520 2024.03.04 授权
局 GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
KraussMaffei Technologies
196 德国 kompakten Polyurethan 专利 EP 1 601 520 2024.03.04 授权
GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
KraussMaffei Technologies
197 法国 kompakten Polyurethan 专利 EP 1 601 520 2024.03.04 授权
GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
KraussMaffei Technologies
198 匈牙利 kompakten Polyurethan 专利 EP 1 601 520 2024.03.04 授权
GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
Verfahren zur Herstellung von Bauteilen mit einer
KraussMaffei Technologies
199 意大利 kompakten Polyurethan 专利 EP 1 601 520 2024.03.04 授权
GmbH
(PUR)-Versiegelungsschicht
KraussMaffei Technologies
200 德国 Kalibriereinrichtung 专利 DE 10323543 A1 2023.05.24 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
201 加拿大 Kalibriereinrichtung 专利 2,526,703 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
202 中国 Kalibriereinrichtung 专利 CN 1780725A 2024.05.11 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
203 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
204 德国 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
205 比利时 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
206 意大利 KraussMaffei Technologies Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
1-1-1-432
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
207 荷兰 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
208 奥地利 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
209 波兰 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
210 罗马尼亚 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
211 土耳其 Kalibriereinrichtung 专利 EP 1631436 2024.05.11 授权
GmbH
Krauss-Maffei
212 俄罗斯 Kalibriereinrichtung 专利 2005140565 2024.05.11 授权
Kunststofftechnik GmbH
KraussMaffei Technologies US-2006-007137
213 美国 Kalibriereinrichtung 专利 2024.05.11 授权
GmbH 2-A1
KraussMaffei Technologies DE 103 24 475
214 德国 Kalibriereinrichtung 专利 2023.05.30 授权
GmbH A1
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
215 奥地利 专利 AT 503.682 2027.05.29 授权
GmbH beschichteten Kunststoffformteilen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
216 专利 EP 1812218 A1 2025.10.06 授权
局 GmbH unterschiedlich beschichteten Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
217 奥地利 专利 EP 1812218 A1 2025.10.06 授权
GmbH unterschiedlich beschichteten Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
218 德国 专利 EP 1812218 A1 2025.10.06 授权
GmbH unterschiedlich beschichteten Kunststoffformteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von
219 法国 专利 EP 1812218 A1 2025.10.06 授权
GmbH unterschiedlich beschichteten Kunststoffformteilen
220 斯洛伐克 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Herstellen von 专利 EP 1812218 A1 2025.10.06 授权
1-1-1-433
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH unterschiedlich beschichteten Kunststoffformteilen
DE
KraussMaffei Technologies
221 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 102004041689 2024.08.27 授权
GmbH
A1
KraussMaffei Technologies
222 加拿大 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2,576,836 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
223 中国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 CN 101022933A 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
欧洲专利 GmbH,
224 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
局 KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
225 奥地利 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Technologies
226 瑞士 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
227 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
228 法国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
229 英国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
1-1-1-434
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
230 卢森堡 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
Krauss-Maffei MX/a/2009/0108
231 墨西哥 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2025.06.21 授权
Kunststofftechnik GmbH 30
KraussMaffei Technologies US-2009-005107
232 美国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2025.06.21 授权
GmbH 0-A1
KraussMaffei Berstorff
欧洲专利 GmbH,
233 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
局 KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
234 奥地利 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Technologies
235 比利时 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
236 瑞士 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
237 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
238 法国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
239 英国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH,
1-1-1-435
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
240 意大利 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Berstorff
GmbH,
241 波兰 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit US-2006-017754
242 美国 专利 2024.10.08 授权
GmbH Dreheinrichtung 0-A1
KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit
243 加拿大 专利 2,541,412 2024.10.08 授权
GmbH Dreheinrichtung
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit
244 专利 EP 1673208 A1 2024.10.08 授权
局 GmbH Dreheinrichtung
KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit
245 奥利地 专利 EP 1673208 A1 2024.10.08 授权
GmbH Dreheinrichtung
KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit
246 德国 专利 EP 1673208 A1 2024.10.08 授权
GmbH Dreheinrichtung
KraussMaffei Technologies Horizontal-Spritzgiemaschine mit
247 意大利 专利 EP 1673208 A1 2024.10.08 授权
GmbH Dreheinrichtung
KraussMaffei Technologies
248 中国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgiemaschine 专利 CN 1993216A 2025.08.20 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
249 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgiemaschine 专利 EP 1791684 A1 2025.08.20 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
250 奥地利 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgiemaschine 专利 EP 1791684 A1 2025.08.20 授权
GmbH
1-1-1-436
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
251 德国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgiemaschine 专利 EP 1791684 A1 2025.08.20 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
252 法国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgiemaschine 专利 EP 1791684 A1 2025.08.20 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
253 中国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 CN101018659A 2025.10.06 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
254 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
255 奥利地 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
256 德国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
257 法国 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
258 意大利 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
259 荷兰 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 EP 1814709 A1 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
260 日本 Verfahren zum Betreiben einer Spritzgussmaschine 专利 2007-536156 2025.10.06 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
261 台湾 专利 095115234 2026.04.28 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
262 中国 专利 CN101176046A 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
263 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
局 GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines US-2008-006526
264 美国 专利 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine 1-A1
1-1-1-437
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
265 奥地利 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
266 瑞士 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
267 德国 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
268 法国 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
269 英国 专利 EP 1889129 A1 2026.04.25 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
270 Schlieeinheit mit Doppelkurbelantrieb 专利 EP 1755858 A1 2025.04.21 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
271 奥地利 Schlieeinheit mit Doppelkurbelantrieb 专利 EP 1755858 A1 2025.04.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
272 德国 Schlieeinheit mit Doppelkurbelantrieb 专利 EP 1755858 A1 2025.04.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
273 意大利 Schlieeinheit mit Doppelkurbelantrieb 专利 EP 1755858 A1 2025.04.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
274 中国 专利 CN 1988974A 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
275 专利 EP 1773527 2025.07.20 授权
局 GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines US-2007-011679
276 美国 专利 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders 1-A1
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
277 德国 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
278 法国 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
1-1-1-438
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
279 意大利 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
280 荷兰 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
281 奥地利 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
282 瑞士 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
283 西班牙 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Bearbeitungsvorrichtung zur Herstellung eines
284 土耳其 专利 1 773 527 2025.07.20 授权
GmbH Plastifizierzylinders
KraussMaffei Technologies Antrieb fü eine Indexplatte eines
285 奥地利 专利 A 9257/2005 2025.07.22 授权
GmbH Spritzgiewerkzeugs
KraussMaffei Technologies Antrieb fü eine Indexplatte eines
286 中国 专利 CN101001735A 2025.07.22 授权
GmbH Spritzgiewerkzeugs
KraussMaffei Technologies Antrieb fü eine Indexplatte eines 1302/DELNP/200
287 印度 专利 2025.07.22 授权
GmbH Spritzgiewerkzeugs 7
KraussMaffei Technologies Antrieb fü eine Indexplatte eines
288 韩国 专利 2007-0049161 2025.07.22 授权
GmbH Spritzgiewerkzeugs
Verfahren zum Bereitstellen von
DE
KraussMaffei Technologies Dokumentationsinformationen von komplexen
289 德国 专利 102005014941 2025.04.01 授权
GmbH Maschinen und Anlagen, insbesondere einer
A1
Spritzgussmaschine
Verfahren zum Bereitstellen von
KraussMaffei Technologies Dokumentationsinformationen von komplexen
290 加拿大 专利 2,599,532 2026.03.16 授权
GmbH Maschinen und Anlagen, insbesondere einer
Spritzgussmaschine
1-1-1-439
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Verfahren zum Bereitstellen von
KraussMaffei Technologies Dokumentationsinformationen von komplexen
291 中国 专利 CN101133427A 2026.03.16 授权
GmbH Maschinen und Anlagen, insbesondere einer
Spritzgussmaschine
Verfahren zum Bereitstellen von
KraussMaffei Technologies Dokumentationsinformationen von komplexen
292 日本 专利 2008-503477 2026.03.16 授权
GmbH Maschinen und Anlagen, insbesondere einer
Spritzgussmaschine
Verfahren zum Bereitstellen von
KraussMaffei Technologies Dokumentationsinformationen von komplexen US-2008-002167
293 美国 专利 2026.03.16 授权
GmbH Maschinen und Anlagen, insbesondere einer 8-A1
Spritzgussmaschine
DE
KraussMaffei Technologies
294 德国 Rückstrmsperre fü Spritzgiemaschinen 专利 102004042615 2024.09.01 授权
GmbH
A1
DE
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Umspritzen von Halbzeug in
295 德国 专利 102004050141 2024.10.14 授权
GmbH einem Spritzgiewerkzeug
A1
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
296 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
297 奥地利 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
298 瑞士 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
299 德国 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
300 法国 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
GmbH
1-1-1-440
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
301 意大利 Spritzgiemaschine 专利 EP 1819495 A2 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
302 美国 Spritzgiemaschine 专利 11/748,535 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2009-016967
303 美国 Spritzgiemaschine 专利 2028.12.30 授权
GmbH 3-A1
KraussMaffei Technologies
304 中国 Spritzgiemaschine 专利 CN103331867A 2025.11.11 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
305 中国 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 CN101163581A 2026.03.17 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
306 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
307 奥地利 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
308 捷克 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
309 德国 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
310 法国 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
311 匈牙利 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
312 意大利 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
313 罗马尼亚 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
314 斯洛伐克 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 EP 1919685 A2 2026.03.17 授权
GmbH
1-1-1-441
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
315 美国 Horizontalspritzgiemaschine mit Dreheinrichtung 专利 11/869,084 2026.03.17 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Antriebssystem fü eine Plastifiziereinheit einer
316 专利 EP 1861236 A1 2026.02.14 授权
局 GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Antriebssystem fü eine Plastifiziereinheit einer
317 奥地利 专利 EP 1861236 A1 2026.02.14 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Antriebssystem fü eine Plastifiziereinheit einer
318 德国 专利 EP 1861236 A1 2026.02.14 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Antriebssystem fü eine Plastifiziereinheit einer
319 法国 专利 EP 1861236 A1 2026.02.14 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Antriebssystem fü eine Plastifiziereinheit einer
320 意大利 专利 EP 1861236 A1 2026.02.14 授权
GmbH Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies DE
321 德国 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 2025.04.19 授权
GmbH 102005017878.2
KraussMaffei Technologies US-2006-023391
322 美国 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 2026.04.05 授权
GmbH 2 A1
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
323 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 EP 1714764 A1 2026.03.28 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
324 奥地利 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 EP 1714764 A1 2026.03.28 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
325 德国 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 EP 1714764 A1 2026.03.28 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
326 意大利 Hydraulische Formschlieeinheit 专利 EP 1714764 A1 2026.03.28 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
327 中国 Sprühkopf 专利 CN101160197A 2026.04.25 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
328 Sprühkopf 专利 1 885 535 2026.04.25 授权
局 GmbH
1-1-1-442
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
329 德国 Sprühkopf 专利 1 885 535 2026.04.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
330 意大利 Sprühkopf 专利 EP 1 885 535 2026.04.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
331 韩国 Sprühkopf 专利 2007- 023707 2026.04.25 授权
GmbH
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
332 中国 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 CN101128302A 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
333 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
局 GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
334 奥地利 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
335 捷克 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
336 德国 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
337 法国 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
338 匈牙利 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
339 意大利 KraussMaffei Technologies Horizontalspritzgiemaschine mit einer 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
1-1-1-443
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
340 罗马尼亚 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
Horizontalspritzgiemaschine mit einer
KraussMaffei Technologies
341 斯洛伐克 verfahrbaren Dreheinrichtung fü Formen von 专利 EP 1934033 A2 2026.03.17 授权
GmbH
Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
342 中国 专利 CN101541505A 2027.11.12 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
343 专利 EP 2097239 A2 2027.11.12 授权
局 GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
344 奥地利 专利 EP 2097239 A2 2027.11.12 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
345 法国 专利 EP 2097239 A2 2027.11.12 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines
346 日本 专利 2009-537600 2027.11.12 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Ablaufprogrammierung eines US-2009-031906
347 美国 专利 2027.11.12 授权
GmbH Spritzgiezyklus einer Spritzgiessmaschine 7-A1
KraussMaffei Technologies
348 中国 Düse fü Sprühkopf 专利 CN101237940A 2026.07.05 授权
GmbH
Bayerische Motoren Werke
欧洲专利 AG,
349 Düse fü Sprühkopf 专利 EP 1 915 216 2026.07.05 授权
局 KraussMaffei Technologies
GmbH
Bayerische Motoren Werke
350 德国 Düse fü Sprühkopf 专利 EP 1 915 216 2026.07.05 授权
AG,
1-1-1-444
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
GmbH
Bayerische Motoren Werke
AG,
351 英国 Düse fü Sprühkopf 专利 EP 1 915 216 2026.07.05 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
Bayerische Motoren Werke
AG,
352 意大利 Düse fü Sprühkopf 专利 EP 1 915 216 2026.07.05 授权
KraussMaffei Technologies
GmbH
KraussMaffei Technologies Zuschlagsstoff-Dosiervorrichtung fü
353 中国 专利 CN101273249A 2026.09.05 授权
GmbH Polyurethan-Anlage
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Zuschlagsstoff-Dosiervorrichtung fü
354 专利 EP 1938054 2026.09.05 授权
局 GmbH Polyurethan-Anlage
KraussMaffei Technologies Zuschlagsstoff-Dosiervorrichtung fü
355 德国 专利 EP 1938054 2026.09.05 授权
GmbH Polyurethan-Anlage
KraussMaffei Technologies Zuschlagsstoff-Dosiervorrichtung fü
356 意大利 专利 EP 1938054 2026.09.05 授权
GmbH Polyurethan-Anlage
KraussMaffei Technologies Zuschlagsstoff-Dosiervorrichtung fü
357 日本 专利 2008-533960 2026.09.05 授权
GmbH Polyurethan-Anlage
DE
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines Produktes aus
358 德国 专利 102008035947 2028.07.31 授权
GmbH reaktiven Ausgangsstoffen
A1
Vorrichtung und Verfahren zur
KraussMaffei Technologies
359 加拿大 benutzerspezifischen berwachung und Regelung 专利 2,656,710 2027.06.26 授权
GmbH
der Produktion
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zur
360 中国 专利 CN101484295A 2027.06.26 授权
GmbH benutzerspezifischen berwachung und Regelung
1-1-1-445
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
der Produktion
Vorrichtung und Verfahren zur
KraussMaffei Technologies US-2010-006597
361 美国 benutzerspezifischen berwachung und Regelung 专利 2027.06.26 授权
GmbH 9-A1
der Produktion
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
362 Extruderschnecke 专利 EP 1993807 A1 2027.01.26 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
363 奥地利 Extruderschnecke 专利 EP 1993807 A1 2027.01.26 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
364 瑞士 Extruderschnecke 专利 EP 1993807 A1 2027.01.26 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
365 德国 Extruderschnecke 专利 EP 1993807 A1 2027.01.26 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
366 法国 Extruderschnecke 专利 EP 1993807 A1 2027.01.26 授权
GmbH
Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
367 verarbeitenden Maschine und Verfahren zum 专利 EP 1881297 A2 2027.06.26 授权
局 GmbH
Betrieb eines solchen Sensors
Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
KraussMaffei Technologies
368 奥地利 verarbeitenden Maschine und Verfahren zum 专利 EP 1881297 A2 2027.06.26 授权
GmbH
Betrieb eines solchen Sensors
Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
KraussMaffei Technologies
369 德国 verarbeitenden Maschine und Verfahren zum 专利 EP 1881297 A2 2027.06.26 授权
GmbH
Betrieb eines solchen Sensors
Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
KraussMaffei Technologies
370 法国 verarbeitenden Maschine und Verfahren zum 专利 EP 1881297 A2 2027.06.26 授权
GmbH
Betrieb eines solchen Sensors
KraussMaffei Technologies Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
371 意大利 专利 EP 1881297 A2 2027.06.26 授权
GmbH verarbeitenden Maschine und Verfahren zum
1-1-1-446
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Betrieb eines solchen Sensors
Sensor zur Verwendung bei einer Kunststoff
KraussMaffei Technologies
372 中国 verarbeitenden Maschine und Verfahren zum 专利 CN 101110130A 2027.05.23 授权
GmbH
Betrieb eines solchen Sensors
KraussMaffei Technologies
373 中国 Mischkopf 专利 CN101356049B 2026.12.08 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
374 Mischkopf 专利 EP 1979143 2026.12.08 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
375 德国 Mischkopf 专利 EP 1979143 2026.12.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
376 意大利 Mischkopf 专利 EP 1979143 2026.12.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
377 中国 Umschaltventil 专利 CN101356394A 2026.12.08 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
378 Umschaltventil 专利 EP 1 979 658 2026.12.08 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
379 德国 Umschaltventil 专利 EP 1 979 658 2026.12.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
380 意大利 Umschaltventil 专利 EP 1 979 658 2026.12.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
381 中国 专利 CN101400498A 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
382 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
局 GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
383 奥地利 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
384 瑞士 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
1-1-1-447
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
385 德国 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
386 法国 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
387 意大利 专利 EP 2004380 A1 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
388 美国 专利 13/327,045 2027.04.03 授权
GmbH mehrkomponentigen Kunststoff-Formteilen
DE
KraussMaffei Technologies Eigenstabiles Schumwerkzeug mit Mittel zur
389 德国 专利 102006005417 2026.02.03 授权
GmbH Erzeugung eines Schliedruckes
A1
DE
KraussMaffei Technologies Plastifizier- und Einspritzeinheit einer
390 德国 专利 102006013845 2026.03.25 授权
GmbH Spritzgiemaschine
A1
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
391 Mischkopf mit Kriechsperre am Reinigungskolben 专利 EP 1989030 2026.12.12 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
392 德国 Mischkopf mit Kriechsperre am Reinigungskolben 专利 EP 1989030 2026.12.12 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
393 意大利 Mischkopf mit Kriechsperre am Reinigungskolben 专利 EP 1989030 2026.12.12 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
394 美国 Mischkopf mit Kriechsperre am Reinigungskolben 专利 2008-029816-A1 2026.12.12 授权
GmbH
DE
KraussMaffei Technologies Stanzvorrichtung, insbesondere fü
395 德国 专利 102006014705.70 2026.03.30 授权
GmbH Kunststoffformteile
9
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
396 加拿大 专利 2650962 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
397 墨西哥 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten 专利 MX/a/2008/0140 2027.04.12 授权
1-1-1-448
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH Thermoplastmaterials 23
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
398 中国 专利 CN101437661A 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
399 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
局 GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
400 奥地利 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
401 捷克 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
402 德国 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
403 法国 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
404 意大利 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
405 波兰 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
406 斯洛伐克 专利 EP 2015914 A1 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
407 韩国 专利 2009-0015078 2027.04.12 授权
GmbH Thermoplastmaterials
KraussMaffei Technologies
408 中国 Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 CN101443176A 2027.04.30 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
409 Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 EP 2018260 A1 2027.04.30 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
410 奥地利 Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 EP 2018260 A1 2027.04.30 授权
GmbH
411 德国 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 EP 2018260 A1 2027.04.30 授权
1-1-1-449
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
412 法国 Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 EP 2018260 A1 2027.04.30 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
413 韩国 Verfahren zur Herstellung eines Mehrschichtteiles 专利 2009-0018077 2027.04.30 授权
GmbH
DE
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
414 德国 专利 102006009900 2026.03.03 授权
GmbH Verbundkrpern
A1
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
415 加拿大 专利 2644229 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
416 中国 专利 CN101394981A 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
417 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
局 GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
418 奥地利 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
419 捷克 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
420 德国 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
421 法国 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
422 意大利 专利 EP 1993802 A1 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
423 日本 专利 2008-557695 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
KraussMaffei Technologies Integrierte Systemvorrichtung zur Herstellung von
424 韩国 专利 2009-0003307 2027.01.16 授权
GmbH Verbundkrpern
1-1-1-450
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten DE
425 德国 专利 2026.04.25 授权
GmbH Verbundbauteils 102006019007.6
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
426 中国 专利 CN101405120A 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
427 专利 EP 2012992 A1 2027.04.11 授权
局 GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
428 奥地利 专利 EP 2012992 A1 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
429 德国 专利 EP 2012992 A1 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
430 法国 专利 EP 2012992 A1 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
431 英国 专利 EP 2012992 A1 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten
432 韩国 专利 2009-0018065 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines beschichteten US-2009-024314
433 美国 专利 2027.04.11 授权
GmbH Verbundbauteils 8-A1
KraussMaffei Technologies US-2009-013424
434 美国 Komponentenzufuhr-Düse mit Druckentlastung 专利 2027.05.08 授权
GmbH 4-A1
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
435 专利 EP 2032327 A1 2027.06.04 授权
局 GmbH Tandem-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
436 奥地利 专利 EP 2032327 A1 2027.06.04 授权
GmbH Tandem-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
437 捷克 专利 EP 2032327 A1 2027.06.04 授权
GmbH Tandem-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
438 德国 专利 EP 2032327 A1 2027.06.04 授权
GmbH Tandem-Spritzgiemaschine
1-1-1-451
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
439 意大利 专利 EP 2032327 A1 2027.06.04 授权
GmbH Tandem-Spritzgiemaschine
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
440 中国 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 CN101500775A 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
441 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
局 GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
442 奥地利 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
443 瑞士 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
444 捷克 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
445 德国 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
446 法国 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
447 英国 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
448 意大利 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein
1-1-1-452
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Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
449 罗马尼亚 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
450 斯洛伐克 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 EP 2089207 A1 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies
451 日本 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 2009-531804 2027.09.14 授权
GmbH
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
KraussMaffei Technologies US-2009-018443
452 美国 Verbundbauteils, insbesondere umfassend ein 专利 2027.09.14 授权
GmbH 6-A1
Spritzgussteil mit einer Polyurethan-Beschichtung
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von DE
453 德国 专利 2026.07.21 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut 102006034287.9
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
454 中国 专利 CN101466509A 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
455 专利 EP 2 046 541 2027.03.14 授权
局 GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
456 德国 专利 EP 2 046 541 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
457 法国 专利 EP 2 046 541 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
458 匈牙利 专利 EP 2 046 541 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von
459 日本 专利 2009-519881 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
460 韩国 KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von 专利 2009-0032104 2027.03.14 授权
1-1-1-453
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GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Einbringung von MX/a/2009/0007
461 墨西哥 专利 2027.03.14 授权
GmbH Schwchungsschnitten in eine Folie oder Haut 34
DE
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung
462 德国 专利 102007051701 2027.10.30 授权
GmbH mehrkomponentiger Kunststoff-Formteile
A1
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zur Herstellung
463 奥地利 专利 AT 506 007 2028.09.26 授权
GmbH mehrkomponentiger Kunststoff-Formteile
KraussMaffei Technologies Strangpressvorrichtung zur Herstellung von DE
464 德国 专利 2028.04.16 授权
GmbH Kunststoffrohren 102008019321.6
DE
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung fü ein Einspritzen bei
465 德国 专利 102006046591 2026.09.30 授权
GmbH einer Spritzgiemaschine
A1
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung fü ein Einspritzen bei
466 奥地利 专利 AT 504416 A2 2027.08.14 授权
GmbH einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Dreheinrichtung mit abhebbarem Drehteller fü
467 韩国 专利 2009-0074746 2027.09.14 授权
GmbH eine Horizontalspritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Diagnostizieren
468 专利 EP 2102728 A1 2027.11.29 授权
局 GmbH des Zustandes eines Maschinenbauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zum Diagnostizieren
469 德国 专利 EP 2102728 A1 2027.11.29 授权
GmbH des Zustandes eines Maschinenbauteils
DE
KraussMaffei Technologies
470 德国 Compounder-Spritzgiessmaschine 专利 102007044617 2027.09.19 授权
GmbH
A1
KraussMaffei Technologies
471 奥地利 Compounder-Spritzgiessmaschine 专利 506 008 2028.07.04 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
472 卢森堡 Compounder-Spritzgiessmaschine 专利 91 461 2028.07.02 授权
GmbH
1-1-1-454
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欧洲专利 KraussMaffei Technologies
473 Formtrger fü eine Werkzeugform 专利 EP 2 167 298 2028.06.03 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
474 德国 Formtrger fü eine Werkzeugform 专利 EP 2 167 298 2028.06.03 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
475 意大利 Formtrger fü eine Werkzeugform 专利 EP 2 167 298 2028.06.03 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
476 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
局 GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
477 奥地利 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
478 捷克 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
479 德国 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
480 法国 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
481 匈牙利 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
482 意大利 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
483 罗马尼亚 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
484 斯洛伐克 专利 EP 2176059 A1 2028.07.09 授权
GmbH verstrkten Composite-Produktes
DE
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Spritzprgen von
485 德国 专利 102007043855 2027.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
A1
486 中国 KraussMaffei Technologies Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 CN101815603B 2028.10.17 授权
1-1-1-455
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
487 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
488 德国 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
489 西班牙 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
490 法国 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
491 英国 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
492 意大利 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 EP 2200801 A1 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
493 日本 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 2010-529338 2028.10.17 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2010-033022
494 美国 Formwerkzeug mit integriertem Injektor 专利 2028.10.17 授权
GmbH 6-A1
KraussMaffei Technologies 实用新
495 奥地利8 Extrusionswerkzeug mit Temperierung GM 221/2008 - 注册
GmbH 型
KraussMaffei Technologies Horizontalspritzgiessmaschine mit 实用新 DE
496 德国9 - 注册
GmbH Gleichlaufregelung der Wendeplatte 型 202008014056.0
DE
KraussMaffei Technologies
497 德国 Spritzgiemaschine mit temperierter Wendeplatte 专利 102008050994 2028.10.13 授权
GmbH
A1
8 已注册，注册时间为 15.03.2010
9 已注册，注册时间为 02.04.2009
1-1-1-456
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KraussMaffei Technologies
498 奥地利 Spritzgiemaschine mit temperierter Wendeplatte 专利 AT 506 018 A1 2028.10.22 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
499 中国 Spritzgiemaschine mit temperierter Wendeplatte 专利 CN101444951A 2028.10.24 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies 实用新
500 韩国10 Spritzgiemaschine mit temperierter Wendeplatte 2009-0004018 - 注册
GmbH 型
KraussMaffei Technologies 实用新 DE
501 德国11 Spritzgiemaschine mit temperierter Wendeplatte - 注册
GmbH 型 202008017705.7
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
502 加拿大 GmbH, 专利 2,703,041 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
欧洲专利 Verfahren zur Herstellung von beschichteten
503 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
局 Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
504 奥地利 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
505 保加利亚 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
506 瑞士 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
507 捷克 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von beschichteten 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
10 已注册，注册时间为 02.09.2013
11 已注册，注册时间为 12.05.2010
1-1-1-457
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH, Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
508 德国 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
509 西班牙 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
510 芬兰 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
511 法国 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
512 英国 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
513 匈牙利 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
514 意大利 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
515 荷兰 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von beschichteten
516 波兰 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
GmbH, Formkrpern
1-1-1-458
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
517 罗马尼亚 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
518 瑞典 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
519 塞拉利昂 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
520 斯洛伐克 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
521 土耳其 GmbH, 专利 EP 2207659 A1 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten 2303/CHENP/20
522 印度 GmbH, 专利 2028.08.18 授权
Formkrpern 10
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
523 日本 GmbH, 专利 2010-530368 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
524 韩国 GmbH, 专利 10-2010-7008898 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten MX/A/2010/0044
525 墨西哥 GmbH, 专利 2028.08.18 授权
Formkrpern 40
Evonik Rhm GmbH
1-1-1-459
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
526 马来西亚 GmbH, 专利 PI2010001730 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
527 新加坡 GmbH, 专利 201002338-0 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten US
528 美国 GmbH, 专利 2028.08.18 授权
Formkrpern 2010/0213636 A1
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
529 台湾 GmbH, 专利 97140290 2028.10.21 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
530 俄罗斯 GmbH, 专利 2010120730 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
531 中国 GmbH, 专利 101835581 2028.08.18 授权
Formkrpern
Evonik Rhm GmbH
DE
KraussMaffei Technologies Dichtung fü eine Extrusionslinie mit variablem
532 德国 专利 102011105446 2031.06.24 授权
GmbH Strangdurchmesser
A1
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
533 中国 专利 CN102099171A 2029.04.24 授权
GmbH beschichteten Bauteils
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
534 专利 EP 2 276 619 2029.04.24 授权
局 GmbH beschichteten Bauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
535 德国 专利 EP 2 276 619 2029.04.24 授权
GmbH beschichteten Bauteils
536 意大利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines 专利 EP 2 276 619 2029.04.24 授权
1-1-1-460
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH beschichteten Bauteils
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
537 奥地利 专利 EP 2 276 619 2029.04.24 授权
GmbH beschichteten Bauteils
KraussMaffei Technologies
538 中国 Spritzeinheit 专利 200980119505.7 2029.06.05 授权
GmbH
Vorrichtung zum Auftragen eines
12 KraussMaffei Technologies 实用新 DE 20 2009 007
539 德国 Kunststoffmaterials auf die Oberflche eines - 注册
GmbH 型 391.2
Rohrkrpers
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
540 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
局 GmbH
Strukturen
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
541 奥地利 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH
Strukturen
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
542 捷克 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH
Strukturen
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
543 德国 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH
Strukturen
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
544 法国 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH
Strukturen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
545 英国 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen
12 已注册，注册时间为 13.08.2009
1-1-1-461
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Strukturen
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
546 意大利 Kunststoffprodukten mit partiell vorgesehenen 专利 EP 2163368 A1 2029.09.08 授权
GmbH
Strukturen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
547 中国 专利 CN102132224A 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
548 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
局 GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
549 奥地利 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
550 保加利亚 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
551 瑞士 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
552 捷克 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
553 德国 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
554 法国 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
555 英国 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
556 匈牙利 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
557 意大利 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
558 荷兰 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
1-1-1-462
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
559 波兰 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
560 罗马尼亚 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
561 瑞典 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
562 塞拉利昂 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
563 斯洛伐克 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
564 土耳其 专利 EP 2329332 A1 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
565 日本 专利 2011-524343 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen
566 韩国 专利 2011-0044803 2029.08.24 授权
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur variothermen 实用新 DE
567 德国13 - 注册
GmbH Temperierung von Spritzgiewerkzeugen 型 202008018363.4
IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING
KraussMaffei Technologies
568 日本 MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT 专利 2009-220327 2028.03.14 授权
GmbH
COATING FORMING METHOD
IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING
KraussMaffei Technologies
569 中国 MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT 专利 CN101932422B 2029.03.06 授权
GmbH
COATING FORMING METHOD
570 欧洲专利 KraussMaffei Technologies IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING 专利 EP 2254742 2029.03.06 授权
13 已注册，注册时间为 13.06.2013
1-1-1-463
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局 GmbH MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT
COATING FORMING METHOD
IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING
KraussMaffei Technologies
571 德国 MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT 专利 EP 2254742 2029.03.06 授权
GmbH
COATING FORMING METHOD
IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING
KraussMaffei Technologies
572 韩国 MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT 专利 2010-0136452 2029.03.06 授权
GmbH
COATING FORMING METHOD
IN-MOLD MOLDED PRODUCT COATING
KraussMaffei Technologies US 20110018165
573 美国 MOLD ND IN-MOLD MOLDED PRODUCT 专利 2029.03.06 授权
GmbH A1
COATING FORMING METHOD
DE
KraussMaffei Technologies Angussvorrichtung zum Befüllen unterschiedlicher
574 德国 专利 102008048740 2028.09.24 授权
GmbH Formkavitten mit einem Mischkopf
A1
DE
KraussMaffei Technologies
575 德国 Einschneckenextruder 专利 102008038529.80 2028.08.20 授权
GmbH
9
KraussMaffei Technologies
576 台湾 Einschneckenextruder 专利 I 417183 2029.06.19 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
577 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
578 奥地利 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
579 瑞士 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
580 英国 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
GmbH
581 意大利 KraussMaffei Technologies Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
1-1-1-464
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
582 荷兰 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
583 土耳其 Einschneckenextruder 专利 EP 2 328 737 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
584 加拿大 Einschneckenextruder 专利 2,731,515 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
585 俄罗斯 Einschneckenextruder 专利 2011110523 2029.07.07 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2011-015803
586 美国 Einschneckenextruder 专利 2029.07.07 授权
GmbH 4-A1
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
587 中国 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 CN102149527A 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
588 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
局 GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
589 奥地利 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
590 捷克 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
591 德国 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
592 法国 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH Kunststoffprodukten mit integrierter
1-1-1-465
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
593 意大利 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
594 斯洛伐克 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 EP 2328734 A1 2029.09.07 授权
GmbH
Verstrkungsstruktur
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies US-2011-017525
595 美国 Kunststoffprodukten mit integrierter 专利 2029.09.07 授权
GmbH 4-A1
Verstrkungsstruktur
KraussMaffei Technologies 实用新 DE 20 2009 007
596 德国14 Kolbenpumpe - 注册
GmbH 型 371.8
KraussMaffei Technologies
597 中国 Einschneckenextruder 专利 CN 104245273A 2033.04.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
598 俄罗斯 Einschneckenextruder 专利 2623262 2033.04.18 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
599 Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
600 奥地利 Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
601 德国 Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
602 意大利 Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
GmbH
603 荷兰 KraussMaffei Technologies Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
14 已注册，注册时间为 20.08.2009
1-1-1-466
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
604 土耳其 Einschneckenextruder 专利 EP 2838704 2033.04.18 授权
GmbH
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
605 中国 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 CN102427924A 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
606 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 EP 2432631 A1 2030.05.17 授权
局 GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
607 奥地利 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 EP 2432631 A1 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
608 德国 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 EP 2432631 A1 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
609 法国 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 EP 2432631 A1 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
610 意大利 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 EP 2432631 A1 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies
611 韩国 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 2012-0030402 2030.05.17 授权
GmbH
Leiterbahn
Verfahren zur Herstellung von
KraussMaffei Technologies US-2012-012886
612 美国 Kunststoff-Formteilen mit einer integrierten 专利 2030.05.17 授权
GmbH 6-A1
Leiterbahn
613 德国 KraussMaffei Technologies Extrudereinrichtung 专利 DE 2029.12.16 授权
1-1-1-467
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH 102009058507
A1
KraussMaffei Technologies
614 奥地利 Extrudereinrichtung 专利 AT 509.263 2030.10.13 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
615 中国 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 CN102414006A 2030.04.29 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
616 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
617 奥地利 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
618 瑞士 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
619 捷克 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
620 德国 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
621 法国 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
622 英国 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
623 匈牙利 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
624 荷兰 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
625 斯洛伐克 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2427319 A1 2030.04.29 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
626 韩国 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 2012-0029417 2030.04.29 授权
GmbH
1-1-1-468
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
627 台湾 Steuerungseinrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 099112766 2030.04.23 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies 实用新 DE 202009 009
628 德国15 Wrmeisoliertes Behltnis -- 注册
GmbH 型 643.2
KraussMaffei Technologies
629 中国 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 201080056459.3 2030.12.16 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
630 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2523795 A1 2030.12.16 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
631 奥地利 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2523795 A1 2030.12.16 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
632 德国 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2523795 A1 2030.12.16 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
633 意大利 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2523795 A1 2030.12.16 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
634 中国 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 CN102470595A 2030.07.08 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
635 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
636 奥地利 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
637 瑞士 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
638 德国 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
15 已注册，注册时间为 24.09.2009
1-1-1-469
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
639 法国 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
640 英国 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
641 意大利 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
642 荷兰 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2456607 A1 2030.07.08 授权
GmbH
DE
KraussMaffei Technologies
643 德国 Verriegelungsvorrichtung 专利 102009021199 2029.05.13 授权
GmbH
A1
KraussMaffei Technologies 实用新
644 奥地利16 Verriegelungsvorrichtung GM 38/2010 -- 注册
GmbH 型
KraussMaffei Technologies
645 中国 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 CN102470594A 2030.06.14 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
646 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2451626 A1 2030.06.14 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
647 德国 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2451626 A1 2030.06.14 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
648 意大利 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2451626 A1 2030.06.14 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
649 奥地利 Kniehebel-Schlieeinheit 专利 EP 2451626 A1 2030.06.14 授权
GmbH
650 欧洲专利 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2496396 A1 2030.11.02 授权
16 已注册，注册日期为 04.08.2016
1-1-1-470
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
651 奥地利 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2496396 A1 2030.11.02 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
652 德国 Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2496396 A1 2030.11.02 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
653 中国 专利 CN103052483A 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
654 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
局 GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
655 日本 专利 2013-525299 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
656 德国 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
657 意大利 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
658 奥地利 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
659 捷克 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
KraussMaffei Technologies Wendeplatten-Spritzgiemaschine mit dezentralem
660 匈牙利 专利 EP 2608943 A2 2031.08.24 授权
GmbH Steuerungs- und Regelger
DE
KraussMaffei Technologies
661 德国 Laufbuchse mit metallischer Dichtung 专利 102009057098 2029.12.04 授权
GmbH
A1
KraussMaffei Technologies
662 奥地利 Laufbuchse mit metallischer Dichtung 专利 AT 509.099 2030.10.13 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
663 中国 专利 CN 103052487A 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
1-1-1-471
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
664 韩国 专利 10-2014-0007796 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
665 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
局 GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
666 奥地利 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
667 捷克 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
668 德国 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
669 法国 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
670 英国 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung eines
671 意大利 专利 EP 2616224 2031.09.14 授权
GmbH Kunststoff-Formteils
KraussMaffei Technologies Spritzeinheit fü das 实用新 DE
672 德国17 -- 注册
GmbH Mehrkomponenten-Spritzgieen 型 202010002747.0
KraussMaffei Technologies Hydraulikaggregat fü eine Kunststoff 实用新 DE
673 德国18 -- 注册
GmbH verarbeitende Maschine 型 202010004337.9
Kunststoff-Vorformling (Preform) fü
KraussMaffei Technologies
674 中国 grovolumige Behlter sowie Verfahren und 专利 CN103052479A 2031.08.02 授权
GmbH
Vorrichtung zu dessen Herstellung
675 中国 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Herstellung von beschichteten 专利 CN102869488A 2030.12.15 授权
17 已注册，注册时间为 26.07.2011
18 已注册，注册时间为 29.07.2010
1-1-1-472
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH,Evonik Rhm Formkrpern
GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten
676 韩国 GmbH,Evonik Rhm 专利 10-2012-7021564 2030.12.15 授权
Formkrpern
GmbH
KraussMaffei Technologies
Verfahren zur Herstellung von beschichteten US
677 美国 GmbH,Evonik Rhm 专利 2030.12.15 授权
Formkrpern 2012/0321857 A1
GmbH
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
678 台湾 专利 I 500495 2031.04.29 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
679 加拿大 专利 2,800,036 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
680 中国 专利 CN102971131B 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
681 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
局 GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen US-2013-009312
682 美国 专利 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles 7-A1
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
683 俄罗斯 专利 2012153682 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
684 德国 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
685 法国 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
686 意大利 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
687 荷兰 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
1-1-1-473
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
688 英国 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
689 奥地利 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Erzeugen eines hohlen
690 土耳其 专利 EP2588293 2031.06.20 授权
GmbH Kunststoffprofiles
KraussMaffei Technologies DE
691 德国 Verriegelungsvorrichtung 专利 2030.08.05 授权
GmbH 102010033513.4
DE
KraussMaffei Technologies Reinigungsvorrichtung fü einen Misch- oder
692 德国 专利 102011110022 2031.08.11 授权
GmbH Sprühkopf mit einem Auslaufrohr
A1
KraussMaffei Technologies
693 奥地利 2-Platten-Schlieeinheit mit Parallelverriegelung 专利 A 178/2011 2031.02.09 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
694 Schlieeinheit 专利 EP 2632684 2031.10.26 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
695 奥地利 Schlieeinheit 专利 EP 2632684 2031.10.26 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
696 德国 Schlieeinheit 专利 EP 2632684 2031.10.26 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Hydraulisch angetriebene Kunststoff verarbeitende DE10201004996
697 德国 专利 2030.10.28 授权
GmbH Maschine, insbesondere Spritzgiemaschine 9A1
KraussMaffei Technologies
698 奥地利 Spritzgiemaschine fü Reinraumanwendungen 专利 AT 510.450 2031.10.10 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
699 瑞士 Spritzgiemaschine fü Reinraumanwendungen 专利 01660/11 2031.10.11 授权
GmbH
DE
KraussMaffei Technologies
700 德国 Schlievorrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 102011010347 2031.02.04 授权
GmbH
A1
1-1-1-474
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
701 Schlievorrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2670575 2032.01.25 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
702 奥地利 Schlievorrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2670575 2032.01.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
703 德国 Schlievorrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2670575 2032.01.25 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
704 意大利 Schlievorrichtung fü eine Spritzgiemaschine 专利 EP 2670575 2032.01.25 授权
GmbH
DE
KraussMaffei Technologies Verriegelungsvorrichtung fü Sulen einer
705 德国 专利 102011015943 2031.04.02 授权
GmbH Kunststoffverarbeitungsmaschine
A1
DE
KraussMaffei Technologies Verriegelungsvorrichtung fü Holme einer
706 德国 专利 102011014783 2031.03.23 授权
GmbH Kunststoffverarbeitungsmaschine
A1
KraussMaffei Technologies
707 中国 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 CN103842147A 2032.10.01 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
708 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
709 奥地利 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
710 捷克 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
711 德国 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
712 法国 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
713 意大利 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
1-1-1-475
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
714 波兰 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
715 罗马尼亚 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
716 斯洛伐克 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 EP 2766170 A1 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
717 日本 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 2014-535001 2032.10.01 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2014-030002
718 美国 Verfahren zum Beschichten eines Formteils 专利 2032.10.01 授权
GmbH 3-A1
KraussMaffei Technologies
719 中国 Formschlievorrichtung 专利 CN103379988A 2032.02.03 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
720 Formschlievorrichtung 专利 EP 2675605 A1 2032.02.03 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
721 奥地利 Formschlievorrichtung 专利 EP 2675605 A1 2032.02.03 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
722 捷克 Formschlievorrichtung 专利 EP 2675605 A1 2032.02.03 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
723 德国 Formschlievorrichtung 专利 EP 2675605 A1 2032.02.03 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
724 意大利 Formschlievorrichtung 专利 EP 2675605 A1 2032.02.03 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies US-2013-034419
725 美国 Formschlievorrichtung 专利 2032.02.03 授权
GmbH 2-A1
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
726 专利 EP 2771165 A1 2032.10.26 授权
局 GmbH beschichteten Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
727 奥地利 专利 EP 2771165 A1 2032.10.26 授权
GmbH beschichteten Formteilen
1-1-1-476
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
728 德国 专利 EP 2771165 A1 2032.10.26 授权
GmbH beschichteten Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
729 法国 专利 EP 2771165 A1 2032.10.26 授权
GmbH beschichteten Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
730 罗马尼亚 专利 EP 2771165 A1 2032.10.26 授权
GmbH beschichteten Formteilen
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies
731 中国 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 CN103391821B 2032.02.22 授权
GmbH
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies MX/a/2013/0097
732 墨西哥 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 2032.02.22 授权
GmbH 38
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies US
733 美国 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 2032.02.22 授权
GmbH 2013/0330144 A1
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
734 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 EP 2680986 2032.02.22 授权
局 GmbH
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies
735 日本 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 2013-555822 2032.02.22 授权
GmbH
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies
736 德国 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 EP 2680986 2032.02.22 授权
GmbH
Bearbeitungsprodukten
Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von
KraussMaffei Technologies
737 法国 bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden 专利 EP 2680986 2032.02.22 授权
GmbH
Bearbeitungsprodukten
738 英国 KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur prozessparallelen Absaugung von 专利 EP 2680986 2032.02.22 授权
1-1-1-477
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH bei der Bearbeitung eines Werkstücks anfallenden
Bearbeitungsprodukten
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
739 中国 Schlieeinheit einer 专利 CN103747935A 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
740 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
局 GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
741 奥地利 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
742 捷克 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
743 德国 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
744 法国 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
745 英国 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
746 匈牙利 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
KraussMaffei Technologies Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
747 意大利 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH Schlieeinheit einer
1-1-1-478
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
748 荷兰 Schlieeinheit einer 专利 EP 2720847 A1 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies
749 日本 Schlieeinheit einer 专利 2014-515119 2032.05.21 授权
GmbH
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
KraussMaffei Technologies US-2014-011302
750 美国 Schlieeinheit einer 专利 2032.05.21 授权
GmbH 2-A1
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Führungsschuh fü eine Führungsvorrichtung einer
19 KraussMaffei Technologies 实用新 DE
751 德国 Schlieeinheit einer -- 注册
GmbH 型 202012013231.8
Kunststoffverarbeitungsmaschine
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung und
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
752 Kunststoff-Spritzgiemaschine mit einer solchen 专利 EP 2578374 A1 2032.09.27 授权
局 GmbH
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung und
KraussMaffei Technologies
753 奥地利 Kunststoff-Spritzgiemaschine mit einer solchen 专利 EP 2578374 A1 2032.09.27 授权
GmbH
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung und
KraussMaffei Technologies
754 德国 Kunststoff-Spritzgiemaschine mit einer solchen 专利 EP 2578374 A1 2032.09.27 授权
GmbH
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung und
KraussMaffei Technologies
755 法国 Kunststoff-Spritzgiemaschine mit einer solchen 专利 EP 2578374 A1 2032.09.27 授权
GmbH
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung
19 已注册，注册时间为 14.07.2015
1-1-1-479
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung und
KraussMaffei Technologies
756 意大利 Kunststoff-Spritzgiemaschine mit einer solchen 专利 EP 2578374 A1 2032.09.27 授权
GmbH
Spritzguteil-Auswerfvorrichtung
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
757 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
局 GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
758 奥地利 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
759 瑞士 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
760 德国 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
761 法国 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
762 英国 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von
763 荷兰 专利 EP 2771164 A1 2032.10.26 授权
GmbH Kunststoff-Formteilen
KraussMaffei Technologies Verriegelungsvorrichtung fü Holme einer 实用新 DE
764 德国20 -- 注册
GmbH Kunststoffverarbeitungsmaschine 型 202011110830.2
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
765 中国 专利 201380049326.7 2033.07.18 授权
GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
766 专利 EP 2879854 A1 2033.07.18 授权
局 GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
767 奥地利 专利 EP 2879854 A1 2033.07.18 授权
GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
20 已注册，注册时间为 12.08.2016
1-1-1-480
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
768 捷克 专利 EP 2879854 A1 2033.07.18 授权
GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
769 德国 专利 EP 2879854 A1 2033.07.18 授权
GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine Spritzgiemaschine sowie
770 意大利 专利 EP 2879854 A1 2033.07.18 授权
GmbH Umbausatz fü eine Standardspritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
771 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
局 GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
772 德国 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
773 法国 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
774 英国 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
775 意大利 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
776 奥地利 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
KraussMaffei Technologies Verfahren zum Herstellen von beschichteten
777 波兰 专利 EP 2911856 A1 2033.10.23 授权
GmbH Formteilen
Verfahren zur Herstellung von
Verbundmaterial-Bauteilen aus Kunststoff durch
KraussMaffei Technologies US-2015-028376
778 美国 Hochdruck-Harztransferpressen und zugehriges 专利 2033.08.13 授权
GmbH 7-A1
Hochdruck-
Harztransferpressen-Werkzeug
1-1-1-481
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Verfahren zur Herstellung von
Verbundmaterial-Bauteilen aus Kunststoff durch
KraussMaffei Technologies 实用新 20201500003341
779 意大利21 Hochdruck-Harztransferpressen und zugehriges -- 注册
GmbH 型 8
Hochdruck-
Harztransferpressen-Werkzeug
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Bedienen einer mit einem US
780 美国 专利 2033.03.25 授权
GmbH Handhabungsger ausgestatteten Maschine 2015/0086667 A1
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Bedienen einer mit einem MX/a/2014/0110
781 墨西哥 专利 2033.03.25 授权
GmbH Handhabungsger ausgestatteten Maschine 32
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zum Bedienen einer mit einem RU 2014136131
782 俄罗斯 专利 2033.03.25 授权
GmbH Handhabungsger ausgestatteten Maschine A
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
783 专利 EP 13739204.9 2033.07.18 授权
局 GmbH Kunststoffspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
784 奥地利 专利 EP 13739204.9 2033.07.18 授权
GmbH Kunststoffspritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
785 德国 专利 EP 13739204.9 2033.07.18 授权
GmbH Kunststoffspritzgiemaschine
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
786 专利 EP 2906404 A1 2033.10.10 授权
局 GmbH 2-Platten-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
787 奥地利 专利 EP 2906404 A1 2033.10.10 授权
GmbH 2-Platten-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Schlieeinheit fü eine
788 德国 专利 EP 2906404 A1 2033.10.10 授权
GmbH 2-Platten-Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
789 中国 专利 CN104470693A 2033.03.21 授权
GmbH aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden,
21 已注册，注册时间为 21.02.2017
1-1-1-482
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
790 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
局 GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
791 德国 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
792 法国 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
793 英国 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
794 意大利 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
795 奥地利 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
Vorrichtung und Verfahren zum Aufbringen eines
KraussMaffei Technologies
796 瑞士 aus wenigstens zwei Komponenten bestehenden, 专利 EP 2830842 2033.03.21 授权
GmbH
reaktiven Gemisches auf ein Trgermaterial
KraussMaffei Technologies Dichtung zum Einsatz in einer
797 中国 专利 CN104395053B 2033.07.05 授权
GmbH Strangpressvorrichtung
KraussMaffei Technologies Dichtung zum Einsatz in einer
798 俄罗斯 专利 2014152026 2033.07.05 授权
GmbH Strangpressvorrichtung
KraussMaffei Technologies Dichtung zum Einsatz in einer US
799 美国 专利 2033.07.05 授权
GmbH Strangpressvorrichtung 2015/0158231 A1
1-1-1-483
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies
800 中国 Komponentenzufuhrdüse 专利 CN104428117A 2033.06.28 授权
GmbH
Trger zum Abdichten einer Werkzeugkavit
sowie diesen enthaltendes
KraussMaffei Technologies Mehrkomponenten-Kunststoffbauteil, Vorrichtung
801 中国 专利 CN 104837599 A 2033.10.23 授权
GmbH und Verfahren zum
Herstellen des
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteils
Trger zum Abdichten einer Werkzeugkavit
sowie diesen enthaltendes
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Mehrkomponenten-Kunststoffbauteil, Vorrichtung
802 专利 EP 2917013 A1 2033.10.23 授权
局 GmbH und Verfahren zum
Herstellen des
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteils
Trger zum Abdichten einer Werkzeugkavit
sowie diesen enthaltendes
KraussMaffei Technologies Mehrkomponenten-Kunststoffbauteil, Vorrichtung
803 奥地利 专利 EP 2917013 A1 2033.10.23 授权
GmbH und Verfahren zum
Herstellen des
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteils
Trger zum Abdichten einer Werkzeugkavit
sowie diesen enthaltendes
KraussMaffei Technologies Mehrkomponenten-Kunststoffbauteil, Vorrichtung
804 德国 专利 EP 2917013 A1 2033.10.23 授权
GmbH und Verfahren zum
Herstellen des
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteils
KraussMaffei Technologies Trger zum Abdichten einer Werkzeugkavit
805 捷克 专利 EP 2917013 A1 2033.10.23 授权
GmbH sowie diesen enthaltendes
1-1-1-484
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteil, Vorrichtung
und Verfahren zum
Herstellen des
Mehrkomponenten-Kunststoffbauteils
Verfahren zum Begrenzen einer maximalen
DE
KraussMaffei Technologies Leistungsaufnahme einer komplexen
806 德国 专利 102012111046 2032.11.16 授权
GmbH Produktionsmaschine, insbesondere einer
A1
Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies DE
807 德国 Plastifiziereinheit 专利 2033.02.12 授权
GmbH 102013101353.8
KraussMaffei Technologies
808 奥地利 Plastifiziereinheit 专利 AT 513.888 2033.12.16 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Beurteilung verfahrenstechnischer
809 中国 专利 CN105636758A 14.10.2034 授权
GmbH Eigenschaften von Spritzgiewerkzeugen
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
810 中国 专利 CN105392615A 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
811 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
局 GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
812 奥地利 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
813 捷克 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
814 德国 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
815 法国 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
816 英国 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
1-1-1-485
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
817 匈牙利 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
KraussMaffei Technologies Verfahren zur endkonturgetreuen Herstellung
818 意大利 专利 EP 3024638 A1 2034.07.25 授权
GmbH mechanisch hoch belastbarer Kunststoff-Bauteile
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies
Verarbeitungssystem fü DE
819 德国 GmbH,Graewe GmbH 专利 2033.08.21 授权
Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum 102013109056.7
Maschinenbau
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies
欧洲专利 Verarbeitungssystem fü
820 GmbH,Graewe GmbH 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
局 Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Maschinenbau
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
821 丹麦 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies
Verarbeitungssystem fü
822 德国 GmbH,Graewe GmbH 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Maschinenbau
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
823 芬兰 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
824 法国 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
1-1-1-486
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
825 英国 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies
Verarbeitungssystem fü
826 意大利 GmbH,Graewe GmbH 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Maschinenbau
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
827 荷兰 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
828 挪威 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
829 奥地利 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
830 瑞士 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
831 瑞典 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
1-1-1-487
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Microductrohrwickler, Doppelstellenwickler,
KraussMaffei Technologies Verarbeitungssystem fü
832 土耳其 专利 EP 3036183 2034.08.20 授权
GmbH Microduct-Kunststoffleerrohre und Verfahren zum
Aufwickeln solcher Rohre
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines DE
833 德国 专利 2033.10.11 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine 102013111257.9
欧洲专利 KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
834 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
局 GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
835 奥地利 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
836 比利时 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
837 瑞士 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
838 捷克 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
839 德国 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
840 西班牙 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
841 法国 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
842 英国 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
843 意大利 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
844 荷兰 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
1-1-1-488
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
845 波兰 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
846 罗马尼亚 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
847 塞拉利昂 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
KraussMaffei Technologies Verfahren zur Prozessführung eines
848 土耳其 专利 EP 3055116 A1 2034.10.02 授权
GmbH Formfüllvorgangs einer Spritzgiemaschine
DE
KraussMaffei Technologies 2-Platten-Schlieeinheit fü eine
849 德国 专利 102015100246 2035.01.09 授权
GmbH Kunststoffspritzgiemaschine
A1
KraussMaffei Technologies ECO-Kühlung, homogene und wirtschaftliche 实用新 DE
850 德国22 -- 注册
GmbH variotherme Oberflchentemperaturnderung 型 202015104995.1
DE
KraussMaffei Technologies
851 德国 Auswerferkupplung 专利 102014114327 2034.10.02 授权
GmbH
A1
Spritzgiemaschine sowie Verfahren zum
23 KraussMaffei Technologies 实用新 DE
852 德国 Herstellen eines Mehrkomponenten-Kunststoffteils -- 注册
GmbH 型 202016104347.6
unter Verwendung der Spritzgiemaschine
FOAMING APPARATUS FOR REFRIGERATOR
KraussMaffei Technologies 10201500001945
853 意大利 CABINETS AND RELATED FOAMING 专利 2035.05.19 授权
GmbH 4
METHOD
854 德国24 KraussMaffei Technologies Spritzgiemaschine mit Indexplattenantrieb 实用新 DE -- 注册
22 已注册，注册时间为 30.09.2015
23 已注册，注册时间为 25.08.2016
24 已注册，注册时间为 17.04.2015
1-1-1-489
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH 型 202015101432.5
KraussMaffei Technologies 实用新
855 奥地利25 Spritzgiemaschine mit Indexplattenantrieb GM50047/2015 -- 注册
GmbH 型
KraussMaffei Technologies Schmelzvorrichtung zum Schmelzen von 实用新 DE
856 德国26 -- 注册
GmbH schmelzbarem Kunststoffmaterial 型 202015009025.7
DE
KraussMaffei Technologies Schumwerkzeug mit fahrbarem
857 德国 专利 102015111078 2035.07.09 授权
GmbH Dichtungsendstück
A1
Verfahren zur Bestimmung eines realen Volumens
KraussMaffei Technologies DE
858 德国 einer spritzgiefhigen Masse in einem 专利 2035.10.09 授权
GmbH 102015117237.2
Spritzgieprozess
欧洲专利 KraussMaffei Technologies
859 TEST-AKTE fü PatOrg 专利 13739208.0 2033.07.08 授权
局 GmbH
KraussMaffei Technologies
860 奥地利 TEST-AKTE fü PatOrg 专利 13739208.0 2033.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
861 德国 TEST-AKTE fü PatOrg 专利 13739208.0 2033.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
862 意大利 TEST-AKTE fü PatOrg 专利 13739208.0 2033.07.08 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies DE
863 德国 Plastifiziereinheit mit Entgasungsfunktion 专利 2037.06.06 授权
GmbH 202017103398.8
Vorrichtung zum Sprühen eines
KraussMaffei Technologies 实用新 DE 2016.08.10 申
864 德国 Auftragungsmaterials mit unterschiedlichen 注册
GmbH 型 202016008249.4 请
Strahlprofilen
25 已注册，注册时间为 15.06.2016
26 已注册，注册时间为 11.07.2016
1-1-1-490
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Herstellung von faserverstrkten 实用新 DE 2017.01.18 申
865 德国 注册
GmbH Kunststoff-Formteilen 型 202017100255.1 请
KraussMaffei Berstorff Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
866 中国 专利 CN 1370107A 2020.08.22 授权
GmbH fü ein Temperiermedium
KraussMaffei Berstorff Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
867 日本 专利 JP 2003-507222 2020.08.22 授权
GmbH fü ein Temperiermedium
KraussMaffei Berstorff Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
868 美国 专利 10/069,218 2020.08.22 授权
GmbH fü ein Temperiermedium
欧洲专利 Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
869 Berstorff GmbH 专利 EP 1206341 2020.08.22 授权
局 fü ein Temperiermedium
KraussMaffei Berstorff Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
870 德国 专利 1206341 2020.08.22 授权
GmbH fü ein Temperiermedium
Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
871 英国 Berstorff GmbH 专利 1206341 2020.08.22 授权
fü ein Temperiermedium
Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
872 意大利 Berstorff GmbH 专利 1206341 2020.08.22 授权
fü ein Temperiermedium
Zylinder fü einen Schneckenextruder mit Kanlen
873 台湾 Berstorff GmbH 专利 469218 2020.08.17 授权
fü ein Temperiermedium
KraussMaffei Berstorff
874 德国 Schneckenziehvorrichtung 专利 DE 19947439.7 2019.09.24 授权
GmbH
875 英国 Berstorff GmbH Schneckenziehvorrichtung 专利 GB 2,356,666 2020.09.22 授权
IT
876 意大利 Berstorff GmbH Schneckenziehvorrichtung 专利 2020.09.21 授权
MI2000A002055
KraussMaffei Berstorff
877 美国 Schneckenziehvorrichtung 专利 US 09/664,255 2020.09.18 授权
GmbH
878 欧洲专利 Berstorff GmbH Schneckenelement fü gleichsinnig drehende 专利 1377429 2022.03.08 授权
1-1-1-491
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局 Mehrschneckenextruder
KraussMaffei Berstorff Schneckenelement fü gleichsinnig drehende
879 德国 专利 1377429 2022.03.08 授权
GmbH Mehrschneckenextruder
KraussMaffei Berstorff Verfahren und Vorrichtung zur kontinuierlichen
880 德国 专利 DE 10112296 A1 2021.03.08 授权
GmbH Erzeugung von Produkten auf einem Kalander
欧洲专利 Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
881 Berstorff GmbH 专利 EP 02729775.3 2020.03.07 授权
局 Doppelschneckenextruder
KraussMaffei Berstorff Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
882 德国 专利 EP 02729775.3 2020.03.07 授权
GmbH Doppelschneckenextruder
Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
883 法国 Berstorff GmbH 专利 EP 02729775.3 2020.03.07 授权
Doppelschneckenextruder
Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
884 英国 Berstorff GmbH 专利 EP 02729775.3 2020.03.07 授权
Doppelschneckenextruder
Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
885 意大利 Berstorff GmbH 专利 EP 02729775.3 2020.03.07 授权
Doppelschneckenextruder
KraussMaffei Berstorff Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
886 日本 专利 2004-536721 2020.03.07 授权
GmbH Doppelschneckenextruder
KraussMaffei Berstorff Induktives Hrten eines Zylinders fü einen
887 美国 专利 10/471,156 2020.03.07 授权
GmbH Doppelschneckenextruder
888 巴西 Berstorff GmbH Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 PI0207587-3 2020.02.12 授权
889 捷克 Berstorff GmbH Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 PV 2003-2220 2020.02.12 授权
890 俄罗斯 Berstorff GmbH Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 2003128882 2020.02.12 授权
891 斯洛伐克 Berstorff GmbH Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 PV 1051-2003S 2020.02.12 授权
892 意大利 Berstorff GmbH Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 MI2002A00364 2020.02.22 授权
KraussMaffei Berstorff
893 德国 Kühlanlage zum Kühlen von Kautschukbahnen 专利 DE 10290677.7 2020.02.12 授权
GmbH
894 德国 KraussMaffei Berstorff Verfahren und Vorrichtung zur kontinuierlichen 专利 DE 101 34 701 2021.07.10 授权
1-1-1-492
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH Herstellung von Kautschukmischungen
Verfahren und Vorrichtung zur kontinuierlichen
895 意大利 Berstorff GmbH 专利 MI2002A-001483 2022.07.05 授权
Herstellung von Kautschukmischungen
KraussMaffei Berstorff Verfahren und Vorrichtung zur kontinuierlichen
896 韩国 专利 2004-0041572 2022.07.05 授权
GmbH Herstellung von Kautschukmischungen
KraussMaffei Berstorff Unterwassergranulator mit drehgelenkig gelagerter US
897 美国 专利 2022.09.20 授权
GmbH Wasserrohrleitung 2005/0023387 A1
KraussMaffei Berstorff Antriebsvorrichtung fü einen gleichsinnig 2005-0063245-A
898 美国 专利 2023.04.26 授权
GmbH drehenden Mehrwellenextruder 1
Glttwerk fü eine Materialbahn aus
899 英国 Berstorff GmbH 专利 GB 9824754.7 2018.11.11 授权
thermoplastischem Kunststoff
KraussMaffei Berstorff Glttwerk fü eine Materialbahn aus
900 美国 专利 US 09/198,769 2018.11.24 授权
GmbH thermoplastischem Kunststoff
Glttwerk fü eine Materialbahn aus IT
901 意大利 Berstorff GmbH 专利 2018.11.19 授权
thermoplastischem Kunststoff MI98A-002504
KraussMaffei Berstorff Glttwerk fü eine Materialbahn aus
902 奥地利 专利 AT 1867/98 2018.11.10 授权
GmbH thermoplastischem Kunststoff
DE
KraussMaffei Technologies
903 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 102004041689 2024.08.27 授权
GmbH
A1
KraussMaffei Technologies
904 加拿大 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2,576,836 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
905 中国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 CN 101022933A 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
欧洲专利
906 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
局
Technologies GmbH
907 奥地利 KraussMaffei Berstorff Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
1-1-1-493
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH, KraussMaffei
Technologies GmbH
KraussMaffei Technologies
908 瑞士 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Technologies
909 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
910 法国 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
911 英国 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
912 卢森堡 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 1784296 A1 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
Krauss-Maffei MX/a/2009/0108
913 墨西哥 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2025.06.21 授权
Kunststofftechnik GmbH 30
KraussMaffei Technologies US-2009-005107
914 美国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 2025.06.21 授权
GmbH 0-A1
KraussMaffei Berstorff
欧洲专利
915 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
局
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
916 奥地利 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Technologies
917 比利时 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH
918 瑞士 KraussMaffei Technologies Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
1-1-1-494
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH
KraussMaffei Technologies
919 德国 Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
920 法国 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
921 英国 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 2561971 A2 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
922 意大利 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
KraussMaffei Berstorff
923 波兰 GmbH, KraussMaffei Vorrichtung zur Herstellung von Spritzgussteilen 专利 EP 256971 A2 2025.06.21 授权
Technologies GmbH
Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich
KraussMaffei Berstorff
924 巴西 hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer 专利 PI0605938-4 2026.01.10 授权
GmbH
Kalanderwalze
Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich
欧洲专利 KraussMaffei Berstorff
925 hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer 专利 1841583 2026.01.10 授权
局 GmbH
Kalanderwalze
Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich
KraussMaffei Berstorff
926 德国 hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer 专利 1841583 2026.01.10 授权
GmbH
Kalanderwalze
Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich
KraussMaffei Berstorff
927 斯洛伐克 hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer 专利 1841583 2026.01.10 授权
GmbH
Kalanderwalze
928 日本 KraussMaffei Berstorff Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich 专利 2007-550785 2026.01.10 授权
1-1-1-495
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer
Kalanderwalze
Vorrichtung zur Kalandrierung von kontinuierlich
KraussMaffei Berstorff
929 中国 hergestellten Gegenstnden mit mindestens einer 专利 CN101102875B 2026.01.10 授权
GmbH
Kalanderwalze
KraussMaffei Berstorff
930 台湾 Schneckenelement 专利 I 432309 2027.02.16 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
931 中国 Schneckenelement 专利 CN101400500A 2027.03.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
932 日本 Schneckenelement 专利 5130285 2027.03.21 授权
GmbH
欧洲专利 KraussMaffei Berstorff
933 Schneckenelement 专利 2 001 650 2027.03.21 授权
局 GmbH
KraussMaffei Berstorff
934 德国 Schneckenelement 专利 2 001 650 2027.03.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
935 意大利 Schneckenelement 专利 2 001 650 2027.03.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
936 土耳其 Schneckenelement 专利 2 001 650 2027.03.21 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff Extrusionsanlage mit Extruder und 实用新 DE
937 德国27 -- 注册
GmbH Siebwechseleinrichtung 型 202008018027.9
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
欧洲专利 KraussMaffei Berstorff
938 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 EP 2 280 810 2029.04.14 授权
局 GmbH
Kunststoffgranulat
939 中国 KraussMaffei Berstorff Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines 专利 CN101998898A 2029.04.14 授权
27 已注册，注册时间为 05.05.2011
1-1-1-496
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH Granulators und Granulator zum Herstellen von
Kunststoffgranulat
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
KraussMaffei Berstorff
940 日本 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 2011-519753 2029.04.14 授权
GmbH
Kunststoffgranulat
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
KraussMaffei Berstorff
941 美国 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 2011-0031337 A1 2029.04.14 授权
GmbH
Kunststoffgranulat
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
KraussMaffei Berstorff
942 德国 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 EP 2 280 810 2029.04.14 授权
GmbH
Kunststoffgranulat
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
KraussMaffei Berstorff
943 英国 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 EP 2 280 810 2029.04.14 授权
GmbH
Kunststoffgranulat
Verfahren zum Ausrichten einer Messerwelle eines
KraussMaffei Berstorff
944 意大利 Granulators und Granulator zum Herstellen von 专利 EP 2 280 810 2029.04.14 授权
GmbH
Kunststoffgranulat
DE
KraussMaffei Berstorff
945 德国 Extrudiervorrichtung 专利 102008038939.0- 2028.08.13 授权
GmbH
09
KraussMaffei Berstorff
946 中国 Extrudiervorrichtung 专利 CN102123843B 2029.07.29 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff
947 日本 Extrudiervorrichtung 专利 JP 2011530429 2029.07.29 授权
GmbH
KraussMaffei Berstorff US
948 美国 Extrudiervorrichtung 专利 2029.07.29 授权
GmbH 20110177189A1
1-1-1-497
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
KraussMaffei Berstorff Vorrichtung und Verfahren zum Spannen von 实用新 DE
949 德国28 -- 注册
GmbH Extruderschneckensegmenten auf einem Dorn 型 202010018252.2
KraussMaffei Berstorff 实用新 DE
950 德国29 Absaugvorrichtung -- 注册
GmbH 型 202012001277.0
DE
KraussMaffei Berstorff Extruder und Verfahren zum Herstellen eines
951 德国 专利 102011112148 2031.09.01 授权
GmbH Extruders
A1
KraussMaffei Berstorff Extruder und Verfahren zum Herstellen eines
952 中国 专利 CN103764368B 2032.08.31 授权
GmbH Extruders
KraussMaffei Berstorff Extruder und Verfahren zum Herstellen eines US
953 美国 专利 2032.08.31 授权
GmbH Extruders 2014/0199424 A1
Verschleikrper zur Aufnahme einer
欧洲专利 KraussMaffei Berstorff
954 Doppelschnecke zur Extrusion von 专利 EP 3049232 2034.09.02 授权
局 GmbH
schmelzfhigem Material
Verschleikrper zur Aufnahme einer
KraussMaffei Berstorff
955 奥地利 Doppelschnecke zur Extrusion von 专利 EP 3049232 2034.09.02 授权
GmbH
schmelzfhigem Material
Verschleikrper zur Aufnahme einer
KraussMaffei Berstorff
956 瑞士 Doppelschnecke zur Extrusion von 专利 EP 3049232 2034.09.02 授权
GmbH
schmelzfhigem Material
Verschleikrper zur Aufnahme einer
KraussMaffei Berstorff
957 德国 Doppelschnecke zur Extrusion von 专利 EP 3049232 2034.09.02 授权
GmbH
schmelzfhigem Material
958 意大利 KraussMaffei Berstorff Verschleikrper zur Aufnahme einer 专利 EP 3049232 2034.09.02 授权
28 已注册，注册时间为 16.02.2015
29 已注册，注册时间为 07.11.2012
1-1-1-498
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
GmbH Doppelschnecke zur Extrusion von
schmelzfhigem Material
Verschleikrper zur Aufnahme einer
KraussMaffei Berstorff US
959 美国 Doppelschnecke zur Extrusion von 专利 2034.09.02 授权
GmbH 2016/0214304 A1
schmelzfhigem Material
Materialfrdervorrichtung zum Frdern eines
30 KraussMaffei Berstorff 实用新 DE20201310441
960 德国 Feststoffs aus einem Vorratsbehlter zu einer -- 注册
GmbH 型 4.8
Verarbeitungsvorrichtung
KraussMaffei Berstorff 实用新 DE20201310350
961 德国31 Laufstreifen-Schneidmaschine -- 授权
GmbH 型 1.7
KraussMaffei Berstorff DE
962 德国 Schlauchspritzkopf 专利 2034.03.14 授权
GmbH 102014103521.6
DE
KraussMaffei Berstorff
963 德国 Gummistrang-Herstellanlage 专利 102016102694 2036.02.16 授权
GmbH
A1
964 中国 Netstal-Maschinen AG Aktivsteuerung des Einspritz-Verschlusses 专利 CN 1489518 T 2021.07.24 授权
欧洲专利
965 Netstal-Maschinen AG Aktivsteuerung des Einspritz-Verschlusses 专利 EP 1358056 A2 2021.07.24 授权
局
966 奥地利 Netstal-Maschinen AG Aktivsteuerung des Einspritz-Verschlusses 专利 EP 1358056 A2 2021.07.24 授权
967 德国 Netstal-Maschinen AG Aktivsteuerung des Einspritz-Verschlusses 专利 EP 1358056 A2 2021.07.24 授权
US 2004109918
968 美国 Netstal-Maschinen AG Aktivsteuerung des Einspritz-Verschlusses 专利 2021.07.24 授权
A1
Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die
969 中国 Netstal-Maschinen AG 专利 1635945 2023.01.29 授权
zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
30 已注册，注册时间为 22.10.2013
31 已注册，注册时间为 28.11.2014
1-1-1-499
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欧洲专利 Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die
970 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 1476293 A1 2023.01.29 授权
局 zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die
971 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 1476293 A1 2023.01.29 授权
zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die
972 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 1476293 A1 2023.01.29 授权
zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die
973 美国 Netstal-Maschinen AG 专利 10/504,928 2023.01.29 授权
zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
974 加拿大 Netstal-Maschinen AG Preformkalibration 专利 2,505,201 2023.02.21 授权
975 中国 Netstal-Maschinen AG Preformkalibration 专利 1729088 2023.02.21 授权
欧洲专利
976 Netstal-Maschinen AG Preformkalibration 专利 EP 1558434 A1 2023.02.21 授权
局
977 奥地利 Netstal-Maschinen AG Preformkalibration 专利 EP 1558434 A1 2023.02.21 授权
978 意大利 Netstal-Maschinen AG Preformkalibration 专利 EP 1558434 A1 2023.02.21 授权
DE
979 德国 Netstal-Maschinen AG Intrusions-Steuerung 专利 2024.02.20 授权
112004000054.8
980 中国 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 200680006274.5 2026.02.27 授权
欧洲专利
981 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 EP 1855867 A1 2026.02.27 授权
局
982 奥地利 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 EP 1855867 A1 2026.02.27 授权
983 德国 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 EP 1855867 A1 2026.02.27 授权
984 法国 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 EP 1855867 A1 2026.02.27 授权
985 意大利 Netstal-Maschinen AG Komponentensteuerung 专利 EP 1855867 A1 2026.02.27 授权
986 中国 Netstal-Maschinen AG Fahrsicherung 专利 101185041 2026.04.21 授权
欧洲专利
987 Netstal-Maschinen AG Fahrsicherung 专利 EP 1920300 A1 2026.04.21 授权
局
988 奥地利 Netstal-Maschinen AG Fahrsicherung 专利 EP 1920300 A1 2026.04.21 授权
1-1-1-500
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
989 德国 Netstal-Maschinen AG Fahrsicherung 专利 EP 1920300 A1 2026.04.21 授权
990 意大利 Netstal-Maschinen AG Fahrsicherung 专利 EP 1920300 A1 2026.04.21 授权
欧洲专利
991 Netstal-Maschinen AG Bedieneinheit 专利 EP 1907906 A1 2026.06.30 授权
局
992 奥地利 Netstal-Maschinen AG Bedieneinheit 专利 EP 1907906 A1 2026.06.30 授权
993 德国 Netstal-Maschinen AG Bedieneinheit 专利 EP 1907906 A1 2026.06.30 授权
994 意大利 Netstal-Maschinen AG Bedieneinheit 专利 EP 1907906 A1 2026.06.30 授权
995 加拿大 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 2,653,892 2027.06.28 授权
996 中国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 101479091 2027.06.28 授权
997 日本 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 2009-516850 2027.06.28 授权
US-2010-000143
998 美国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 2027.06.28 授权
9-A1
US-2011-008961
999 美国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 2030.12.22 授权
5-A1
欧洲专利
1000 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2463075 A1 2027.06.28 授权
局
欧洲专利
1001 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2468474 A1 2027.06.28 授权
局
1002 奥地利 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2468474 A1 2027.06.28 授权
1003 德国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2468474 A1 2027.06.28 授权
1004 意大利 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2468474 A1 2027.06.28 授权
1005 美国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 13/689,361 2032.11.29 授权
1006 奥地利 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2463075 A1 2027.06.28 授权
1007 德国 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2463075 A1 2027.06.28 授权
1008 意大利 Netstal-Maschinen AG Preform-Kalibration 专利 EP 2463075 A1 2027.06.28 授权
1009 中国 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 CN101626879A 2027.09.12 授权
1010 欧洲专利 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1-1-1-501
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局
1011 奥地利 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1012 瑞士 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1013 德国 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1014 法国 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1015 意大利 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1016 荷兰 Netstal-Maschinen AG Modulare Spritzgiessmaschine 专利 EP 2073968 A1 2027.09.12 授权
1017 加拿大 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 2,672,421 2027.12.10 授权
1018 中国 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 CN 101606111 2027.12.10 授权
欧洲专利
1019 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 EP 2100197 A2 2027.12.10 授权
局
US-2010-013803
1020 美国 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 2027.12.10 授权
1
1021 奥地利 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 EP 2100197 A2 2027.12.10 授权
1022 德国 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 EP 2100197 A2 2027.12.10 授权
1023 意大利 Netstal-Maschinen AG Beta 2 专利 EP 2100197 A2 2027.12.10 授权
Verfahren fü das Formschliessen einer
1024 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 A 9245/2008 2028.08.08 授权
Spritzgiessmaschine sowie Formschluss
Verfahren fü das Formschliessen einer DE
1025 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 2028.08.08 授权
Spritzgiessmaschine sowie Formschluss 112008001581.3
Verfahren und Vorrichtung fü das Nachkühlen von
1026 加拿大 Netstal-Maschinen AG 专利 2,676,615 2028.01.25 授权
Preformen
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1027 加拿大 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 2,702,728 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
1-1-1-502
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Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1028 中国 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 101827696 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
欧洲专利
1029 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
局
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1030 奥地利 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1031 捷克 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1032 德国 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
1033 意大利 Netstal-Maschinen AG verschiedenen Prozessphasen einer 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens
1-1-1-503
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einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1034 荷兰 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 EP 2200802 A2 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
1035 日本 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 5553762 2028.10.16 授权
einer
Spritzgiessmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Steuern von
verschiedenen Prozessphasen einer
US-2010-028318
1036 美国 Netstal-Maschinen AG Einspritzschnecke oder eines Schmelzekolbens 专利 2028.10.16 授权
6-A1
einer
Spritzgiessmaschine
Handlingsvorrichtung fü eine Spritzgiemaschine DE
1037 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 2028.06.09 授权
und Verfahren zum Betrieb derselben 102008027472.0
Kompressionsspritzgie-Verfahren und
1038 加拿大 Netstal-Maschinen AG 专利 2,714,344 2029.02.20 授权
Vorrichtung fü Preformen
欧洲专利 Kompressionsspritzgie-Verfahren und
1039 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2252446 A2 2029.02.20 授权
局 Vorrichtung fü Preformen
Kompressionsspritzgie-Verfahren und
1040 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2252446 A2 2029.02.20 授权
Vorrichtung fü Preformen
Kompressionsspritzgie-Verfahren und
1041 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2252446 A2 2029.02.20 授权
Vorrichtung fü Preformen
1042 意大利 Netstal-Maschinen AG Kompressionsspritzgie-Verfahren und 专利 EP 2252446 A2 2029.02.20 授权
1-1-1-504
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Vorrichtung fü Preformen
Vorrichtung zur elektrischen Versorgung von 实用新 DE
1043 德国32 Netstal-Maschinen AG -- 注册
elektrischen Antrieben einer Spritzgiemaschine 型 202009010290.4
US
1044 美国 Netstal-Maschinen AG Kunststoffbehlter und Herstellungsverfahren 专利 2012-0067885-A 2030.05.21 授权
1
DE
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1045 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 102009030762 2029.06.27 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
A1
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1046 中国 Netstal-Maschinen AG 专利 102802917 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von US-2012-019383
1047 美国 Netstal-Maschinen AG 专利 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien 8-A1
欧洲专利 Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1048 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2445697 A1 2030.06.14 授权
局 Preformen mit Spezialgeometrien
欧洲专利 Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1049 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2522482 A2 2030.06.14 授权
局 Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1050 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2522482 A2 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1051 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2522482 A2 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1052 意大利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2522482 A2 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
1053 奥地利 Netstal-Maschinen AG Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von 专利 EP 2445697 A1 2030.06.14 授权
32 已注册，注册时间为 08.10.2009
1-1-1-505
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Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1054 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2445697 A1 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1055 意大利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2445697 A1 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung von
1056 中国 Netstal-Maschinen AG 专利 105150499 2030.06.14 授权
Preformen mit Spezialgeometrien
Verfahren und Steuereinrichtung zur Einstellung DE
1057 德国 Netstal-Maschinen AG eines Verfahrensablaufes bei einer Kunststoff 专利 102009037962 2029.08.18 授权
verarbeitenden Maschine A1
Verfahren und Steuereinrichtung zur Einstellung
1058 中国 Netstal-Maschinen AG eines Verfahrensablaufes bei einer Kunststoff 专利 102473011 2030.08.02 授权
verarbeitenden Maschine
Verfahren zur Steuerung und Bedienung einer
1059 中国 Netstal-Maschinen AG 专利 102511020 2030.09.24 授权
Produktionszelle sowie eine Steuereinrichtung
欧洲专利 Verfahren zur Steuerung und Bedienung einer
1060 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2486460 A1 2030.09.24 授权
局 Produktionszelle sowie eine Steuereinrichtung
Verfahren zur Steuerung und Bedienung einer
1061 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2486460 A2 2030.09.24 授权
Produktionszelle sowie eine Steuereinrichtung
Verfahren zur Steuerung und Bedienung einer
1062 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2486460 A2 2030.09.24 授权
Produktionszelle sowie eine Steuereinrichtung
Verfahren zur Steuerung und Bedienung einer
1063 意大利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2486460 A2 2030.09.24 授权
Produktionszelle sowie eine Steuereinrichtung
欧洲专利 Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und
1064 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2569136 A1 2031.05.09 授权
局 Hybridantrieb
Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und
1065 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2569136 A1 2031.05.09 授权
Hybridantrieb
1066 德国 Netstal-Maschinen AG Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und 专利 EP 2569136 A1 2031.05.09 授权
1-1-1-506
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Hybridantrieb
Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und
1067 香港 Netstal-Maschinen AG 专利 1176583A 2031.05.09 授权
Hybridantrieb
Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und
1068 日本 Netstal-Maschinen AG 专利 2013-509531 2031.05.09 授权
Hybridantrieb
Verfahren zum Betrieb eines Hybridantriebs und US-2013-004761
1069 美国 Netstal-Maschinen AG 专利 2031.05.09 授权
Hybridantrieb 7-A1
欧洲专利 Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer
1070 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2582507 A1 2031.06.01 授权
局 angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer
1071 奥地利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2582507 A1 2031.06.01 授权
angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer
1072 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2582507 A1 2031.06.01 授权
angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer
1073 意大利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2582507 A1 2031.06.01 授权
angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer
1074 日本 Netstal-Maschinen AG 专利 2013-514 629 2031.06.01 授权
angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine
Verfahren und Vorrichtung zum Betrieb einer US-2013-009671
1075 美国 Netstal-Maschinen AG 专利 2031.06.01 授权
angetriebenen Achse bei einer Werkzeugmaschine 2-A1
Verfahren zur Darstellung eines programmierbaren
Ablaufs fü eine oder mehrere Maschinen mit
1076 中国 Netstal-Maschinen AG 专利 103038720 2031.04.20 授权
einem zyklisch wiederkehrenden
Maschinenbetriebsablauf
Verfahren zur Darstellung eines programmierbaren
欧洲专利 Ablaufs fü eine oder mehrere Maschinen mit
1077 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2564278 A1 2031.04.20 授权
局 einem zyklisch wiederkehrenden
Maschinenbetriebsablauf
1078 奥地利 Netstal-Maschinen AG Verfahren zur Darstellung eines programmierbaren 专利 EP 2564278 2031.04.20 授权
1-1-1-507
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
Ablaufs fü eine oder mehrere Maschinen mit
einem zyklisch wiederkehrenden
Maschinenbetriebsablauf
Verfahren zur Darstellung eines programmierbaren
Ablaufs fü eine oder mehrere Maschinen mit
1079 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2564278 2031.04.20 授权
einem zyklisch wiederkehrenden
Maschinenbetriebsablauf
Verfahren zur Darstellung eines programmierbaren
Ablaufs fü eine oder mehrere Maschinen mit
1080 意大利 Netstal-Maschinen AG 专利 EP 2564278 2031.04.20 授权
einem zyklisch wiederkehrenden
Maschinenbetriebsablauf
实用新 DE
1081 德国33 Netstal-Maschinen AG Zwischenplatte fü eine Spritzgiemaschine -- 注册
型 202011108818.2
Bereitstellen von kundenspezifischen Funktionen 实用新 DE
1082 德国34 Netstal-Maschinen AG -- 注册
auf einer Serie-Maschinensteuerung 型 202015103287.0
Kniehebel-Schlieeinheit fü eine DE
1083 德国 Netstal-Maschinen AG 专利 2035.06.19 授权
Spritzgiemaschine 102015109840.7
实用新 DE
1084 德国35 Netstal-Maschinen AG Hybridantrieb und Verfahren zu dessen Betrieb -- 注册
型 202017100338.8
Spritzgiemaschine mit Etagenwerkzeug fü 实用新 DE
1085 德国36 Netstal-Maschinen AG -- 注册
Spritzprgeanwendungen 型 202016104165.1
1086 卢森堡 Netstal-Maschinen AG Verfahren und Kontrollvorrichtung fü die 专利 EP 1476293 A1 2023.01.29 授权
33 已注册，注册时间为 13.03.2013
34 已注册，注册时间为 14.08.2015
35 已注册，注册时间为 06.02.2017
36 已注册，注册时间为 14.11.2016
1-1-1-508
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
zyklische Herstellung von Spritzgieteilen
1-1-1-509
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
附件五 KMG 及其主要子公司自有或与 KM 集团主体之间共有的商标（截至境外法律尽调截止日）
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
1. 美国 2,952,114 2015.05.17
2. Unionsmarke 002185924 2011.04.30
3. 加拿大 TMA603,724 2019.03.02
4. 奥地利 874868 2011.05.07
5. 韩国 7787 2013.07.11
6. 国际商标 779048 2011.10.30
7. 中国 779048 2021.10.30
8. 爱沙尼亚 779048 -
9. 日本 779048 -
10. 塞尔维亚 779048 -
11. 克罗地亚 779048 -
12. 拉脱维亚 779048 -
KraussMaffei Technologies
13. KRAUSS-MAFFEI 07, 09, 16, 37, 41, 42 立陶宛 779048 -
GmbH
14. 挪威 779048 -
15. 波兰 779048 -
16. 罗马尼亚 779048 -
17. 俄罗斯 779048 -
18. 瑞士 779048 -
19. 捷克 779048 -
20. 匈牙利 779048 -
21. 德国 30118348 2011.03.31
22. 印度 1214141 2013.07.14
23. 印度 1214142 2013.07.14
24. 印度 1239194 2013.09.23
25. 中国 4059812 2026.06.06
1-1-1-510
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
26. 中国 4059811 2026.06.06
27. 中国 4059810 2027.04.20
28. 中国 4059809 2027.04.20
29. 中国 4059808 2027.04.20
30. 泰国 263812 2016.02.22
31. 泰国 263820 2016.02.22
32. 泰国 32735 2016.02.22
33. 泰国 31780 2016.02.22
34. 泰国 32374 2016.02.22
35. 印度尼西亚 IDM000114456 2015.07.15
36. 印度尼西亚 IDM000114457 2015.07.15
37. 印度尼西亚 IDM000113760 2015.07.15
38. 印度尼西亚 IDM000113761 2015.07.15
39. 印度尼西亚 IDM000113762 2015.07.15
40. 马来西亚 05006055 2015.04.30
41. 马来西亚 05006056 2015.04.30
42. 马来西亚 05006057 2015.04.30
43. 马来西亚 05006058 2015.04.30
44. 马来西亚 05006059 2015.04.30
45. 新加坡 779048 -
46. 越南 779048 -
47. 黑山 779048 -
48. 白俄罗斯 779048 -
49. 土耳其 779048 -
50. 乌克兰 779048 -
51. 墨西哥 1120631 2017.02.26
52. 墨西哥 978338 2017.02.26
1-1-1-511
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
53. 墨西哥 978339 2017.02.26
54. 台湾 01428368 2020.09.01
55. 菲律宾 4-2009-000367 2019.04.20
56. 南非 2009/00061 2019.01.05
57. 香港 302701214 2023.08.09
58. 南非 2009/00062 2019.01.05
59. 南非 2009/00063 2019.01.05
60. 南非 2009/00064 -
61. 南非 2009/00065 2019.01.05
62. 德国 1001393 2009.08.31
KraussMaffei Technologies
63. RIM-Star 07 Unionsmarke 001427699 2009.12.31
GmbH
64. 美国 1179845 2011.12.01
65. 德国 39540122 2005.10.31
66. 法国 96618841 2006.04.01
KraussMaffei Technologies
67. Multinject 07 英国 2066169 2006.03.28
GmbH
68. 奥地利 164435 2006.05.31
69. 美国 2,157,368 2008.05.15
70. 德国 39532127 2005.08.31
71. 法国 96607678 2006.01.26
72. 英国 2050692 2006.01.10
73. KraussMaffei Technologies 意大利 755372 2006.01.30
LFI-PUR 07
74. GmbH 日本 4051212 2007.08.29
75. 西班牙 2007267 2006.01.18
76. 韩国 379431 2007.10.24
77. 台湾 01399781 -
78. KraussMaffei Technologies 德国 2070769 2004.04.30
PENTAMIX 07
79. GmbH 巴西 818118776 2006.10.22
1-1-1-512
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
80. 比荷卢联盟 562663 2004.10.12
81. 法国 94540978 2004.10.19
82. 意大利 690236 2004.10.24
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84. 美国 1959871 2006.03.05
85. 意大利 00902355 2010.10.20
86. 德国 39729049 2007.06.30
KraussMaffei Technologies
87. DECOFORM 07, 40, 41, 42 Unionsmarke 000683375 2007.11.30
GmbH
88. 美国 2,277,288 2009.09.14
89. 巴西 821229192 2012.04.16
90. Unionsmarke 000966119 2018.10.31
Krauss Maffei GmbH PETFORM 07
91. 美国 2,728,471 2013.06.24
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KraussMaffei Technologies
93. NFI-PUR 07 Unionsmarke 001021476 2018.12.31
GmbH
Krauss-Maffei
94. Star Trac 12 加拿大 TMA 615,833 -
Kunststofftechnik GmbH
95. 澳大利亚 815757 2009.11.30
96. 中国 1569900 2021.05.31
97. KraussMaffei Technologies Unionsmarke 001211879 2009.06.30
POLYSET 07
98. GmbH 日本 4437449 2010.12.01
99. 瑞士 472176 2009.11.19
100. 美国 3,134,576 2016.08.29
101. Unionsmarke 001373844 2009.11.30
102. KraussMaffei Technologies 中国 1593753 2021.06.27
SILCOSET 07
103. GmbH 瑞士 476492 2010.03.21
104. 澳大利亚 829839 2010.03.29
1-1-1-513
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
105. 美国 2,889,459 2015.03.28
106. KraussMaffei Technologies Unionsmarke 001279009 2009.08.31
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107. GmbH 美国 2,753,472 2013.08.19
KraussMaffei Technologies
108. COMET 09 美国 2581248 2012.06.18
GmbH
109. 美国 3,211,989 2017.02.27
110. 德国 30118350 2011.03.31
111. Unionsmarke 002185973 2011.04.30
112. 加拿大 TMA 668,600 2021.07.25
113. 国际商标 779049 2011.10.30
114. 爱沙尼亚 779049 -
115. 塞尔维亚 779049 -
116. KraussMaffei Technologies 克罗地亚 779049 -
KM 07, 37, 41
117. GmbH 拉脱维亚 779049 -
118. 立陶宛 779049 -
119. 挪威 779049 -
120. 波兰 779049 -
121. 罗马尼亚 779049 -
122. 瑞士 779049 -
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124. 黑山 779049 -
KraussMaffei Technologies
125. IMC 07, 37, 42 德国 302 29 616 2012.06.30
GmbH
126. KraussMaffei Technologies 德国 302 53 101.7 2012.11.30
KM-QS 07, 09, 37
127. GmbH Unionsmarke EM 002913200 2012.11.31
128. KraussMaffei Technologies 德国 302 53 102.5/07 2012.11.30
KM-Quick Switch 07, 09, 37
129. GmbH Unionsmarke EM 002913036 2012.11.31
1-1-1-514
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
130. KraussMaffei Technologies 澳大利亚 A486665 2009.05.09
PUROMAT 07
131. GmbH 日本 4253545 2009.03.19
132. Unionsmarke EM 003223071 2013.06.30
133. 德国 DE 303 56 445 2013.10.31
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139. 澳大利亚 1034341 2014.02.14
KraussMaffei Technologies
140. Quick Switch (Bild) 07, 09, 37 瑞士 837 274 2014.02.14
GmbH
141. 俄罗斯 837 274 2014.02.14
142. 墨西哥 MX 827125 2013.12.11
143. 墨西哥 MX 820946 2013.12.11
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145. 南非 2003/19112 2013.10.30
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148. 美国 5,628,755 2027.08.22
149. Unionsmarke 003625639 2014.01.31
150. 美国 5,090,478 2026.11.29
151. Krauss-Maffei 台湾 01262053 2017.04.30
Quick Switch 07, 09, 37
152. Kunststofftechnik GmbH 白俄罗斯 23525 2014.04.16
153. 澳大利亚 1024685 2014.03.27
154. 日本 5 163 080 2018.08.29
155. KraussMaffei Technologies 德国 DE 30422775 2014.04.30
SkinForm 07, 09
156. GmbH 国际商标 844043 2014.10.15
1-1-1-515
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
157. 瑞士 844043 -
158. 中国 844043 2024.10.15
159. 俄罗斯 844043 -
160. 土耳其 844043 -
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162. Unionsmarke 004076543 2014.10.31
163. 加拿大 TMA668,370 2021.07.20
KraussMaffei Technologies
164. GrainForm 07, 09 加拿大 TMA699,950 2022.10.31
GmbH
165. KraussMaffei Technologies 德国 DE 30460706 2015.04.30
EX 07
166. GmbH Unionsmarke 006319073 2017.09.30
167. 德国 304 70 268 2015.06.30
168. 国际商标 850134 2015.02.23
169. 中国 850134 2025.02.23
KraussMaffei Technologies
170. SpinForm 07 Unionsmarke 850134 -
GmbH
171. 美国 3,123,825 -
172. 加拿大 1244585 2022.10.19
173. 巴西 827211821 2018.06.03
KraussMaffei Technologies
174. ClassiX 07 Unionsmarke 006263776 2027.08.31
GmbH
175. 德国 DE 30758359 2017.09.30
176. 国际商标 1 015 177 2019.08.14
177. 中国 1 015 177 -
KraussMaffei Technologies
178. CoverForm 07, 09 Unionsmarke 1 015 177 -
GmbH
179. 日本 1 015 177 -
180. 韩国 1 015 177 -
181. 新加坡 1 015 177 -
1-1-1-516
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
182. 越南 1 015 177 -
183. 墨西哥 1148366 2019.08.27
184. 墨西哥 1137700 2019.08.27
185. 台湾 01434036 2020.10.01
KraussMaffei Technologies
186. MX 07 Unionsmarke 006319081 2017.09.30
GmbH
KraussMaffei Technologies
187. CX 07 Unionsmarke 006319099 2017.09.30
GmbH
DE 30 2008 027
188. 德国 2018.04.30
456
189. 国际商标 995967 2018.08.18
190. KraussMaffei Technologies 瑞士 995967 -
EcoPac 07, 09, 17
191. GmbH 中国 995967 2018.08.18
192. Unionsmarke 995967 -
193. 俄罗斯 995967 -
194. 美国 3,847,943 2020.09.14
195. Unionsmarke 006947709 -
196. 加拿大 TMA809,061 2026.10.14
KraussMaffei Technologies
197. AX 07 国际 982972 -
GmbH
198. 俄罗斯 982972 -
199. 美国 3,635,612 -
200. Unionsmarke 007345879 2018.10.31
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KraussMaffei Technologies
202. BluePower 07, 09, 11, 17, 42 中国 996 801 2019.02.25
GmbH
203. 俄罗斯 996 801 -
204. 美国 3,750,040 2020.02.16
205. KraussMaffei Technologies WaterForm 07, 09 Unionsmarke 007556434 2019.01.31
1-1-1-517
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
GmbH
KraussMaffei Technologies
206. Economiser 09 德国 30 2010 011 466 2020.02.29
GmbH
207. Unionsmarke 008948374 2020.03.31
208. 墨西哥 1221626 2020.08.03
209. 墨西哥 1194339 2020.08.03
210. KraussMaffei Technologies 国际商标 1 050 933 2020.07.21
ColorForm 07, 09
211. GmbH 中国 1 050 93 -
212. 日本 1 050 93 -
213. 韩国 1 050 93 -
214. 美国 1 050 93 -
215. Unionsmarke 008920563 2020.03.31
216. KraussMaffei Technologies 印度 1986077 2020.06.28
CleanForm 07
217. GmbH 国际 1 044 278 2020.06.22
218. 中国 1 044 278 2020.06.22
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FiberForm 09
220. GmbH 巴西 830982140 2027.09.19
221. Unionsmarke 009389081 2020.09.30
222. 国际商标 1073461 2021.03.01
223. 中国 1073461 2021.03.01
KraussMaffei Technologies
224. FiberForm 07, 09 韩国 1073461 -
GmbH
225. 美国 4,123,643 2022.04.10
226. 墨西哥 1254304 2021.02.23
227. 墨西哥 1223022 2021.02.23
228. Unionsmarke 009704164 2021.02.28
KraussMaffei Technologies
229. GX 07 国际 1 086 228 2021.07.28
GmbH
230. 美国 4,110,783 2022.03.13
1-1-1-518
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
KraussMaffei Technologies
231. RimStar Flex 07 Unionsmarke 012766581 2024.04.30
GmbH
232. KraussMaffei Technologies Unionsmarke 014369912 2025.07.31
PX 07
233. GmbH 美国 5,144,575 2027.02.21
KraussMaffei Technologies
234. KraussMaffei 07, 09, 37 德国 DE 302015049921 2025.08.31
GmbH
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237. 中国 1352628 -
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KraussMaffei Technologies
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KraussMaffei Technologies
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KraussMaffei Berstorff
253. BERSTORFF (Bild) 07, 09, 16, 37, 41, 42 国际 IR713398 2009.03.31
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254. 埃及 713398 2009.03.31
1-1-1-519
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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KraussMaffei Berstorff
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KraussMaffei Berstorff
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KraussMaffei Berstorff
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序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
KraussMaffei Berstorff
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KraussMaffei Berstorff
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
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KraussMaffei Berstorff
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
387. 新加坡 TO 2/16004B 2012.06.05
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KraussMaffei Berstorff
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KraussMaffei Berstorff
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
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KraussMaffei Berstorff
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KraussMaffei Berstorff
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1-1-1-526
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
441. 台湾 1658635 2024.08.01
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
495. 加拿大 TMA 172142 2015.10.23
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1-1-1-529
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
522. 越南 280468 -
523. 印度尼西亚 IDM000514912 2023.10.29
524. 马拉西亚 2013058399 2023.08.31
525. 菲律宾 4/2013/00503107 2024.06.19
526. 台湾 1661538 2024.08.16
527. 南非 2013/21116 2023.08.02
528. 香港 302699713 2023.08.08
529. 马来西亚 2013058400 2023.08.31
530. 泰国 161108735 2023.09.02
531. 土耳其 2013 92809 2023.11.30
532. 瑞士 CH 418914 2015.05.03
533. 国际 644 795 2015.09.21
534. 奥地利 644 795 -
535. 比荷卢联盟 644 795 -
536. 中国 644 795 2025.09.21
537. 德国 644 795 -
Netstal-Maschinen AG Synergy 07
538. 法国 644 795 -
539. 意大利 644 795 -
540. 韩国 KR 392875 2008.01.23
541. 台湾 TW 733797 2006.11.01
542. 马来西亚 95012621 2012.11.27
543. 美国 3,216,884 2017.03.13
544. 瑞士 554028 2016.12.11
545. Unionsmarke 005584149 2016.12.15
546. Netstal-Maschinen AG EVOS 07 国际 920767 2017.02.06
547. 中国 920767 2027.02.06
548. 日本 920767 -
1-1-1-530
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序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
549. 韩国 920767 -
550. 新加坡 920767 -
551. 美国 3,409,435 2018.04.08
552. 香港 300808966 2017.02.02
553. 台湾 1285155 2017.11.01
554. 德国 DE 30744229 2017.07.31
555. 国际 954331 2017.10.10
556. 瑞士 954331 -
557. 中国 954331 2027.10.10
558. Unionsmarke 954331 -
Netstal-Maschinen AG AXOS 07, 09
559. 日本 954331 -
560. 韩国 954331 -
561. 新加坡 954331 -
562. 香港 300960066 2017.09.21
563. 台湾 1363400 2019.05.16
564. 德国 DE 302008037107 2018.06.30
565. 国际 995852 2018.10.28
566. 中国 995852 2018.10.28
567. Unionsmarke 995852 -
568. 日本 995852 -
Netstal-Maschinen AG CALITEC 07, 11
569. 韩国 995852 2018.10.28
570. 新加坡 995852 -
571. 美国 3,750,028 2020.02.16
572. 香港 301228121 2018.10.27
573. 台湾 01388682 2019.12.01
574. Netstal-Maschinen 美国 4,044,366 2021.10.25
Netstal (Wortmarke) 07
575. AG/KraussMaffei 中国 9935187 2024.05.27
1-1-1-531
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序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
TechnologiesGmbH
576. Unionsmarke 010252931 2021.09.30
577. 国际 IR 1 111 669 2022.02.15
578. 瑞士 1 111 669 -
579. 中国 1 111 669 2022.02.14
580. 日本 1 111 669 -
Netstal-Maschinen AG PET-LINE 07
581. 韩国 1 111 669 -
582. 新加坡 1 111 669 -
583. 美国 4,212,190 2022.09.25
584. 香港 302166994 2022.02.21
585. 台湾 01531327 2022.08.16
586. Netstal-Maschinen AG 耐驰特 07 中国 10309603 2023.04.13
587. Netstal-Maschinen AG 耐驰特 09 中国 11294278 2024.06.13
588. Unionsmarke 011834652 2023.05.31
589. 国际 IR 1169216 2023.07.02
590. 中国 1 169 216 2023.07.02
591. 日本 1 169 216 -
PET-LINE
592. Netstal-Maschinen AG 07 韩国 1 169 216 -
(Wort-/Bildmarke)
593. 新加坡 1 169 216 -
594. 美国 4,709,909 -
595. 台湾 1634167 2024.04.01
596. 香港 302649051 2023.06.24
597. Unionsmarke 015432263 2026.05.13
598. 国际 1392152 2026.11.08
599. Netstal-Maschinen AG ELIOS 07 澳大利亚 1392152 -
600. 瑞士 1392152 -
601. 中国 1392152 -
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序号 商标持有人 商标 批准类别 申请地 商标注册号 有效期截止日
602. 墨西哥 1392152 -
603. 菲律宾 1392152 -
604. 土耳其 1392152 -
605. 美国 1392152 -
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附件六 KMG 及其主要子公司被授权许可使用的知识产权（截至境外法律尽调截止日）
序号 授权方 被授权方 授权内容
1. Husky Injection Moulding Systems Ltd. Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH EP-B-0 538 286（包括欧洲、美国及德国专利）
许可使用（生产、报价、营销、销售、应用等）涉及
2. EXTRUDEX Kunststoffmaschinen GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH
DE 199 28 870.4 德国专利的某些设备
许可涉及塑料管道生产的美国专利(09/787982)，中国
Egeplast Werner Strumann GmbH & Co. 专利(99811201 以及 99811253)，德国专利(19843339
3. Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH
KG 以及 19843340)和欧洲专利申请(99969372/1115551 以
及 99969371/1115550)以及专有技术
4. Trexel, Inc. Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 许可制造、更换或转换某些注塑机
许可使用专利号为 EP 1 226 929 B1，DE 101 03 863 C1
5. Karl Hehl mannesmann plastics machinery GmbH
及其他地区申请注册的对应专利
6. Kuhne GmbH,Kuhne Anlagenbau GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 生产 RTP 管道系统的专有技术
Right of joint use on certain technical procedures.
7. Windmller & Hlscher GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 共同使用专利 DE 191 32 992 以及 EP 1 273 426 的权
利，但薄膜挤出技术除外
8. Battenfeld-cincinnati Austria GmbH KraussMaffei Technologies GmbH 豁免有关使用某些技术程序的索赔
Coperion Werner & Pfleiderer GmbH &
9. mannesmann plastics machinery GmbH 共同使用 EP 0 995 567 所述专利家族中专利的权利
Co. KG
许可使用专利号为 AT GM 358/2001，DE 102 17 584
10. Engel Austria GmbH KraussMaffei Technologies GmbH
B4，AT GM 710/2002 以及 DE 103 48 562 B4 的专利
某些技术程序的专有技术（包括 DE 101 61 600 及其
11. Stankiewicz GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH
他地区申请注册的对应专利）
豁免关于使用 EP 1438174B1 及其他地区申请注册的
12. Renate Keinath，Arburg GmbH + Co. KG KraussMaffei Technologies GmbH
对应专利的索赔
豁免关于 DE 197 16 777 以及 DE 199 38 234 两项专
13. Adcuram Maschinenbau Holding GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH
利的索赔
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关于 EP 1 683 993 A1 欧洲专利及其他地区申请注册
14. ALBA tooling & engineering GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH
的对应专利的授权使用
Usage rights concerning know-how, property rights and
work results after a common product development
15. Demag Ergotech GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH project.
共同产品开发项目后的专有技术、产权和工作成果的
使用权
Licence and know-how usage contract concerning certain
16. Demag Ergotech GmbH Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH equipment.
有关某些设备的许可和专有技术使用合同
生产、使用和销售 DE 10058866 B4，US 6,835,057 B2
17. Siemens AG KraussMaffei Technologies GmbH
及其他地区申请注册的对应专利的许可
授 权 使 用 EP 0897 786 B1 以 及 受 保 护 的 标 签
18. Kistler Instrumente Winterthur AG KraussMaffei Technologies GmbH
“KISTLER”
有关为公关而使用的两幅图片（录像，印刷品，出版
19. ads-tec GmbH KraussMaffei Technologies GmbH
物，案例研究，演示文稿等）的许可
Sumitomo SHI Demag Plastics Machinery 豁免有关使用 EP 1 817 162 B1 及其他地区申请注册
20. KraussMaffei Technologies GmbH
GmbH 的对应专利的索赔
VDMA Verband Deutscher Maschinen-
21. KraussMaffei Technologies GmbH 有关品牌名称“Blue Competence”的使用协议
und Anlagenbau e. V.
许可关于 US 8469693， DE 10 2011 112 801.1，CH
22. Athena Automation Limited KraussMaffei Technologies GmbH 01379/11，US 14/272,459 以及 PCT/2015/050406 生产、
使用、出售报价、进口和销售某些设备
某些软件的许可使用协议，即 LARSLASAL Runtime
23. Sigmatek GmbH & CO KG KraussMaffei Technologies GmbH
System and dot NET Kernel
针对 EP 2 509 764 B1 及其他地区申请注册的对应专
24. Bayer Intellectual Property GmbH KraussMaffei Technologies GmbH
利未主张权利
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共 同 产 品 开 发 项 目 及 其 知 识 产 权 背 景 （ PCT/EP
2008/001954, PCT/EP 2011/003977, PCT/EP
Thomas GmbH + Co Technik + Innovation
25. KraussMaffei Technologies GmbH 2012/004389, PCT/EP 2012/001159, PCT/EP
KG
2013/001719, PCT/EP 2014/001 5767.9, DE 10 2014
001 082.1, DE 10 2015 015 227.1）的成果
HERMANN BERSTORFF Maschinenbau
26. EC Erdlchemie GmbH 挤出机的专有技术
GmbH
Coperion Werner & Pfleiderer GmbH & EP 0 906 821 及其他地区申请注册的对应专利的共同
27. Mannesmann Plastics Machinery AG
Co. KG 使用权
COSTRUZIONI MECCANICHE LUIGI EP 1 226 922，US 6,583,261 及其他地区申请注册的对
28. KraussMaffei Berstorff GmbH
BANDERA S.p.A. 应专利的使用权
Coperion Werner & Pfleiderer GmbH &
29. mannesmann plastics machinery GmbH EP 0 995 567 所述专利家族的共同使用权
Co. KG
Licence under certain patents to manufacture and sell
equipment, including the right to grant royalty-free
sub-licences to purchasers.
30. Ineos Manufacturing Belgium SA Berstorff GmbH
根据某些专利（PCT/WO 2002/102562 及其他地区申请
注册的对应专利）许可制造和销售设备，包括向购买
者授予免版税许可的权利
Licence to produce, use and market certain equipment.
Includes extension to customers.
31. Extricom GmbH KraussMaffei Berstorff GmbH 许可涉及 EP 1 804 999 B1 以及 DE 10 2004 052 055 B4
所述专利家族的某些设备的生产、使用和销售，包括
拓展客户
专利家族 DE 101 54 860 A1, EP 1 106 328 B1 and EP 1
32. VMI-AZ Extrusion GmbH KraussMaffei Berstorff GmbH
106 329 B1 的许可
未主张 EP 1 606 092 B1 及其他地区申请注册的对应
33. BASF SE KraussMaffei Berstorff GmbH
专利的权利
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34. Liebmann-Consulting GmbH KraussMaffei Berstorff GmbH 有关宣传册的复制，分发和编辑的许可
在全球范围内的、非排他性的、付费的授权使用 EP1
201 397 B1 以及 Sumitomo Rubber Industries Ltd.所拥
35. Sumitomo Rubber Industries Ltd. KraussMaffei Berstorff GmbH 有的与此项专利相关的其他专利申请、实用新型用于
生产及销售胶带机，尤其 JP 3 621 879 B2 及 US 6 688
872 B2
使用 EP 1 226 929 B1，DE 101 03 863 C1 及其他地区
36. Karl Hehl mannesmann plastics machinery GmbH
申请注册的对应专利的许可
共同产品开发项目的专有技术，产权和工作成果的使
37. Demag Ergotech GmbH Netstal Maschinen GmbH
用权
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附件七 KMG 及其主要子公司重大诉讼仲裁情况（截至 2018 年 9 月 19 日）
序 国家/ 标的金额/赔
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 偿金融
合同及产品责任纠纷
1. 德国 Hager KMT 原告在德国 Saarbrücken 地方法院起诉被告其销售的机器 291,453.38 欧 一审及二审均败诉
ElektroGmbH 设备存在缺陷，要求赔付 291,453.38 欧元，一审判决及二 元加付利息
& Co. KG 审判决 KMT 均败诉，KMT 需赔偿原告
(Hager)
2. 德国 P.E.S. Co. KMT 于 2010 年向 P.E.S.出售了价值为 105 万欧元的机器设备， 3,200,000 欧 德国慕尼黑地方高
但 P.E.S.仅支付了 25 万欧元。后 P.E.S.声称机器设备有 元 级法院于 2018 年 5
缺陷，拒绝支付应付金额。原告在德国 Munich I 地方法院 月 15 日作出二审判
起诉被告其销售的机器设备存在缺陷，要求赔付 3,200,000 决，驳回原告要求赔
欧元。KMT 反诉要求原告支付 80 万欧元的未付价款。一审 偿的诉讼请求，仅要
原告已败诉，原告上诉至德国 Munich 地方高级法院 求被告对原告的机
器进行必要的调修。
根据标的资产运营
团队的反馈，该等调
修不会花费太多金
钱（几百美金的备用
零件）和时间（1 小
时左右的技术调
试）。KMT 的反诉请
求被全部支持，原告
应当支付剩余 80 万
欧元价款，且不以上
述调修工作完成为
前提。上述判决已经
生效。KMT 将考虑去
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PES 现场提供调修服
务并协商支付剩余
价款的事宜。但考虑
到德国与伊朗之间
没有法院判决执行
协定，KMT 会考虑其
他执行措施，例如执
行 PES 在伊朗以外的
其他资产。
3. 中国 无锡兴达泡 KMB KMB 在 2014 年和 2015 年向兴达以 1,429,758 欧元的价格销 1,429,758 欧 尚未了结
塑新材料股 售发动机及零部件。兴达索赔产品缺陷，要求偿还购买价 元 加
份有限公司 格加上直接和间接损害赔偿至少 4,285,600 元，KMB 辩称不 4,285,600 元
存在所谓的缺陷。 人民币
兴达于 2016 年 10 月向上海国际经济贸易仲裁委员会提请
仲裁。由于双方正在进行庭外和解谈判，仲裁程序中止。
KMB 正在试图修理所谓的存在缺陷的引擎，友好解决争端。
4. 德国 Telefonica KMG Telefonica 和 KMG 签署了一项关于实施集团内数据网络的 2,018,997 欧 法院于 2018 年 3 月 6
Germany 合同。2016 年 4 月，由于 Telefonica 不能按时交货并保证 元 日 驳 回 了
GmbH & Co. 质量，KMG 终止了合同。之后庭外和解谈判失败，Telefonica Telefónica 的所有
OHG 于 2016 年 11 月向法院提起诉讼，诉称 KMG 终止合同后， 诉 讼 请 求 。
其合同的履行无效，向 KMG 索赔总额约等于 200 万欧元。 Telefónica 于 2018
法院最终驳回了 Telefónica 的诉讼请求。KM 管理层预计 年 4 月 25 日提出上
Telefónica 将上诉。 诉。目前该上诉仍在
审理过程中。
劳动纠纷
5. 墨 西 Hector Krauss Maffei 原被告之间存在多起纠纷。Hector David Moreno Arzave 1,531,450 欧 原告的劳动诉讼请
哥 David de Mexico,S.de 为被告的原管理经理，于 2013 年辞职，后 Hector David 元 求已经绝大部分被
Moreno R.L. de C.V. Moreno Arzave 起诉被告要求解聘保护等赔偿约计 150 万欧 法院驳回。该判决已
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Arzave 以及 元。但实际上，Hector David Moreno Arzave 系在被 KM 的 经在上诉期限届满
Mahara 一位竞争者 Engel de Mexico, S.A. de C.V.聘用后才从被 后 生 效 ， Hector
Elisa 告处辞职离开。之后，被告又由于 Mahara Elisa Ascencio Moreno 与公司之前
Ascencio Arzave（Hector David Moreno Arzave 的亲属）参与欺诈 的纠纷已经完结。尽
Arzave 而将其辞退。 管 Hector Moreno 以
判决文书没有适当
送达为由争取提起
上诉，墨西哥相关法
院正在对“判决文
书是否适当送达”
进行审理，公司聘请
的墨西哥当地律师
认为 Hector Moreno
的胜诉概率不大。针
对 Hector Moreno 及
其亲属欺诈刑事诉
讼程序尚未开启。
6. 巴西 Hugo Korkes KraussMaffei 劳动纠纷：原告自 2015 年以来为 KM Brasil 的雇员。原告 预计赔偿金额 尚未了结，第一次庭
do Brasil 在巴西某劳动法庭起诉 KM Brasil，要求其未偿还佣金和损 为 23 万欧元 审将推迟至 2019 年
Ltda. 害赔偿总共约为 128 万欧元。根据当地法律顾问的意见， 4 月 15 日举行
KM Brasil 没有终止与原告的雇佣关系。
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附件八 KMG 及其主要子公司持有的资质证照及许可（截至境外法律尽调截止日）
序号 资质或许可类型 资质或许可持有人 核发日期 有效期限/失效日期 资质或许可范围
如未开工，则有效期为 2 年； 将现有上漆车间变更为火车的上漆
1. 排放许可证 Siemens AG (车间运营者) 2014.07.30
如未开始运营，则有效期为 3 年 车间
对慕尼黑 Allach 区的“Halle 0390”进
2. 建设许可证 Siemens AG (承租方) 2015.02.02 如未开始建设，则有效期为 4 年
行改建，并拆除现有建筑物
Krauss-Maffei Dienstleistung
3. 建设许可证 2011.10.14 如未开始建设，则有效期为 4 年 建造公司停车场
GmbH (现在的 KMT)
Krauss-Maffei
4. 污水排放许可证 Kunststofftechnik GmbH (现在 2001.10.24 - 将冷却水脱盐排入市政下水道系统
的 KMT)
KrausKrauss-Maffei
慕尼黑公司场地加油站的建设和运
5. 经营许可证 Dienstleistung GmbH (现在的 2000.05.02 如未开工，则有效期为 2 年
营
KMT)
KrausKrauss-Maffei 从公司场地的三个不同地点提取一
6. 用水许可证 Dienstleistung GmbH (现在的 2008.02.20 2027.12.31 定 量 的地 下 水的 权利 ，有 效 期至
KMT) 2027 年 12 月 31 日
7. 建设许可证 KMT 2009.09.08 如未开始建设，则有效期为 4 年 建设上漆车间
8. 建设许可证 KMT 2011.07.11 如未开始建设，则有效期为 4 年 拆除不再使用的上漆车间
变更仓库存储区域，建设存放危险
9. 建设许可证 KMT 2010.10.21 如未开始建设，则有效期为 4 年
物料的仓库
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Occupational
10. license 职业许可 KMC 2017.05.03 2018.04.15 -
证
有害废物排放许
11. KMC 2017.09.26 2018.10.31 允许产生特定的危险废物
可证
允许 KMC 在佛罗伦萨在一定压力
12. 运营许可 KMC 2016.02.15 2018.02.15（重新认证中）
下操作锅炉
ISO 证 书 (ISO 9001:2015, GB/T
19001-2016)
KraussMaffei Machinery
13. ISO 证书 2017.03.27 2020.03.11 注塑、塑料挤出、橡胶挤出和反应
(Zhejiang) Co., Ltd.
过程机械的设计、制造和提供技术
解决方案
ISO 证书 (ISO 9001:2008)
铰链/线性机器人和塑料加工行业的
KraussMaffei Automation
14. ISO 证书 2016.01.01 2018.09.14 智能自动化系统的开发、生产、销
GmbH
售和服务于，有效期至 2018 年 9 月
14 日
ISO 证书(ISO 9001:2008)
KraussMaffei Automation 线性机器人和塑料加工行业的智能
15. ISO 证书 2016.01.01 2018.09.14
GmbH 自动化系统的设计和生产，有效期
至 2018 年 9 月 14 日
ISO 证书 (ISO 9001:2008)
16. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14
设计和生产聚氨酯模具
1-1-1-542
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ISO 证书 (ISO 9001:2008)
17. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14 设计、生产、销售和服务注塑技术
的机器和系统
ISO 证书 (ISO 9001:2008)
18. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14 设计、生产、销售和服务于反应过
程机械的机器和系统
ISO 证书(ISO 9001:2008)
19. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14 设计、生产、销售和服务于挤出技
术的机器和系统
ISO 证书(ISO 9001:2008)
20. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14 设计、生产、销售和服务于反应过
程机械的机器和系统
ISO 证书(ISO 9001:2008)
生产电气柜，机械单组件和生产机
21. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14
器和组件的组装，有效期至 2018 年
9 月 14 日
ISO 证书(ISO 9001:2008)
22. ISO 证书 KMT 2016.01.01 2018.09.14 设计和生产非金属部件和机器人处
理设备的操作介质设施
ISO 证书(ISO 9001:2008)
开发，生产，分销，服务塑料注塑
23. ISO 证书 NMAG 2016.09.02 2018.09.14
机及生产系统，包括有关工程和应
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1-1-1-543
