证券代码：600579        证券简称：天华院         公告编号：2018-053


              青岛天华院化学工程股份有限公司
          第六届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二
十二次会议于 2018 年 10 月 12 日上午 11:00 以现场会议的方式在兰州市西固区
合水北路 3 号公司 504 会议室召开，会议通知已于 2018 年 10 月 8 日以邮件的方
式发出。会议应出席监事 3 人，实际参加监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。
会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司监事会主席孙明业主持，与会监事
经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
    一、审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告的议案》
       公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（以下简称“装备环球”）
发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.
à.r.l.100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司及福建华橡自控技术股份有
限公司收购其生产相关的土地、房产和设备等资产；同时上市公司拟向不超过
10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配
套资金总额约为 102,600 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%（以
下简称“本次交易”）。
    因本次交易评估报告已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要
求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集
团有限公司以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，出具
了中联评报字[2018]第 1780 号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE
Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买其持有的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告》、中联评报
字[2018]第 1782 号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省
三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资产评估报告》、中联评报字[2018]
第 1781 号《青岛天华院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华橡自控技
术控股份有限公司生产相关资产项目资产评估报告》。
    通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，
本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司
及公司中小股东利益的变化，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为
充分保护公司股东的利益，经与交易对方协商，本次交易中拟构买购买资产的作
价仍参考 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估价值确定。因此，公司监事会确认无
需对本次交易价格进行调整。
    公司拟将上述更新后的标的资产相关评估报告作为向监管部门提交的申报
                                        1
材料。
   上 述更新后的标的资产相 关评估报告详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审
阅报告及备考财务报表的议案》
    因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理
委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2018 年 7 月 31 日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了德师报（审）
字（18）第 S00512 号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.备
考财务报表及专项审计报告》、信会师报字[2018]第 ZA23390 号《福建省三明双
轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、信会师报字[2018]第 ZA23391
号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》；同时立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA15766 号《青岛天华院
化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
    公司拟将上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告作为
向监管部门提交的申报材料。
    上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司
第六届监事会第二十五次会议审议通过的《青岛天华院化学工程股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 补充 2018 年一季报）》
及其摘要的基础上，根据 2018 年 7 月 31 日为补充审计、补充评估基准日，结合
公司及标的资产的最新财务情况、标的资产的最新评估情况以及证监会反馈意见
回复内容，编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    公司审议通过上述《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并拟将上述《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》作为向监管部门提交的申报材料。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   四、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<股
                                      2
权委托管理协议>以及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》
    公司同意桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，公
司审议通过并同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托
管理协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   五、审议通过《关于修改配套融资的议案》
    公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易
募集配套资金的总金额修改为不超过 102,600 万元
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

    特此公告。




                                  青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

                                                      2018 年 10 月 16 日




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