本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
青岛天华院化学工程股份有限公司拟向
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited
发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股 权 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1780 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年十月十三日
青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买其持有
的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告
目 录
声 明 .......................................................................................................1
摘 要 .......................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 ........................................................................................4
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ................................................4
二、评估目的 ..........................................................................................23
三、评估对象和评估范围 ......................................................................24
四、价值类型及其定义 ..........................................................................26
五、评估基准日 ......................................................................................26
六、评估依据 ..........................................................................................26
七、评估方法 ..........................................................................................29
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................36
九、评估假设 ..........................................................................................38
十、评估结论 ..........................................................................................40
十一、特别事项说明 ..............................................................................42
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................46
十三、评估报告日 ..................................................................................47
备查文件目录 .............................................................................................49
中联资产评估集团有限公司
青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买其持有
的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现
价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资
产评估报告特别事项说明和使用限制。
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青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买其持有的
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告
青岛天华院化学工程股份有限公司拟向
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
发行股份购买其持有的 China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à. r. l. 100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1780 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受青岛天华院化学工程股份有限公
司及中国化工装备有限公司的委托，就青岛天华院化学工程股份有限公
司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（或简称：“装备
环球”）发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à. r. l.（或简称：“装备卢森堡”）100%股权之经济行为，
对装备卢森堡的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为装备卢森堡的股东全部权益，评估范围是装备卢森堡的
全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合被评估企业的实际情
况，在本次评估的特定假设下，综合考虑各种影响因素，分别采用收益
法和市场法两种方法对装备卢森堡进行评估，然后加以校核比较。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
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序，得出装备卢森堡股东全部权益在评估基准日 2018 年 7 月 31 日的评
估结论如下：
装备卢森堡在评估基准日时点，被评估企业在评估基准日股东全部
权益价值为 780,273.31 千欧元，相比账面净资产 530,683.55 千欧元，增
值 249,589.76 千欧元，增值率 47.03%。本次评估选取国家外汇管理局
公布的 2018 年 7 月 31 日人民币基准汇价 1 欧元兑人民币 7.9799 元折算，
得出在评估基准日装备卢森堡股东权益价值为 622,650.30 万元人民币，
相比账面净资产 415,169.66 万元人民币，增值 207,480.64 万元人民币，
增值率 49.97%。
本次评估基于装备卢森堡提供的商业计划，如实际业务经营状况与
商业计划发生偏差，行业发展与目前行业研究预期发生变化，且双方管
理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请
报告使用者予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及重大期后事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核
准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自 2018
年 7 月 31 日至 2019 年 7 月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 100%股权项目资产评估报告
青岛天华院化学工程股份有限公司拟向
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
发行股份购买其持有的 China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à. r. l. 100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1780 号
青岛天华院化学工程股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就青岛
天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong)
Co., Limited（或简称：“装备环球”）发行股份购买其持有的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. （或简称：“装备卢森堡”）
100%股权之经济行为，对装备卢森堡的股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为青岛天华院化学工程股份有限公司及中
国化工装备有限公司，被评估单位为 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à. r.l.。
（一）委托人之一概况
公司名称：中国化工装备有限公司
公司地址：北京市海淀区北四环西路 62 号
注册号：91110000100001887C
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法定代表人：晋工
注册资本：100000.000000 万人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1984 年 06 月 09 日
经营范围：化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、
船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、销售；石油化工
工程设计、工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、机电设备成
套服务；汽车、船舶承修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（二）委托人之二概况
公司名称：青岛天华院化学工程股份有限公司
公司地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号
注册号：9137020071802356XK
法定代表人：肖世猛
注册资本：41,063.602400 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：1999 年 06 月 30 日
经营范围：机械、防腐设备、计算机开发、生产销售；货物及技术
进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
（三）被评估单位概况
公司名称：China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
商事登记：卢森堡商事登记
公司地址：15, rue Edward Steichen, 2145 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxemburg
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登记注册号：B202807
注册资本：12,500 欧元
公司类型：卢森堡法律项下的有限责任公司
成立日期：2015 年 12 月 18 日
经营范围：以任何方式在卢森堡或国外获得参与任何公司或企业的
并购。公司可以具体通过认购，购买，交换或以任何其他方式获得任何
公开发行的股票，股票和其他参与证券，债券，债权证，存单和其他债
务工具以及更一般的证券和金融工具或私人实体。公司可以参与任何公
司或企业的设立，发展，管理和控制。公司可进一步投资购买和管理任
何性质或来源的专利或其他知识产权的组合。公司可以以任何形式借
款，但以公开招股的方式。公司可以通过私人配售，票据，债券和债权
证以及任何类型的债务和/或股权证券发行。公司可向其子公司，关联
公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或债务证券的收益。
也可以给予担保和授予第三方证券以确保其子公司，关联公司或任何其
他公司的义务或义务。公司可以以保证，转让，抵押或以其他方式在其
全部或部分资产上设立担保。为避免疑问，公司不得进行任何受金融部
门管控的活动。公司一般可以采用与投资有关的技巧和方式，以进行有
效的管理，包括旨在保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的
技巧和方式。公司可对商业，金融或工业经营以及与经营范围直接或间
接有利或相关的不动产或动产进行任何交易。
1、 历史沿革
2015 年 12 月 18 日，Wise Services S.à r.l.代表中国化工设立装备卢
森堡，并由 Wise Services S.à r.l.持有全部股权。装备卢森堡成立当日，
Wise Services S.à r.l.将装备卢森堡 100%股权转让给装备香港，再由装备
香港转让给装备环球。
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2016 年 1 月 6 日，装备卢森堡在卢森堡进行了商事登记，注册号为
B202807。
装备卢森堡设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 装备环球 12,500 100%
合计 12,500 100%
2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备
环球对其的本息合计 188,442,126.38 欧元的应收款项转为装备卢森堡的
权益，不需要装备卢森堡发行新股或支付现金对价。
2、 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至评估基准日，装备卢森堡控股股东为装备环球，持股比例为
100%；实际控制人为中国化工。股权控制结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国化工 汉德资本
100% 100%
装备公司 国新国际 汉德控股
100% 100% 100%
装备香港 艾弗控股 汉德开曼
67.12% 32.88%
100%
装备工业 汉德英国
84.16% 15.84%
装备环球
100%
装备卢森堡
3、 全资和控股子公司情况
截至评估基准日，装备卢森堡下属共计 32 家公司，其中德国境内 7
家公司，非德国地区 25 家，分布在瑞士、美国、德国、意大利、韩国、
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中国、日本、墨西哥、印度、俄罗斯、西班牙等国家。部分上述子公司
之间存在交叉持股现象，但装备卢森堡持有所有下属公司 100%股权，
不存在少数股东。
4、 装备卢森堡主要下属公司基本情况如下表所示：
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本 直接和间接控股比例
KMG 2016/9/15 德国 25,000 欧元 100%
KMT 2012/11/15 德国 2,000,000 欧元 100%
KMC 1966/8/2 美国 100%
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公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本 直接和间接控股比例
KMB 1910/2/5 德国 11,510,000 欧元 100%
Netstal 1922/3/10 瑞士 29,041,500 瑞郎 100%
5、 装备卢森堡为持股平台，不发生业务。
装备卢森堡合并口径下公司基准日财务状况及经营数据情况如下
所示：
装备卢森堡合并口径公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
总资产 1,389,897.93 1,385,334.92 1,380,811.91
总负债 1,155,807.70 982,397.41 965,642.25
所有者权益合计 234,090.23 402,937.51 415,169.66
营业收入 995,430.06 1,073,765.21 580,605.63
利润总额 -25,215.55 46,850.06 14,595.86
净利润 -26,802.55 27,334.83 10,066.91
6、 主要下属公司情况介绍
（1）KMG（或简称“KM 集团”）
1）基本情况
KMG 为装备卢森堡的全资子公司。KMG 基本情况如下所示：
公司名称：Krauss Maffei Group GmbH
登记机关：慕尼黑当地法院商事登记
企业类型：德国法律项下的有限责任公司
住所/主要办公地点：Krauss-Maffei-Str.2,80997 Munich, Germany
登记注册号：HRB228251
注册资本：25,000 欧元
成立日期：2016 年 9 月 15 日
经营范围：公司的宗旨是管理、收购德国及其境外公司，特别从事
开发、制造和销售生产机械、系统、工具和塑料和橡胶加工领域上游和
下游的企业，并向集团公司提供服务。
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公司也可在第一款指定的范围内经营。公司有权采取一切措施，并
进行所有适合为公司客户服务的交易。为此，它可能特别设立分支机构，
并设立、收购、出售或参与德国和国外其他企业的金融服务，但德国银
行法第 1（1）（a）条意义上（Gesetzüberdas Kreditwesen）除外。公司
也可以组合管理下拥有多数股权的企业，或者限制其管理。公司也可以
将其全部或部分的业务分割给其附属公司开展。
经营期限：无限期
2）历史沿革
a.2015 年 10 月，设立
2015 年 10 月 10 日 ， FORATIS Gründungs GmbH 出 资 设 立
Mainsee977.VVGmbH，即 KMG 的前身。
设立时，Mainsee977.VVGmbH 于法兰克福商事登记机构进行登记，
注册号为 HRB103631。
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 FORATIS Gründungs GmbH 25,000 100
合计 25,000 100
Mainsee977.VVGmbH 的股权结构如下：
a. 2015 年 12 月，第一次股权转让。
2015 年 12 月 11 日，FORATIS Gründungs GmbH 将其持有的
Mainsee977.VVGmbH 全部股权转让给装备香港。
2015 年 12 月 17 日，Mainsee977.VVGmbH 名称变更为 China
National Chemical Equipment (Germany)GmbH，即装备德国。
本次股转转让完成后，装备德国的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 装备香港 25,000 100
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序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
合计 25,000 100
2015 年 12 月，第二次股权转让。
2015 年 12 月 21 日，装备香港将其持有的装备德国全部股权转让给
装备卢森堡。
同日，装备德国在法兰克福商事登记机构办理了股东变更登记，更
新股东名册。
本次股转转让完成后，装备德国的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 装备卢森堡 25,000 100
合计 25,000 100
2016 年 9 月，收购原 KMG、变更注册地。
2016 年 4 月 28 日，装备德国收购原 KMG 的全部股权，取得 KM
集团的控股权。
2016 年 9 月 15 日，装备德国在慕尼黑当地法院进行商事登记，将
公司登记地由法兰克福变更至慕尼黑，注册号变更为 HRB228251，并
同时注销其法兰克福商事登记。
2016 年 10 月，吸收合并原 KMG。
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的
商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资
产，原 KMG 自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国并将公
司名称变更为 Krauss Maffei Group GmbH。
（2）KMT
1）基本情况
KMT 为 KMG 的全资子公司。KMT 基本情况如下所示：
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公司名称：KraussMaffei Technologies GmbH
登记机关：慕尼黑当地法院商事登记
企业类型：德国法律项下的有限责任公司
住所/主要办公地点：Krauss-Maffei-Str.2,80997 Munich, Germany
登记注册号：HRB201924
注册资本：2,000,000 欧元
成立日期：2012 年 11 月 15 日
经营范围：设计，生产和销售测试技术和塑料技术以及包括自动化
在内的相关工业领域的设备、机器、部件和组件，以及整套设备的规划
设计，包括为客户提供备件和咨询服务；为第三方提供各种测试服务，
以及制定必要的程序；为公司和企业管理提供技术和后勤服务，如物资
管理，设备管理，机器维护，能源供应，包括各类必要系统和设施的运
行；购买、租赁房地产。
经营期限：无限期
2）历史沿革
a) 2002 年 8 月 23 日，设立
2002 年 8 月 23 日，MPM Hold Co3(drei) GmbH（即 KMT 前身）在
德国杜塞尔多夫地方法院登记注册，注册号为 HRB42955，注册资本为
25,000 欧元。
根据富而德出具的境外法律尽调报告，MPM Hold Co3(drei) GmbH
系 Mannesmann Plastics Machinery Group (MPM)的一部分，但登记资料
并未明确记载当时 MPM Hold Co3(drei) GmbH 股东的具体名称。
b) 2003 年 3 月，第一次增资
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2003 年 3 月 10 日，MPM Hold Co3(drei) GmbH 被重新命名为 MPM
Mannesmann Plastics Machinery GmbH，并在慕尼黑地方法院登记注册，
注册号为 HRB146984，注册资本增加至 200 万欧元。
本次变更后，KMT 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 MPMHoldings.àr.l. 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
c) 2007 年 12 月，第一次公司形式变更
2007 年 12 月 11 日，MPM Mannesmann Plastics Machinery GmbH
变更为德国法下的股份公司，并更名为 Krauss Maffei AG。
d) 2012 年 11 月，第二次公司形式变更
2012 年 11 月 15 日，Krauss Maffei AG 的公司形式再次变更为德国
法下的有限责任公司，并更名为 Krauss Maffei GmbH。
e) 2016 年 10 月，股东变更
2016 年 10 月 6 日，KMG 吸收合并原 KMG 后合法承继原 KMG 的
全部权利义务，包括原 KMG 所持 KMT 的全部股权，KMG 成为 KMT
的唯一股东。
本次变更完成后，KMT 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（欧元） 出资比例（%）
1 KMG 2,000,000 100%
合计 2,000,000 100%
但是，截至评估报告出具之日，KMT 在商事登记机关登记的股东
名册仍未进行变更登记，根据 KMT 现有的股东名册，原 KMG 仍持有
KMT 的全部股权。根据境外法律尽调报告，KMG 吸收合并原 KMG 后，
原 KMG 持有的全部资产包括 KMT 的股权都已经转让给 KMG，双方签
署具有法律效力的合并协议即可将该次股权变更视为有效，即吸收合并
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后 KMG 与原 KMG 在法律意义上是一致的，且德国法项下股东名册仅
具有公示效力，因此 KMT 尚未办理其股东变更的商事登记并不构成所
有权的实质瑕疵。
（3）KMC
1）基本情况
KMC 为 KMG 的全资子公司。KMC 基本情况如下所示：
公司名称：Krauss-Maffei Corporation
登记机关：美国特拉华州公司部
企业类型：股份有限公司
住所/主要办公地点：c/o Corporate Creations Network Inc., 3411
Silverside Road, Suite104,Tatnall Building, Wilmington, DE19810,U.S.A.
登记注册号：644328
注册资本：不适用
成立日期：1966 年 8 月 2 日
股份数及股份种类：2,000 股股票，无票面值
经营范围：销售、制造挤出机、注塑机、反应注塑机、塑料加工和
处理机械、服务和修理各种设备，以及各种相关的活动
经营期限：无限期
2）历史沿革
1966 年 8 月 2 日，KMC 设立。根据 KMC 的股份证书，截至 2014
年 12 月 31 日，KMG 持有 KMC 全部股权，合计 2,000 股无票面价值股
份。
KMC 于 1966 年由 Krauss-Maffei AG 在美国特拉华州设立。1995
年 Krauss-Maffei AG 将其所持有的 KMC 全部股权转让给 Krauss-Maffei
Holding USA, Inc. 。 1999 年 ， Krauss-Maffei Holding USA, Inc. 被
Mannesmann Corporation 合并，Mannesmann Corporation 成为 KMC 的唯
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一股东。2001 年，Mannesmann Corporation 将 KMC 的股权转让给 Atecs
Mannesmann Aktiengesellschaft，在 2002 年至 2004 年重组期间，KMC
的股权又转让至 Mannesmann Plastics Machinery GmbH。2004 年 12 月，
KMC 的股权转让至 MPMUS Hold Co, Inc.。2006 年，由于 MPMUS Hold
Co, Inc.被收购，KMC 的股权转让至 Madison Capital 在美国设立的收购
主 体 MPM Holdings III Corporation 。 2014 年 ， MPM Holdings III
Corporation 被 KMC 吸收合并，KMC 成为 KMG 的直接全资子公司。
（4）KMB
1）基本情况
KMB 为 KMT 的全资子公司。KMB 基本情况如下所示：
公司名称：Krauss Maffei Berstorff GmbH
商事登记：汉诺威市当地法院商事登记
公司地址：Ander Breiten Wiese3/5,30625 Hanover, Germany
登记注册号：HRB3787
注册资本：11,510,000 欧元
公司类型：德国法律项下的有限责任公司
成立日期：1910 年 2 月 5 日
经营范围：
1. 设计、生产、销售和组装生产、加工橡胶，塑料及相关材料的机
器；
2. 设计、制造、销售和组装其他机器设备；
3. 设立或收购从事机械工程或其他业务的公司；
4. 在德国境内外设立分支机构；
5. 所有与业务有关的商业活动，以服务于其业务目的、推广公司
经营期限：无限期
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2）历史沿革
根据富而德出具的境外法律尽调报告，由于 KMB 成立时间较早公
司历史悠久，无法充分验证其完整的历史沿革。根据境外律师取得的资
料，KMB 的历史沿革概述如下：KMB 的前身系 1910 年成立的 Hermann
Berstorff Maschinenbau- Anstalt GmbH，并在汉诺威地方法院登记注册，
注册号为 HRB3787，其创始股东为 Hermann Berstorff，注册资本为
275,000 马克，主要生产挤出机和液压机。
1966 年，Hermann Berstorff Maschinenbau- Anstalt GmbH 名称变更
为 Hermann Berstorff Maschinenbau GmbH，经营范围扩大至包括建设，
生产，销售和安装有关橡胶塑料及相关材料的机械。
1994 年，Berstorff Maschinenbau GmbH 被 Krauss-Maffei AG（即
KMT 的前身）收购，并更名为 Berstorff GmbH，注册资本增加至 1,151
万欧元。2007 年，名称变更为 Krauss Maffei Bergstorff GmbH。
根据商事登记机构和 KM 集团管理层提供的资料，KMB 近三年未
发生股权结构变动，KMT 持有 KMB 的全部股权。
（5）Netstal
1）基本情况
Netstal 为 KMT 的全资子公司。Netstal 基本情况如下所示：
公司名称：Netstal-Maschinen AG
商事登记：格拉鲁斯州商事登记(Handelsregisterdes Kanton Glarus)
公司地址：Tschachenstrasse1,8752Nfels, GlarusNord, Switzerland
登记注册号：CHE-101.107.606
注册资本：29,041,500 瑞士法郎
公司类型：瑞士法律项下的股份有限公司(Aktiengesellschaft，简称
AG)
成立日期：1922 年 3 月 10 日
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经营范围：机器生产；公司可投资、收购或设立其他公司，参与交
易、购买和出售房地产。公司可在法律规定的范围内进行融资交易，并
为股东及关联公司提供担保
经营期限：无限期
2）历史沿革
Netstal 成立于 1922 年，曾系在瑞士证券交易所公开上市交易的公
众公司，其控股股东为 Coppetti 家族。上世纪八十年代，由于 Netstal
面临的某些财务困境，其变更为由银团控制。1992 年，Krauss-Maffei AG
（即 KMT 前身）收购 Coppetti 家族及银行所持 Netstal 股权。1995 年，
Krauss-Maffei AG 持有 Netstal89.9%的股权。由于 Krauss-Maffei AG 当
时股东 Mannesmann Group 重组，Netstal 的股权转让至 Mannesmann
Aktiengesellschaft，在 2002 年又被 Siemens AG 收购，Siemens AG 与
Mannesmann Aktiengesellschaft 共同持有 Netstal99.33%的股权。2002 年
9 月，MPMHoldCo6 (sechs) GmbH（即 KMT 前身）收购了 Siemens AG
与 Mannesmann Aktiengesellschaft 共同持有 Netstal99.33%的股权，并后
续收购了剩余的 0.67%股权。Netstal 于 2002 年 11 月 28 日退市。
7、 被评估单位的主营业务简介
装备卢森堡为控股型公司，其主要经营主体为 KMG（KM 集团）
及其下属的 KMB、KMC、KMT 和 Netstal。
KM 集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑
设备系统解决方案的领导者，是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型
技 术 的 供 应 商 之 一 。 主 要 产 品 包 括 注 塑 设 备 （ Injection Molding
Machinery，简称“IMM”）、挤出设备（Extrusion Processing Machinery，
简称“EXT”）和反应成型设备（Reaction Processing Machinery，简称
“RPM”）。
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KM 集团建立于 1838 年，总部位于德国慕尼黑，拥有克劳斯玛菲
（Krauss Maffei）、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫（Krauss Maffei-Berstorff）
和耐驰特（Netstal）三大品牌。克劳斯玛菲拥有注塑、挤出和反应成型
技术；克劳斯玛菲-贝尔斯托夫专注在挤出技术；耐驰特是业内公认的
高端、高精度注塑解决方案供应商。KM 集团在全球 7 个国家拥有 14
个生产基地，并建立了覆盖全球的销售和售后服务网点，共有 134 处销
售点和超过 1100 名销售服务团队员工，约 100 个服务中心和约 700 名
售后服务员工。KM 集团产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，
产品应用行业覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶和化工等。KM 集团的
客户覆盖全球各行业龙头企业，如宝马、奥迪、奔驰、大众、丰田、比
亚迪、Swatch、三星等全球顶尖企业。各行业主要客户如下：
汽车
包装
基础设施
橡胶
化工
消费电子
KM 集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端
解决方案，能够满足全球不同客户的定制化需求。特别是全球汽车轻量
化、电动车身和零部件的非金属化及 3C 生产智能化时代的到来为 KM
集团的发展带来前所未有的市场增长潜力。
8、 主要产品及其用途
KM 集团的主要产品分为三大版块，注塑设备版块（IMM）、挤出
设备版块（EXT）和反应成型设备版块（RPM）。
（1）注塑设备（IMM，Injection Molding Machinery）
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注塑是一种工业产品生产造型的方法，产品通常使用橡胶注塑和塑
料注塑。注射模塑机（注塑机）又名注射成型机或注射机。它可以将热
塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。
KM 集团注塑设备产品包括 7 大注塑机系列和 2 类工业机器人产品，
分别为 CX、MX、GX、PX、PET-LINE、ELION 及 ELIOS 系列，按照
合模力（Clamping Force）与驱动模式（Drive Mode）不同进行划分；
以及单维滑轨机器人（Linear robots）和工业机器人（Industrial robots）
系列，其机器人产品主要用于 KM 集团自身的注塑设备，是注塑设备工
作过程中的主要自动化辅助器械。公司订制化的自动化和机器人化操作
系统，能更好地贴合客户生产线具体需求，满足多层次多功能的自动化
智能化生产，也是与同行竞争对手相比在工业 4.0 方面三大鲜明特色优
势之一。产品种类具体情况如下：
产品系列 图例 品牌 驱动模式 合模力（kN）
CX 系列 克劳斯玛菲 液压 350-6,500
MX 系列 克劳斯玛菲 液压 8,500-55,000
GX 系列 克劳斯玛菲 液压 4,000-9,000
PX 系列 克劳斯玛菲 电控 500-2,000
PET-LINE
耐驰特 液压 2,400-5,000
系列
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ELION
耐驰特 混合 1,200-4,200
系列
ELIOS
耐驰特 电控 4,500-7,500
系列
单维滑轨机
克劳斯玛菲 / 350-55,000
器人
工业机器人 克劳斯玛菲 / 350-32,000
（2）挤出设备（Extrusion Processing Machinery）
挤出机可以通过与各种成型模具匹配，组成各种挤出成型生产线，
生产各种塑料橡胶制品，如管材、薄膜、捧材、单丝、扁丝、打包带、
挤网、板（片）材、异型材、造粒、电缆包覆等，因此，挤出成型机械
是塑料橡胶加工行业中得到广泛应用的机种之一。
KM 集团挤出设备产品按照挤出产品特性分为 6 个主要类型，分别
为单螺杆挤出机、系统工程、双螺杆挤出机、橡胶、发泡和薄膜、以及
管材/型材/板材，适用于不同下游客户行业。产品种类具体情况如下：
产品类型
图例 主要应用行业
Single Screw Extruder
化工
单螺杆挤出机
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System Engineering
化工
系统工程
Twin Screw Extruder
复合材料和包装
双螺杆挤出机
Rubber
汽车
轮胎橡胶
Foam & FlatFilm
建筑和基础设施
发泡和薄膜
Pipe ,Profile & Sheet
建筑和基础设施
管材/型材/板材
（3）反应成型设备（Reaction Processing Machinery）
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反应成型机类似注塑设备，通过单次模压成型生产产品，但前段的
原料注入更为复杂，工序增加。在注塑机中，通过熔融塑料在模具中冷
却成型，而在反应成型单个工艺环节，成型是通过化学反应完成的。
在反应成型技术方面，克劳斯玛菲提供各式各样的生产设备和系统
组合，用于加工聚氨酯原料和其他反应型材料。这些产品被广泛应用在
汽车工业领域或制冷和空调系统的保温材料等。
KM 集团能够在反应成型版块为客户提供全方位的解决方案。所提
供的反应成型设备系统产品具体情况如下：
产品 图例 所属类别
混频头 计量和配量（湿侧）
计量设备 计量和配量（湿侧）
回转台系统 工程系统（干侧）
成型模具 工程系统（干侧）
模架 模具与修切
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修切设备 模具与修切
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为青岛天华院化学工程股份有限公司，被评
估单位为 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r. l.。
委托人青岛天华院化学工程股份有限公司的大股东系中国化工科
学研究院有限公司，该公司系中国化工集团公司全资子公司。
被评估单位 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r. l.
的大股东系中国化工装备有限公司，该公司系中国化工集团公司全资子
公司。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二十次会
议决议和中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事会决议，青岛天
华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong)
Co., Limited 发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r. l. 100%股权。
2018 年 3 月 10 日，中联资产评估集团有限公司以 2017 年 9 月 30
日为评估基准日，出具了中联评报字[2018]第 306 号《青岛天华院化学
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发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r. l. 100%股权项目资产评估报告》（或简称：“中联[2018]第 306 号
评估报告”），为上述之经济行为提供价值参考依据。该报告已经国务
院国资委备案。
目前，上述经济行为仍处于证监会审核期间。鉴于中联[2018]第 306
号评估报告的评估基准日距本报告出具日已超过一年，故需进行补充评
估 。 本 次 评 估 的 目 的 ， 是 反 映 China National Chemical Equipment
(Luxembourg)S. à. r. l.股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述之
经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.
r.l.的股东全部权益。评估范围为 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r. l.在基准日的全部资产及相关负债，合并口径下公司
人民币 1,380,811.91 万元，负债总额人民币 965,642.25 万元，净资产额
为人民币 415,169.66 万元。具体包括流动资产人民币 508,862.66 万元；
非流动资产人民币 871,949.24 万元；流动负债人民币 392,147.34 万元；
非流动负债人民币 573,494.90 万元。
注：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（18）第 S00512 号专项审计报告，所采用的货币单位为人民币元，
系采用统一汇率 1 欧元=7.8233 人民币由被评估企业财务报表转换而来。
下文中以欧元列示的历史期审计数据，均采用 1 欧元=7.8233 人民币进
行汇率转换。
上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
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一致。
（一）纳入评估范围内的资产概况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无
形资产等资产。
1.流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应
收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。应收账款主要为应收销
售款等。存货主要为原材料、库存商品及发出商品，主要为生产机械设
备的零配件、及半成品等，存放于库房。
2.固定资产
纳入本次评估范围的资产类型为房屋及建筑物、不动产（土地）、
机器设备和其他设备。主要不动产位于德国及瑞士。其中，位于德国的
不动产共计三处，分别为：位于慕尼黑的制造基地、位于特罗伊赫特林
根的制造基地和位于普朗姆的销售和服务基地；位于瑞士的不动产共计
一处，系位于奈菲尔斯的制造基地。其他主要子公司自有不动产的具体
情况见附件二。房屋建筑物、机器设备和其他设备分别位于标的公司及
其下属公司所在地。
截至评估基准日，房屋及建筑物账面净资产为 27,081.72 万元人民
币；土地账面净资产为 18,864.77 万元人民币；机器设备账面净资产为
53,306.02 万元人民币；其它设备账面净资产为 17,109.07 万元人民币。
3、在建工程
纳入本次评估范围的在建工程主要为被评估企业正在建设的研发
加工机床、梭子卡片柜、DMC85 型整体机器、旋转碾磨机、涂装间、
CNC 型机床、DMF360/11 型机器等。
截止评估基准日，在建工程账面净资产为 5,321.82 万元人民币。
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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止评估基准日，被评估企业及其主要子公司自有或与集团公司共
有的专利及实用新型专利共计 1,052 项，在全球范围内拥有的商标共计
221 项。详细清单见附件五。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经申报，企业无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系德勤华永会计师
事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告中
涉及的资产类型、数量和账面金额的内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2018 年 7 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
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1、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第二十次会议
决议。
2、中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事会决议。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人大常委会第六次会议修订）；
2、 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令［2005］
第 43 号）；
3、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）；
4、 《公司注册资本登记管理规定》（2014 年 2 月 20 日中华人民
共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过）；
5、 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；
7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[2006]274 号）；
8、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）。
9、 《境外投资管理办法》（2014 年 8 月 19 日商务部第 27 次部务
会议审议通过）;
10、 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国有
资产监督管理委员会令第 26 号）；
11、 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会令第 27 号）；
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12、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
13、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则—基本准则》（财资（2017）43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（中评协（2017）30 号）；
3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2017]32 号）；
4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2017]31 号）；
5、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；
6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
7、 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2017]35 号）；
8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；
10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；
（四）资产权属依据
1、 营业执照；
2、 专利权权证书；
3、 商标权证书；
4、 不动产登记证；
5、 其他参考资料。
（五）取价依据
1、国家外汇管理局公布的 2018 年 7 月 31 日人民币基准汇价，1
欧元=7.9799 人民币。
（六）其它参考资料
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1、China National Chemical Equipment (Luxembourg)S. à. r. l.评估
基准日会计报表及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项
审计报告德师报（审）字（18）第 S00512 号；
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术
出版社）；
3、wind 资讯金融终端；
4、Bloomberg 金融终端；
5、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出
版社）；
6、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
7、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
8、《企业会计准则第 1 号—存货》等 39 项具体准则（财会[2006]3
号）；
9、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。
10、 《2017-2022 年中国注塑机市场专项调研及投资战略研究报
告》（智研咨询，2017 年 4 月）
11、 中国产业信息网发布的《2014-2019 年中国塑料机械行业市场
研究与投资战略规划报告》（中国产业信息，2014 年 6 月）
12、 中商产业研究院，数据资料
13、 中国海关机械进出口数据资料
14、 国海证券（000750）注塑机下游企业研究报告
15、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价评估对象的现行公平市场价格，它具有评估数据直接取材于
市场，评估结果反映市场行情的特点。资产基础法是指在合理评估企业
各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的，是反映装备卢森堡股东全部权益在评估基准日的
市场价值，为青岛天华院化学工程股份有限公司拟向 CNCE Global
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Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r. l.100%股权提供价值依据。装备
卢森堡从事研究、开发、维修机械设备（特种设备除外）；塑料注塑、
挤出、反应发泡机械设备、橡胶加工专用设备、工业自动化控制装置、
模具、五金件的研发、制造、加工及其技术咨询和售后服务在中国市场
具有一定的优势。装备卢森堡经营模式不发生大的改变，未来年度预期
收益与风险可以较合理地估计，可采用收益法进行评估。同时鉴于被评
估标的所处行业为装备制造业，国际上有多家装备制造业上市公司，公
开数据较容易获取，具备采用市场法的基础，本次评估可以选择市场法。
因此本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法作为最
终评估结论。由于市场法和收益法均为基于评估对象整体口径开展工作
确定评估对象价值的方式，被评估企业的各项资产价值均已反映在评估
结果之中，因此除溢余资产与溢余负债外，未对其他各类资产进行具体
评估。
（二）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价
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值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估对装备卢森堡公司按照
收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价
值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并口径会计报表为依据
估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现
方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业其他现金流预
测中未考虑的资产(负债)的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣
减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益(净资产)价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B D （1）
式中：
E：评估对象合并口径股东全部权益价值；
B：评估对象合并口径企业价值；
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B=P+I+C （2）
I：评估对象的股权投资价值；
P：评估对象合并口径经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P=∑ i
+ （3）
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
式中：
Ri：评估对象合并口径未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象合并口径现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
C = C1 + C 2 （4）
式中：
C1：合并口径现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价
值；
C2：合并口径现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）
价值；
D：评估对象合并口径付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用合并口径企业的自由现金流量作为评估对象投资性
资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
结合评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
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r = rd × wd + re × we （6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
资本成本 re；
re = r f + β e × (rm r f ) + ε （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险修正系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β e = 34% K + 66% β x （10）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
被评估企业装备卢森堡持有所有下属公司100%股权，不存在少数
股东。因此本次评估合并口径股东全部权益价值的评估值即为被评估单
位的评估值。
（三）市场法简介
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》中的相关定义，企业价值
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评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
（1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上
反映了市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。纵观全
球主流经济体，资本市场几乎无一例外成为各经济体市场经济环境下信
息披露最为完善、监管规则最为成熟、交易行为最为活跃、资产质量相
对优良、社会公信力相对可靠的市场，通常可作为市场法评估参照的活
跃、公开市场。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活
动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可
比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的
目标企业及其即将发生的业务活动相似。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析
的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、技术思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，
保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与
被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需
要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
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B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资
料可以搜集。
由于目前市场交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非
市场价值因素，因此不宜选择该种方法；考虑到该行业存在可比上市公
司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市
公司进行比较，以此估算估价对象的合理价值的方法。
（1）可比公司的选取
本次被评估企业属于塑料和橡胶加工机械行业，同时由于被评估企
业是全球化知名企业，因此本次评估搜集了全球范围内塑料和橡胶加工
机械行业上市公司信息，选取和确定比较样本公司
（2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特
定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，
如市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率
（P/B）。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率
和动态市盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的
盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指
标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影
响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值相
对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定
程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资
产量较大的企业，该指标更为适用。
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市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可
以规避折旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入
之上，而销售收入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，
对于周期性较强的行业，其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司
市场价值。
对于被评估单位这一周期性行业而言，使用 PE 指标在行业波动期
计算得出的评估结果难以剔除周期性影响；由于被评估企业刚刚进行的
债转股，使得其基准日账面净资产数字短期内产生较大幅度的波动，PB
指标难以作为基准日价值比率的真实反映；而 PS 指标能够相对较好地
反映处于周期性较强行业下公司的价值，能更好地揭示出被评估企业股
权价值与销售规模之间的相关关系，故本次市场法评估选取市销率（PS）
作为参考的价值比率。
（3）与可比公司间的比较量化
本次评估选取营业利润率、净资产收益率、营业收入增长率、资产
负债率、流动比率、总资产周转率、存货周转率等七个财务指标作为评
价可比公司及被评估企业的因素，将各指标与被评估企业进行对比，在
此基础上按照一定权重进行比较量化。
（4）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的 PS 水平得出被评估企业 PS 指标，乘以被
评估企业销售收入，在此基础上考虑其他调整因素后，得出被评估企业
股东权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
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评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企
业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作，主要通过询问、核对、检查、客户
及供应商走访等方式进行，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对
象现状，关注评估对象法律权属，了解被评估企业的经营状况、生产经
营条件以及经营收入、成本、期间费用等项目的构成；通过与管理层的
访谈，了解被评估企业的发展战略、经营优势和行业地位等信息。在资
产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度信息查询，收集相关行业
资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。主要工作重点如下：
1、被评估企业执行的会计制度以及流动资产、固定资产、无形资
产等的核算方法；
2、被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
3、被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
4、被评估企业的应收、应付等往来款项情况；
5、被评估企业的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市
场发展环境情况；
6、被评估企业最近几年的主营业务发展情况、客户群体等；
7、被评估企业主要经营优势及风险；
8、被评估企业近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以
及收入明细表和成本费用明细表；
9、与本次评估有关的其他情况。
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（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及
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的国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4、企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
5、本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计
划新增的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求
趋势基本一致，扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6、企业对未来5年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断
准确，并能据此安排较为合理的商业计划；
7、企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固
定资产的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资
产质量及经济寿命的判断准确合理；
8、企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未
来年度的付息债务规模和结构；
9、在未来的经营期内，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经
营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款
产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
10、对于评估结论及预测期数据的汇率换算，本次评估选用国家外
汇管理局公布的2018年7月31日人民币基准汇价，1欧元=7.9799人民币；
11、本次评估采用年中折现适用假设；
12、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
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13、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用
公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
估算等评估程序，得出如下结论：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用
公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
估算等评估程序，得出如下结论：
（一）收益法评估结论
在被评估企业制定的商业计划及后续经营正常开展的前提下，经实
施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用收益法
进行评估，被评估企业在评估基准日股东全部权益价值为 780,273.31 千
欧元，相比账面净资产 530,683.55 千欧元，增值 249,589.76 千欧元，增
值率 47.03%。本次评估选取国家外汇管理局公布的 2018 年 7 月 31 日
人民币基准汇价 1 欧元兑人民币 7.9799 元折算，得出在评估基准日装备
卢 森堡股 东权益 价值为 622,650.30 万元 人民币 ，相比 账面净 资 产
415,169.66 万元人民币，增值 207,480.64 万元人民币，增值率 49.97%。
本次评估基于被评估企业制定的商业计划及后续经营正常开展的
前提下，如实际业务经营状况与商业计划及经营发生偏差，行业发展与
目前行业研究预期发生变化，且双方管理层未采取相应补救措施弥补偏
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差，则评估结论会发生变化，特别提请报告使用者予以关注。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，被
评估企业在评估基准日股东全部权益价值为 783,248.35 千欧元，相比账
面净资产 530,683.55 千欧元，增值 252,564.79 千欧元，增值率 47.59%；
本次评估选取国家外汇管理局公布的 2018 年 7 月 31 日人民币基准汇价
1 欧元兑人民币 7.9799 元折算，得出在评估基准日装备卢森堡股东权益
价值为 625,024.35 万元人民币，相比审计以 1 欧元兑人民币 7.8233 元换
算的账面净资产 415,169.66 万元人民币，增值 209,854.68 万元人民币，
增值率 50.55%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为
780,273.31 千 欧 元 ， 即 622,650.30 万 元 人 民 币 ， 比 市 场 法 得 出 的
783,248.35 千欧元，即 625,024.35 万元人民币，差异-3,053.64 千欧元，
即-2,436.77 万元人民币，差异率为-0.39%。两种评估结果有所差异的原
因主要为：
1、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、市场法评估在市场较为平稳、被评估企业与上市公司差异量化
较为准确的前提下能够相对合理反映评估对象价值。市场法评估结果可
能难以剔除投资者所导致的溢价或折价。
装备卢森堡是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商
之一，其产品在塑料和橡胶加工机械行业中属于高端产品。收益法强调
的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产
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预期获利能力的量化与现值化。被评估企业产品在行业内处于领先地
位，同时近年来全球汽车轻量化、电动车身和零部件的非金属化及 3C
生产智能化时代的到来机械设备制造业发展迅速，被评估企业具有一定
的发展空间和潜力。被评估企业未来可以获得相对稳定的现金流，收益
法可以更加准确的反映企业的盈利能力与价值。市场法在市场较为平
稳、被评估企业与上市公司差异量化较为准确的前提下能够相对合理反
映评估对象价值。但一般市场可比公司交易所所在国别带来的宏观经济
因素难以可靠地计量。在市场波动较大时，市场法评估结果可能难以剔
除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
通过以上分析，我们选取收益法作为本次被评估企业股东全部权益
价值参考依据。由此得到装备卢森堡在评估基准日时点，被评估企业在
评估基准日股东全部权益价值为 780,273.31 千欧元，相比账面净资产
530,683.55 千欧元，增值 249,589.76 千欧元，增值率 47.03%。本次评估
选取国家外汇管理局公布的 2018 年 7 月 31 日人民币基准汇价 1 欧元兑
人民币 7.9799 元折算，得出在评估基准日装备卢森堡股东权益价值为
622,650.30 万元人民币，相比账面净资产 415,169.66 万元人民币，增值
207,480.64 万元人民币，增值率 49.97%。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
截止本次评估基准日，未发现被评估单位存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据富而德出具的境外法律尽调报告，截至基准日，被评估企业及
其主要子公司重大未决及潜在诉讼及仲裁具体情况详见下表。
序 国家/ 标的金额/
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 赔偿金额
合同及产品责任纠纷
1. 德国 Hager KMT 原 告 在 德 国 291,453.38 一审及二审均败
ElektroGmbH Saarbrücken 地 方 法 院 欧元加付 诉，KMT 考虑上
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& Co. KG 起 诉 被 告 其 销 售 的 机 利息 诉
(Hager) 器设备存在缺陷，要求
赔付 291,453.38 欧元，
一审判决及二审判决
KMT 均败诉，KMT 需
赔偿原告
2. 德国 P.E.S. Co. KMT KMT 于 2010 年 向 3,200,000 德国慕尼黑地方
P.E.S. 出 售 了 价 值 为 欧元 高 级 法 院 于
105 万 欧 元 的 机 器 设 2018 年 5 月 15
备，但 P.E.S.仅支付了 日作出二审判
25 万欧元。后 P.E.S.声 决，驳回原告要
称机器设备有缺陷，拒 求赔偿的诉讼请
绝支付应付金额。原告 求，仅要求被告
在德国 Munich I 地方法 对原告的机器进
院起诉被告其销售的 行必要的调修。
机器设备存在缺陷，要 根据标的资产运
求赔付 3,200,000 欧元。 营团队的反馈，
KMT 反诉要求原告支 该等调修不会花
付 80 万欧元的未付价 费太多金钱（几
款。一审原告已败诉， 百美金的备用零
原告上诉至德国慕尼 件 ） 和时 间（ 1
黑地方高级法院 小时左右的技术
调试）。
KMT 的反诉请
求被全部支持，
原告应当支付剩
余 80 万欧元价
款，且不以上述
调修工作完成为
前提。
上述判决已经生
效。KMT 将考虑
去 PES 现场提供
调修服务并协商
支付剩余价款的
事宜。但考虑到
德国与伊朗之间
没有法院判决执
行协定，KMT 会
考虑其他执行措
施，例如执行
PES 在伊朗以外
的其他资产。
3. 中国 无锡兴达泡 KMB KMB 在 2014 年和 2015 1,429,758 尚未了结
塑新材料股 年 向 Xingda 以 欧 元 加
份有限公司 1,429,758 欧元的价格 4,285,600
销售发动机及零部件。 元人民币
Xingda 索赔产品缺陷，
要求偿还购买价格加
上直接和间接损害赔
偿至少 4,285,600 元，
KMB 辩称不存在所谓
的缺陷。
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Xingda 于 2016 年 10 月
向上海国际经济贸易
仲裁委员会提请仲裁。
由于双方正在进行庭
外和解谈判，仲裁程序
中止。KMB 正在试图
修理所谓的存在缺陷
的引擎，友好解决争
端。
4. 德国 Telefónica KMG Telefónica 和 KMG 签署 2,018,997 法院于 2018 年 3
Germany 了 一 项 关 于 实 施 集 团 欧元 月 6 日驳回了
GmbH & Co. 内数据网络的合同。 Telefónica 的 所
OHG
2016 年 4 月 ， 由 于 有诉讼请求。
Telefónica 无法按时按 Telefónica 于
质交货，KMG 终止了 2018 年 4 月 25
合同。之后双方庭外和 日提出上诉。
解谈判失败，Telefónica 目前该上诉仍在
于 2016 年 11 月向法院 审理过程中。
提起诉讼，诉称 KMG
终止合同后，其合同的
履行无效，向 KMG 索
赔总额约等于 200 万欧
元。法院最终驳回了
Telefónica 的诉讼请求。
KM 管 理 层 预 计
Telefónica 将上诉。
劳动纠纷
5. 墨 西 Hector David Krauss 原被告之间存在多起 1,531,450 原告的劳动诉讼
哥 Moreno Maffei de 纠 纷 。 Hector David 欧元 请求已经绝大部
Arzave 以 及 Mexico,S.de Moreno Arzave 为被告 分被法院驳回。
Mahara Elisa R.L. de C.V.
的原管理经理，于 2013 该判决已经在上
Ascencio
年 辞 职 ， 后 Hector 诉期限届满后生
Arzave
David Moreno Arzave 效 ， Hector
起诉被告要求解聘保 Moreno 与 公 司
护等赔偿约计 150 万欧 之前的纠纷已经
元。但实际上，Hector 完结。
David Moreno Arzave 尽 管 Hector
系在被 KM 的一位竞争 Moreno 以 判 决
者 Engel de Mexico, 文书没有适当送
S.A. de C.V.聘用后才 达为由争取提起
从被告处辞职离开。之 上诉，墨西哥相
后，被告又由于 Mahara 关法院正在对
Elisa Ascencio Arzave “判决文书是否
（Hector David Moreno 适当送达”进行
Arzave 的亲属）参与欺 审理，公司聘请
诈而将其辞退。 的墨西哥当地律
师 认 为 Hector
Moreno 的 胜 诉
概率不大。
针 对 Hector
Moreno 及 其 亲
属欺诈刑事诉讼
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程序尚未开启。
6. 巴西 Hugo Korkes KraussMaffei 劳动纠纷：原告自 2015 预 计 赔 偿 尚未了结
do Brasil 年以来为 KM Brasil 的 金额为 23
Ltda. 雇员。原告在巴西某劳 万欧元
动法庭起诉 KM Brasil，
要求其未偿还佣金和
损害赔偿总共约为 128
万欧元。KM Brasil 已
终止与原告的雇佣关
系。
考虑到上述未决事项仍存在一定的不确定性，本次评估结果不考虑
上述事项造成的影响，提请报告使用者注意。
（三）其他需要说明的事项
1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
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提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
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相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估
结果使用有效期一年，自评估基准日2018年7月31日起计算，至2019年7
月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年十月十三日。
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（此页无正文）
评估机构法定代表人： 闭尨
资产评估师：
资产评估师： \)个仁
二0 一 八年十月十三日
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备查文件目录
1、 资产评估业务约定书
2、 经济行为文件（复印件）；
3、 专项审计报告（复印件）；
4、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、 评估对象涉及的主要权属证明清单、未决事项清单；
6、 委托人及被评估单位承诺函；
7、 签字资产评估师承诺函；
8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、 签字资产评估师资格证书（复印件）。
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