青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事

     关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的

                                独立意见

    青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天
华院”）拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备
环球”）发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.àhr.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟向福建省三明双轮化工机械有
限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称
“华橡自控”）发行股份分别购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600 万
元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关
规定，本人作为公司的独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，现就本次交
易的相关事项发表独立意见：

    （一）关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告事项的独立意见

    由于公司本次交易申请文件中相关评估报告已过 12 个月有效期。因此，公
司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日
进行补充补充评估，并出具了新的评估报告。

    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充评估事项的
议案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充评估的有关情况。我们认为，
公司上述补充评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东
的利益，本次交易标的资产补充评估相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定。
    （二）关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及
备考财务报表事项的独立意见

    由于本次交易申请文件中标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务
报表已过有效期。因此，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日
为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了标的公司审计报告和上市公司
审阅报告及备考财务报表。

    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计事项的
议案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充审计的有关情况。我们认为，
公司上述补充审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东
的利益，本次交易标的资产补充审计相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定。

    （三）关于本次交易《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见

    公司依据标的资产补充审计、评估及证监会反馈意见回复等事项，针对《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（补充 2018 年一季报）》进行了更新修订，编制了《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。

    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计、评估事
项后的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    我们认为，《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规的规定，不构成对本次交易方案的重大调整，具备可行
性和操作性。
    （四）关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管
理协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》的独立意见

    由于桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，我们认
为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业
绩承诺补偿协议之终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法
律、法规、规范性文件等的规定。

   （五）审议通过《关于修改配套融资的议案》

   公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易
募集配套资金的总金额修改为不超过 102,600 万元。

    我们认为修改配套融资符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规、规范性文件等的规定。

       独立董事：


                                     赵正合       陈叔平    翁卫华
                                               2018 年 10 月 12 日