青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产的申请
文件反馈意见专项说明
关于青岛天华院化学工程股份有限公司的
发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明
德师报(函)字(18)第 Q01171 号
致：青岛天华院化学工程股份有限公司
我们收到青岛天华院化学工程股份有限公司转发的中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)
于 2018 年 9 月 11 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181122 号)。
我们接受委托审计了青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称 “公司”或“天华院”)拟收购之资
产 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.àr.l.(以下简称“装备卢森堡”)2018 年 1 月 1
日至 7 月 31 日止期间、2017 年度及 2016 年度备考财务报表(以下简称“备考财务报表”)。我们结
合已执行的审计工作，并根据装备卢森堡提供的相关资料，进一步执行调查、分析等核查程序，
现就证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181122 号)中提出的与
会计师相关的问题，答复如下：
问题 3：申请文件显示，2016 年 3 月 25 日签署的主融资协议包括 5 亿欧元的分期贷款、0.5 亿欧
元的循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函。其中，5 亿欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对
价；分期贷款除被用以向卖方支付部分交易对价外，剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款。请你公司补充披露：1)主融资协议项下除分期贷款外，0.5 亿欧元的循
环信贷以及 0.75 亿欧元的保函是否已被使用。2)该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响
KMG 及其主要下属公司未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施。3)该部分贷款如已被
使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划。4)分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]
一、主融资协议项下除分期贷款外，0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函是否已被使用
装备卢森堡签署的主融资协议项下包括 5 亿欧元的分期贷款、0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿
欧元的保函。5 亿欧元分期贷款中的一部分用于向卖方支付部分交易对价，扣除融资费用后的剩
余部分用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款。0.5 亿欧元循环信贷为可循环
使用的银行授信产品，在规定期限主融资协议签署后 5 年及规定额度 0.5 亿欧元内，借款人可向
贷款行反复、多次申请提取贷款，并需就已提取部分按约支付利息费用。截至本专项说明出具日，
循环信贷尚未使用且未来暂无使用计划，但该 0.5 亿欧元循环信贷项下有 500 万欧元已按主融资
协议中的相关条款变更用途为保函额度。截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年末及 2016 年末，前述
500 万欧元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为零欧元、1,716,195.00 欧元及 80,000.00 欧
元。
0.75 亿欧元保函为银行作为保证人向 KM 集团指定的受益人开立的保证文件，银行保证在被保证
人 KM 集团未向受益人尽到某项义务时，由银行承担保函中所规定的付款责任。该保函在报告期
内滚动使用，截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年末及 2016 年末，0.75 亿欧元保函额度已使用部分
对应的担保余额分别为 33,678,695.68 欧元、52,370,246.13 欧元及 50,600,412.63 欧元。
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二、该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响 KMG 及其主要下属公司未来解除质押的行为，
是否需要额外增加担保措施
根据主融资协议，KMG 及其主要下属公司的股权质押所担保的对象为主融资协议项下的所有贷
款，包括 5 亿欧元分期贷款、0.5 亿欧元循环信贷以及 0.75 亿欧元保函。因此，在规定期限和规
定额度内使用循环信贷和保函时，无需再额外增加担保措施。同样，未来仅在前述分期贷款、循
环信贷和保函项下所对应的债务全部偿清之后，KMG 及其下属子公司方能解除股权质押。
三、该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划
0.5 亿欧元循环信贷目前尚未使用且未来暂无使用计划，但该循环信贷项下有 500 万欧元已按主融
资协议中的相关条款变更用途为保函额度；0.75 亿欧元保函在报告期内滚动使用。
保函的具体用途主要为银行作为保证人向 KM 集团的特定客户提供信用担保。通常情况下，KM
集团的客户会在合同签订后向 KM 集团支付占合同总额一定比例的预付款。为了确保 KM 集团按
合同履行其义务，部分客户要求银行出具以该客户为受益人的保函，在被保证人 KM 集团未尽到
合同中约定的相关义务时，银行作为保证人承担保函所规定的付款责任，付款金额以不超过客户
支付的预付款为限。根据主融资协议，当银行已履行或需要即刻履行保函项下的付款义务时，
KM 集团应当立即偿付或预付该等款项。基于该保函的特殊性质和 KM 集团通常会按照合同向客
户履行义务的实际情况，一般不会触发保函项下银行作为保证人的付款责任，因而 KM 集团也无
需就此向银行实际进行补偿或偿付。
根据主融资协议中的相关条款，主融资协议签署后 5 年协议项下循环信贷和保函授信终止，届时
KM 集团需偿付所有已使用且仍在担保期限内的保函额度，具体方式为解除该等保函，或是存入
等额现金至指定托管账户并直至担保期限结束方能取出。根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市
场状况，债务人一般在授信终止前 1-2 年提前与债权人协商确定到期后债务安排。根据 KM 集团
管理层的确认，KM 集团将在保函授信终止前约 18 个月开始筹划授信终止后的替代安排，包括与
原贷款行协商延长授信期限、用原贷款行提供的新授信替代原有授信、解除原保函并寻求其他金
融机构提供保函授信额度等，以尽量避免授信终止后发生需要实际向原贷款行存入等额现金的情
形，减少对集团生产经营可能导致的潜在不利影响。
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四、分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款部分的具体情况、进行债
务置换的原因及合理性
5 亿欧元分期贷款中的 2.86 亿欧元用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款。
KM 集团于 2012 年 12 月 19 日发行，到期日为 2020 年 12 月 15 日的长期优先级应付票据，本金
为 3.25 亿欧元，票面利率为 8.75%，并附有发行人根据提前约定的赎回价格提前赎回全部或部分
长期应付票据的选择权。该长期优先级应付票据的受托行及担保代理行为 Deutsche Trustee
Company Limited。
根据发行说明书，该票据为发行人的优先级债务，并在 KM 集团下属所有子公司包括股权在内的
所有资产上设置优先级担保。当 KM 集团发生控制权变更事项时，除非在此之前发行人已选择行
使提前赎回选择权，否则票据持有人有权要求发行人进行回购并相应支付应计未付利息。
于 2016 年 1 月 9 日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德
国作为买方以及中国化工作为保证人，与加拿大 Onex 公司控股的 Munich Holdings II Corporation
S.à.r.l.签署了《股份购买协议》，收购加拿大公司 Onex 旗下的原 KMG100%股权。为了全面解除
为该票据而提供的所有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定，在交割日，装备
德国作为买方，须向前述票据的托管行及担保代理行 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据
解付款，且因该提前赎回所产生的相关解除费用和提前还款费用将同《股份购买协议》中约定的
其他扣除项一并从基础固定交易价格 9.25 亿欧元中扣除。根据发行说明书，2016 年底前行使提前
赎回选择权的回购价格为票据本金的 106.563%并相应支付应计未付利息。因此，为提前赎回该票
据装备公司最终支付 2.771 亿欧元赎回价款及 0.085 亿欧元应付利息，合计约 2.86 亿欧元。超过
尚未偿付的票据本金 2.6 亿欧元的提前赎回溢价 0.171 亿欧元和 0.085 亿欧元利息费用从基础固定
交易价格 9.25 亿欧元中扣除。
综上，部分分期贷款向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款从而进行债务置换的主
要原因在于为发行该票据在 KM 集团下属所有子公司包括股权在内的所有资产上设置了优先级担
保，且控制权变更情况下票据持有人有权要求发行人履行回购义务。为了全面解除为该票据而提
供的所有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定进行提前回购并由装备德国支付
票据解付款。
[会计师说明]
我们认为公司上述对于主融资协议项下除分期贷款外，0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元的
保函使用情况、未来解除质押的行为影响、额外担保措施、贷款具体用途及偿还计划、分期贷款
用于支付票据解付款部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性的说明，与我们在审计过程
中复核及了解的信息一致。
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问题 11：请你公司：1)列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2)补充披露若涉及败
诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
[公司说明]
一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
装备卢森堡的未决诉讼、仲裁事项的最新进展如下：
序 国家/ 标的金额/
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 赔偿金额
合同及产品责任纠纷
1. 德国 Hager KMT 原告在德国 Saarbrücken 地 291,453.38 一审及二审均败诉，KMT 已完
ElektroG 方法院起诉被告其销售的机 欧元加付利 成赔偿。
mbH & 器设备存在缺陷，要求赔付 息
Co. KG
291,453.38 欧元，一审判决
(Hager)
及二审判决 KMT 均败诉，
KMT 需赔偿原告
2. 德国 P.E.S. KMT KMT 于 2010 年向 P.E.S.出 3,200,000 德国慕尼黑地方高级法院于
Co. 售了价值为 105 万欧元的机 欧元 2018 年 5 月 15 日作出二审判
器设备，但 P.E.S.仅支付了 决，驳回原告要求赔偿的诉讼请
25 万欧元。后 P.E.S.声称机 求，仅要求被告对原告的机器进
器设备有缺陷，拒绝支付应 行必要的补充调试与修理工作。
付金额。原告在德国 根据标的资产运营团队的反馈，
Munich I 地方法院起诉被告 该等调试与修理工作预计支出不
其销售的机器设备存在缺 重大，包括工时支出约一小时，
陷，要求赔付 3,200,000 欧 零备件支出约几百美元。
元。KMT 反诉要求原告支 KMT 的反诉请求被全部支持，
付 80 万欧元的未付价款。 原告应当支付剩余 80 万欧元价
一审原告已败诉，原告上诉 款，且不以上述调修工作完成为
至德国慕尼黑地方高级法院 前提。
上述判决已经生效。KMT 将考
虑去 PES 现场提供调修服务并
协商支付剩余价款的事宜。但考
虑到德国与伊朗之间没有法院判
决执行协定，KMT 会考虑其他
执行措施，例如执行 PES 在伊
朗以外的其他资产。
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一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展 - 续
序 国家/ 标的金额/
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 赔偿金额
合同及产品责任纠纷
3. 中国 无锡兴达泡 KMB KMB 在 2014 年和 2015 年向兴达 1,429,758 尚未了结。
塑新材料股 以 1,429,758 欧元的价格销售发动 欧元加人
份有限公司 机及零部件。兴达索赔产品缺 民币
陷，要求偿还购买价格加上直接 4,285,600
和间接损害赔偿至少人民币 元
4,285,600 元，KMB 辩称不存在所
谓的缺陷。
兴达于 2016 年 10 月向上海国际
经济贸易仲裁委员会提请仲裁。
由于双方正在进行庭外和解谈
判，仲裁程序中止。KMB 正在试
图修理所谓的存在缺陷的引擎，
友好解决争端。
4. 德国 Telefónica KMG Telefónica 和 KMG 签署了一项关 2,018,997 法院于 2018 年 3 月 6
Germany 于实施集团内数据网络的合同。 欧元 日驳回了 Telefónica 的
GmbH & 2016 年 4 月，由于 Telefónica 无 所有诉讼请求。
Co. OHG
法按时按质交货，KMG 终止了合 Telefónica 于 2018 年 4
同。之后双方庭外和解谈判失 月 25 日提出上诉。
败，Telefónica 于 2016 年 11 月向 目前该上诉仍在审理过
法院提起诉讼，诉称 KMG 终止合 程中。
同后，其合同的履行无效，向
KMG 索赔总额约等于 200 万欧
元。法院最终驳回了 Telefónica 的
诉讼请求。KM 管理层预计
Telefónica 将上诉。
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序 国家/ 标的金额/
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 赔偿金额
劳动纠纷
5. 墨西 Hector Krauss Maffei de 原被告之间存在多起纠纷。 1,531,450 原告的劳动诉讼请求已
哥 David Mexico,S.de R.L. Hector David Moreno Arzave 欧元 经绝大部分被法院驳
Moreno de C.V. 为被告的原管理经理，于 回。该判决已经在上诉
Arzave 2013 年辞职，后 Hector 期限届满后生效，
以及 David Moreno Arzave 起诉 Hector Moreno 与公司
Mahara
被告要求解聘保护等赔偿约 之前的纠纷已经完结。
Elisa
Ascencio 计 150 万欧元。但实际上， 尽管 Hector Moreno 以
Arzave Hector David Moreno Arzave 判决文书没有适当送达
系在被 KM 的一位竞争者 为由争取提起上诉，墨
Engel de Mexico, S.A. de 西哥相关法院正在对
C.V.聘用后才从被告处辞职 “判决文书是否适当送
离开。之后，被告又由于 达”进行审理，公司聘
Mahara Elisa Ascencio
请的墨西哥当地律师认
Arzave（Hector David
为 Hector Moreno 的胜
Moreno Arzave 的亲属）参
诉概率不大。
与欺诈而将其辞退。
针对 Hector Moreno 及
其亲属欺诈刑事诉讼程
序尚未开启。
6. 巴西 Hugo KraussMaffei do 劳动纠纷：原告自 2015 年 预计赔偿 尚未了结。
Korkes Brasil Ltda. 以来为 KM Brasil 的雇员。 金额为 23
原告在巴西某劳动法庭起诉 万欧元
KM Brasil，要求其偿还佣
金和损害赔偿总共约为 128
万欧元。KM Brasil 已终止
与原告的雇佣关系。
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二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
未决诉讼、仲裁事项 责任承担主体 会计处理
Hager ElektroGmbH & 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡在二审判决中
Co. KG (Hager) 败诉并已支付相关赔偿款，因此期末无相关负债余
额。
P.E.S. Co. 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡在二审判决中
获胜并认为未来发生相关损失的概率极低，因此未确
认相关负债，也未作为或有事项进行披露。
无锡兴达泡塑新材料 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于和解谈判
股份有限公司 的进展认为未来发生相关损失的概率极低，因此未确
认相关负债，也未作为或有事项进行披露。
Telefónica Germany 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于一审判决
GmbH & Co. OHG 及预计的二审诉讼的结果，预计发生的损失金额折合
人民币 3,500,926.75 元，因此确认了相应预计负债。
Hector David Moreno 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于法院已作
Arzave 以及 Mahara 出的判决及预计的上诉结果认为未来发生相关损失的
Elisa Ascencio Arzave 概率极低，因此未确认相关负债，也未作为或有事项
进行披露。
Hugo Korkes 装备卢森堡 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于目前诉讼
的进展、败诉可能性以及可能赔偿损失，计提预计负
债折合人民币 782,330.00 元。
[会计师说明]
我们针对上述未决诉讼执行了以下审计程序：
1、了解装备卢森堡法务部相关人员的资质及经验，评价其胜任能力；
2、向装备卢森堡法务部获取所有诉讼、仲裁及其他纠纷的清单，并询问装备卢森堡管理层及法
务部关于诉讼、仲裁等案件的进展及其对诉讼及仲裁结果的预期，复核诉讼及仲裁文件，分析装
备卢森堡对于诉讼及仲裁结果预期的合理性；
3、查阅相关期间费用明细账，以识别与装备卢森堡发生业务往来的外部律师。独立向外部法律
顾问、法务部提供的诉讼及仲裁等文件中显示的外部代理律师及通过费用明细账识别的其他与装
备卢森堡发生业务往来的外部律师发送律师函，复核其回复中披露的诉讼、仲裁及其他纠纷是否
均已包含在前述法务部提供的清单中，诉讼进展与管理层及法务部提供的信息是否一致；
4、根据诉讼结果的预期，确认装备卢森堡是否计提了相应预计负债或进行了恰当的披露。
根据上述审计程序，我们认为装备卢森堡与未决诉讼相关的会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
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问题 16：申请文件显示，1)前次交易方案主要流程包括中国化工集团下属装备卢森堡向装备德国
最终提供 2.98 亿欧元、股东借款 2.34 亿欧元，装备德囯 5 亿欧元分期贷款融资中的 2.03 亿欧元
合并，作为对价支付；完成交割后装备德国吸收合并原 KMG 并进行更名。由于装备德国和原
KMG 的吸收合并，债务下沉，装备德国 5 亿欧元分期贷款由 KMG 作为借款方承担相关债务。2)
前次交易装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格为 9.25 亿欧元，依据《股份购买协议》约定
的交易对价调整机制进行调整，最终支付 7.36 亿欧元对价。3)KMG 在 2016 年末净资产为
-21,614.82 万欧元。4)2017 年 9 月 22 日装备卢森堡施行了债务重组，金额为 18,844.21 万欧元。
本次交易中装备卢森堡的评估和交易作价为 606,190.10 万元。请你公司：1)补充披露前次交易中
装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿欧元与最终调整结果 7.36 亿欧元存在较大差异
的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果。2)补充披
露 KMG 在 2016 年末净资产为负数的具体原因。3)结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易
装备卢森堡交易对价 7.7485 亿欧元与前次股权出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿
欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。
[公司说明]
一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿欧元与最终调整结果
7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依
据及计算结果
(一) 前次收购的交易作价安排
于 2016 年 4 月 29 日，装备德国与 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照《股份购买协议》
的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。根据《股份购买协议》的约定，装备德国
收购原 KMG 的基础固定交易价格为 9.25 亿欧元，需要经过一定的调整后得到最终的股权价值，
以确定最终的交易价格。因此，《股份购买协议》约定了针对前述基础固定交易价格 9.25 亿欧元
于交割日的调整事项及调整方法，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资
金，具体约定的调整方式如下：
出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：
1、基础固定交易价格 9.25 亿欧元；
2、加：截至交割日时的货币资金减去金融负债的净额；
3、加：截至交割日簿记为已预缴增值税额(剔除应缴增值税)的 50%的金额；
4、加：截至交割日营运资金超过 199,650,000 欧元的任何金额，或减：截至交割日营运资金不足
199,650,000 欧元的任何金额；
上述调整方式由交易双方根据基础固定交易价格，综合考虑原 KMG 资产、负债的具体情况，经
谈判后协商确定，具有商业合理性。
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一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿欧元与最终调整结果
7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依
据及计算结果 - 续
(二) 前次收购交易价格的其他调整事项
根据《股份购买协议》的具体约定，前次收购交易价格在交割时涉及的其他调整事项具体如下：
1、根据《股份购买协议》，双方一致同意最终收购价格以截至交割日货币资金、金融负债、预
付增值税净额和营运资金的调整为根据确认。为保障收购方的利益，出售方应保证原 KMG 不采
取额外措施影响上述约定，除非此类措施(i)在日常经营中与过往惯例相一致，或者(ii)在商业计划
中特别规定。特别地，自 2016 年 1 月 1 日至交割日，原 KMG 用于固定资产、无形资产及资本化
开发支出的金额应当总计不少于原 KMG 制定的预算资本支出的 80%，预算资本支出为 3,333,333
欧元乘以自 2016 年 1 月 1 日至交割日的月份数。如未达到，在计算交割日现金时应当从中扣减实
际资本支出低于预算资本支出 80%的部分。
根据交割审计相关文件，截至交割日预算资本支出为 13,333,332 欧元(3,333,333 欧元×4)，实际资
本支出为 12,659,532 欧元，高于预算资本支出的 80%，因此无须对交易对价进行调整。
2、根据《股份购买协议》，收购方须最迟于交割日促使与 Deutsche Trustee Company Limited 的
原有担保票据全额偿还(代表原 KMG)。出售方应当在交割日将收购方或原 KMG 就提前赎回
Deutsche Trustee Company Limited 票据融资所支付的解除费用和提前还款费用全额向收购方补偿。
根据交割审计相关文件，上述解除费用和提前还款费用合计 17,063,800 欧元。同时，自前次付息
日至交割日产生应计利息 8,468,055 欧元，前述合计对前次收购交易对价调整减少 25,531,855 欧元。
3、根据《股份购买协议》，循环信贷属于“金融负债”，在计算最终交割收购价格时应进行扣
除，除非循环信贷协议下的额度被用于发行担保函、信用证等根据定义不属于“金融负债”的类
似工具。
根据交割审计相关文件，循环信贷额度未使用，因此无须对交易对价进行调整。
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一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿欧元与最终调整结果
7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依
据及计算结果 - 续
(二) 前次收购交易价格的其他调整事项 - 续
4、根据《股份购买协议》，出售方可以继续推进原 KMG 对人员调整计划的执行，相关的成本应
当由收购方或原 KMG 承担最多不超过 1,000,000 欧元，出售方承担超过此限额的任何金额。在人
员调整计划相关成本全部支付后，支付的总金额应按照上述原则在出售方和收购方之间分配。
根据交割审计相关文件，人员调整计划成本总计 1,037,000 欧元，于 2016 年 4 月已由出售方支付，
其中 1,000,000 欧元按照上述分配原则应由收购方承担，因此前次收购交易对价调整增加
1,000,000 欧元。
5、根据《股份购买协议》，交割日的财务报表应在持续经营的基础上编制，不考虑(i)本次交易
和由此引致的任何预期影响；(ii)原 KMG 整合进入收购方相关的任何成本；(iii)买方及其附属机
构的任何行动或意图。
根据交割审计相关文件，截至交割日出售方已支付原 KMG 整合进入收购方的相关成本 211,754
欧元，按照上述第(ii)项约定，应向出售方补偿，前次收购交易对价相应调整增加 211,754 欧元。
(三) 前次收购交割调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
依据上述调整项目及金额，前次交易对价由基础固定交易价格 9.25 亿欧元调整至最终交易价格
7.36 亿欧元的详细过程详见下表：
调整方式 具体金额(欧元) 确定依据 计算过程及依据
1、基础固定交易价 根据《股份购买协
925,000,000 不适用
格 9.25 亿欧元 议》约定
截至交割日的货币资金为
115,576,470 欧元
2、加：截至交割日 根据《股份购买协
+115,576,470 截至交割日的金融负债为流动有
的货币资金减去金融 议》约定及《交割议
-270,881,267 息借款 269,502,416 欧元，非流
负债的净额 定书》确定
动有息借款 87,851 欧元及原股
东贷款产生的应收款 1,291,000
欧元
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一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿欧元与最终调整结果
7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依
据及计算结果 - 续
(三) 前次收购交割调整项目的确定情况、确定依据及计算结果 - 续
调整方式 具体金额(欧元) 确定依据 计算过程及依据
3、加：截至交割日簿记 根据《股份购买协 截至交割日簿记为已预缴增
为已预缴增值税(剔除应 +4,631,502 议》约定及《交割 值税(剔除应交增值税)的净额
交增值税)的 50%的金额 议定书》确定 为 9,263,004 欧元
4、加：截至交割日的营
截至交割日的营运资金为
运资金超过 199,650,000
根据《股份购买协 186,069,125 欧元，因此需减
欧元的任何金额，或
-13,580,875 议》约定及《交割 去截至交割日的营运资金不
减：截至交割日的营运
议定书》确定 足 199,650,000 欧元的部分，
资金不足 199,650,000 欧
计 13,580,875 欧元
元的任何金额
5、Deutsche Trustee 票据融资解除费用和提前还
根据《股份购买协
Company Limited 票据融 -17,063,800 款费用合计 17,063,800 欧
议》约定及《交割
资提前赎回相关的解除 -8,468,055 元。应计利息 8,468,055 欧
议定书》确定
费用和提前还款费用 元。
根据《股份购买协 总成本合计 1,037,000 欧元，
6、人员调整计划成本分
+1,000,000 议》约定及《交割 其中由收购方承担 1,000,000
配
议定书》确定 欧元
7、由出售方已支付的原 根据《股份购买协 截至交割日出售方已支付原
KMG 整合进入收购方的 +211,754 议》约定及《交割 KMG 整合进入收购方相关的
相关成本 议定书》确定 成本 211,754 欧元
最终调整结果 736,425,729
综上所述，基于基础固定交易价格 9.25 亿欧元，依据《股份购买协议》、《交割议定书》等文件
的调整项目，最终调整后确定前次收购交易价格为 7.36 亿欧元。
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二、补充披露 KMG 在 2016 年末净资产为负数的具体原因
根据未经审计的 KMG 母公司财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日所有者权
益金额为-21,614.82 万欧元和 324.50 万欧元，其主要资产负债项目如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,466.43 13,645.24
非流动资产合计 25,112.79 26,230.79
资产合计 37,579.22 39,876.04
流动负债合计 10,044.46 13,147.62
非流动负债合计 27,210.26 48,343.24
负债合计 37,254.72 61,490.86
所有者权益 324.50 -21,614.82
归属于母公司所有者权益 324.50 -21,614.82
前次收购中，装备德国取得了 5 亿欧元分期贷款用于部分交易对价的支付，由于装备德国和原
KMG 的吸收合并，上述债务下沉，由 KMG 作为借款方承担相关债务。2016 年末，上述债务下
沉导致 KMG 长期有息借款科目余额增加至 47,830.84 万欧元，进而导致 2016 年末 KMG 非流动
负债大幅增加，使得其 2016 年末净资产为负数。根据《主融资协议》条款 31.8 的约定，2017 年
上述借款进一步下沉至 KMG 子公司 KMT，因此 2017 年末 KMG 净资产数据为正数。
综上所述，2016 年末 KMG 净资产为负数主要系前次收购中装备德国和原 KMG 吸收合并，债务
下沉所致。
三、结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价 7.7485 亿欧元与前次股权
出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性
(一) 前次交易流程及资金安排情况
根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原 KMG 的基础固
定交易价格为 9.25 亿欧元（相当于企业价值），且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，
装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的对价成本。装备德国前次收购的资金来源主要包括装
备卢森堡的股东注资 2.98 亿欧元和股东借款 2.34 亿欧元，以及装备德国 5 亿欧元分期贷款融资中
的 2.03 亿欧元。
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三、结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价 7.7485 亿欧元与前次股权
出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性 - 续
(一) 前次交易流程及资金安排情况 - 续
于 2016 年 4 月 29 日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
于 2016 年 6 月 20 日，装备德国偿还原股东借款中的 0.54 亿欧元。
于 2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。本次吸收合并后，
装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原 KMG 自合并登记后自动终止并进行注销
登记。装备德国将公司名称变更为“KraussMaffei Group GmbH”，即 KMG。
于 2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本息合计 1.88 亿欧元
的股东借款转为装备卢森堡的权益。
(二) 本次交易装备卢森堡交易对价的合理性
1、前次交易至本次评估基准日，KM 集团的生产经营及财务状况良好
从资产状况来看，KM 集团 2016 年总资产相比 2015 年增加 5.22 亿欧元、负债增加 5.31 亿欧元，
主要是因为前次交易中发生的债务结构调整。2017 年 1-9 月总资产变动较小，负债减少 1.93 亿欧
元，主要由于 2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本息合计
1.88 亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
从盈利状况来看，2013 年至 2016 年，收入平均增长率约为 6%，稳步上涨。由于 2013 年及 2016
年控制权发生变更事项，KM 集团受非同一控制企业合并收购对价分摊和各类非经常性因素对利
润表的影响，净利润出现负数。扣除上述影响后，其盈利能力相对稳定。
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三、结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价 7.7485 亿欧元与前次股权
出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性 - 续
(二) 本次交易装备卢森堡交易对价的合理性 - 续
2、本次评估结果的合理性
本次交易中，公司管理层对标的资产财务数据进行了审慎预测，对折现率等评估参数进行了合理
分析和选取。本次交易中，装备卢森堡 100%股权价格以经国务院国资委评估备案的、具有证券
从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，
定价合法、公允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认
将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。
综上所述，在行业整体增长和 KM 集团业务不断发展的背景下，本次交易评估结果较前次交易有
所增长，高于前次股权出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元的合计数。
[会计师说明]
我们认为公司上述关于 KMG 在 2016 年末净资产为负数说明，与我们在审计过程中复核及了解的
信息一致。
问题 17：申请文件显示，装备卢森堡前次交易的对价是根据渣打银行 2015 年 12 月出具的估值报
告（以下简称“前次交易估值报告”）确定的。渣打银行所出具的前次交易估值报告并非按照中
囯财政部印发的评估准则编制的资产评估报告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况
和谈判的参考，而并非前次交易的作价依据。2)渣打银行出具的前次交易估值报告估值对象是
KMG 相关业务的企业价值而非净资产价值，因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原因。3)
本次交易装备卢森堡审计报告中披露，于交割日，根据 Ernst & Young GmbH 出具的评估报告中
KM Group 可辨认资产及负债的公允价值，KM Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产调增
206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282 千元 。CNCE Luxembourg 收购对价与 KM Group 归属于母
公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商
誉。请你公司：1)补充披露前次交易 KMG 交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次交易估
值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前次交易估值报告中估值
方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及釆用该估值报告确定 KMG 交易作价等是否符合
国际并购惯例。2)结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG 于交割日归属于母公司股东可辨认净资
产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与
交割日 KMG 净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
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[公司说明]
一、补充披露前次交易 KMG 交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次交易估值报告确定，
重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前次交易估值报告中估值方法、在报告
基准日之前出具估值报告的行为及釆用该估值报告确定 KMG 交易作价等是否符合国际并购惯例
前次交易 KMG 的交易作价计算过程可参见本回复“问题 16”中第一问的相关回复内容。
前次交易中，渣打银行对 KMG 采用了四种估值方法进行了估值测算，并对 KMG 的价值作出了
9.25-9.75 亿欧元的区间建议。以渣打银行估值报告中的估值区间为谈判参考，双方经谈判协商最
终确定 9.25 亿欧元作为基础固定交易价格。根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原
KMG 的最终交易价格系在基础固定交易价格 9.25 亿欧元的基础上，依据《股份购买协议》约定
的交易对价调整机制进行调整，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金
等，以最终确定在交割日最终的收购价格。上述调整的具体情况请见本回复“问题 16”中第一问
的相关回复内容。
综上可知，渣打银行出具的估值报告系购买方在前次交易中对 KMG 经营情况及估值谈判的参考，
最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约定相关调整事项、调整方式并确定。因
此，渣打银行的交易估值报告仅系前次交易的谈判估值参考，而非最终交易价格的确定依据。
二、结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG 于交割日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值较
账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG
净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性
于 2016 年 4 月 29 日(交割日)，根据 Ernst & Young GmbH 出具的评估报告中 KM Group 可辨认资
产及负债的公允价值，存货增值 28,590 千欧元，固定资产增值 5,007 千欧元，无形资产增值
273,841 千欧元，根据或有事项的公允价值额外确认预计负债 5,092 千欧元，其他负债增加 3,144
千欧元，递延所得税负债增加 92,220 千欧元。综上，于交割日，KM Group 归属于母公司所有者
的可辨认净资产调增 206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282 千元。装备卢森堡收购对价与 KM
Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币
3,460,230 千元确认为商誉。
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二、结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG 于交割日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值较
账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG
净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性 - 续
(一) 可辨认净资产公允价值调整情况
依据 Ernst & Young GmbH 出具的评估报告，根据国际会计准则第 38 号第 11 条及第 12 条的相关
标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理层辨认并与评估机构(Ernst & Young
GmbH)讨论，确定的于交割日 KMG 可辨认净资产公允价值的调整情况详见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
一、无形资产
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
二、其他固定资产
1 机器 34,266 38,084 3,818
2 仓储设备 7,072 8,260 1,188
3 其他设备 7,198 7,198 -
合计 48,536 53,543 5,007
三、存货 237,601 266,190 28,590
四、与未决诉讼相关的负债 - 8,236 8,236
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账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG
净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性 - 续
(一) 可辨认净资产公允价值调整情况 - 续
上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法列举如下：
1、商标、技术：权利金节省法(Relief from Royalty Method)，这种方法假设 KMG 未拥有这些商标
与技术，KMG 与相关授权方签署授权许可协议，通过向授权方支付特许权使用费的方式以获得
这些商标与技术的使用权。在该假设情形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下
所有须支付的特许权使用费的现值来估算。
2、客户关系、储备订单：多期间超额盈余法(Multi-period Excess Earnings Method)，该方法系用
来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假设 KMG 只持有待评估的无形资产，其他
业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生
的现金流在扣除前述其他资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3、机器、仓储设备：成本法(Cost Approach)，即在现实条件下重新购置一个全新状态的待评估资
产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的
差额。
4、存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。① 原材料：大多数原材料系日
常使用且周转速度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；② 在产品：产成品的销售价
格扣除 i) 达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii) 预计的销售费用；iii) 合理的利润空间。③ 产
成品：产成品的销售价格扣除 i) 预计的销售费用；ii) 合理的利润空间。
5、与未决诉讼相关的负债：均为未决诉讼及争议，按照法务部或律师预计败诉可能性百分比乘
以诉讼索赔金额确认公允价值
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异(即账面价值与计税价值的差异)，
以及各主要地区的具体所得税税率(德国 32%，瑞士 16%，美国 40%)计算确定，经计算，于交割
日，递延所得税负债增加 92,220 千欧元。
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账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG
净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性 - 续
(二) 商誉计算过程
于交割日，前次交易所涉商誉计算过程如下：
单位：千欧元
收购日可辨认净资产的公允价值
- 账面净资产(扣除收购前已经确认的商誉) 87,146
- 无形资产调整金额 273,841
- 其他固定资产调整金额 5,007
- 存货调整金额 28,590
- 或有负债/其他负债调整金额 (8,236)
- 递延所得税负债 (92,220)
合计 294,128
最终确定的交易价格 736,426
商誉 442,298
(三) 前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率、增值率较高的原因及合理性
依据上述计算过程，截至前次交易之交割日，KMG 的净资产账面值为 271,873 千欧元，实际收购
对价 736,426 千欧元，增值率约为 170.87%。其增值率较高，主要是由于商标、技术、客户关系、
存货等增值所致，除上述相关净资产项目调整因素外，其他主要原因有：
1、KM 集团品牌知名度高，行业地位领先
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，其品牌在全球高端
橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注塑设备板块(IMM)尤其在高端和大型
设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板块(EXT)(尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域)和反应
成型设备板块(RPM)均为全球龙头企业。
2、业务板块完整、客户关系稳定
KM 集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑(IMM)、挤出(EXT)和反应成型(RPM)三大业务
板块的公司。由于产品应用与客户领域也较其竞争对手更为广泛，KM 集团的业务与收入受单一
的下游领域周期性波动影响较小，此外，KM 集团与众多的蓝筹客户建立了稳定持久的合作关系，
保证了收入增长的稳定性。
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账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG
净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性 - 续
(三) 前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率、增值率较高的原因及合理性 - 续
3、市场布局广泛，增长潜力较强
KM 集团拥有分布于欧洲(德国、瑞士、斯洛伐克、意大利)、北美(美国)和亚太(中国、日本)区域
的 14 个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。
此外，与其国际竞争对手相比，KM 集团重视对中国市场的布局，在国内已有的浙江海盐生产基
地的基础上，计划在扩张国内产能的同时设立新研发中心，大力加强国内市场的研发力量，以更
好的服务中国市场的产品需求。
综上所述，前次交易 KM 集团的交易对价较账面净资产增值率较高，主要系账面净资产无法体现
估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术优势、市场口碑、客户积累优势、人才
优势等带来的超额收益，其增值原因具备合理性。
[会计师说明]
我们针对上述交易会计处理执行了以下审计程序：
1、测试与交易会计处理相关的关键内部控制；
2、复核股权转让合同、股东决议、董事会会议记录及支付对价的银行扣款单等相关收购资料，
判断对被收购企业是否获得控制权，复核管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对
会计处理影响的分析；
3、了解和复核管理层对收购日各项可辨认资产及负债确定的方法和分析；
4、与管理层聘任的估值专家进行访谈，复核了解其相关资质，对其独立性和胜任能力进行评价；
5、测试管理层在评估各项可辨认资产及负债公允价值时所依据的基础数据。利用我们的估值专
家复核上述公允价值的评估方法和模型、所采用的关键假设及判断的合理性；
6、对收购产生商誉进行重新计算；
7、对收购相关的会计处理进行复核。
根据上述审计程序，我们认为装备卢森堡上述交易的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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问题 19：申请文件显示，1 )报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月(以下简称报告期)，装备卢森堡主营
业务收入分别为 995,430.06 万元、1,073,765.21 万元和 225,188.84 万元，毛利率分别为 24.63%、
26.21%和 26.35%。2)从收入区域分布来看，装备卢森堡主营业务收入最主要分布在西欧地区，报
告期营业收入占比均在 30%以上，其次为北美、亚洲、东欧。3)从产品类别来看，报告期装备卢
森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降。4)装备卢森堡的主要收
入政策包括商品销售收入、提供劳务收入和建造合同收入三种，其中销售商品收入还包括 KMG
向租赁公司销售商品，收入确认取决于租赁协议条款。5)装备卢森堡的营业收入季度分布不均匀，
四季度占比较高。请你公司：1)结合装备卢森堡报告期主要业务开展情况，进一步补充披露 2017
年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性。2)补充披露报告期装备卢
森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降的具体原因，并对报告期
装备卢森堡各产品类别毛利率变化进行分析。3)补充披露装备卢森堡各类销售合同的约定情况，
营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。
4)补充披露装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在期末突击销售的
情形。请独立财务顾问和会计师补充披露装备卢森堡境外业务的具体核查情况，包括但不限于针
对主要客户和供应商的核查情况、海外销售的真实性、收入确认政策及时点的准确性、向租赁公
司销售商品收入确认的准确性、是否存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形、是
否存在突击销售的情形、针对主要经销客户的核查手段等，并就具体核查范围、核查手段和核查
结论发表明确意见。
[公司说明]
一、2017 年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性
从板块以及下游应用领域来看，2017 年主营业务收入增长主要归功于注塑设备板块及反应成型设
备板块的收入增长。近年来，受到全球电动汽车市场快速发展、汽车轻量化和节能要求提升等因
素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求驱动提升效应明显，因
此报告期内装备卢森堡注塑设备营业收入增长。受益于汽车市场的发展，反应成型板块在内饰、
软泡等应用领域的营业收入也明显增长，同时其他应用领域如复合材料和白色家电亦有较为显著
的提升。
2017 年及 2016 年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
注塑设备 676,292.99 615,218.05 9.93%
挤出设备 247,851.53 253,546.11 -2.25%
反应成型设备 142,298.79 118,816.37 19.76%
其他及分部间抵消 7,321.89 7,849.53 -6.72%
合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
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一、2017 年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性 - 续
从地区来看，2017 年度东欧地区、北美自由贸易协定区和亚洲地区销售收入均有较大增长。受益
于积极的市场开拓策略以及专门针对新兴市场而进行的产品研发，中国等新兴市场的增长尤为强
劲，使得亚洲地区整体收入涨幅达到了 24.86%。
2017 年及 2016 年主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
西欧地区 353,179.91 366,984.85 -3.76%
东欧地区 152,376.64 132,126.88 15.33%
北美自由贸易协定区 306,750.54 261,733.42 17.20%
亚洲地区 192,709.10 154,344.31 24.86%
其他地区 68,749.02 80,240.61 -14.32%
营业收入合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
2017 年度毛利率增长主要归因于注塑设备和反应成型设备板块的毛利率增长以及集团整体的收入
构成变动。由于毛利率相对较高的注塑设备和反应成型设备板块的收入贡献占比提升，导致集团
总体毛利率水平提升。
2017 年度 2016 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
注塑设备 62.98% 25.14% 61.80% 23.04%
挤出设备 23.08% 21.08% 25.47% 22.17%
反应成型设备 13.25% 26.08% 11.94% 25.41%
二、报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降的具体
原因，以及报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化的分析
近年来，受到全球电动汽车市场快速发展、汽车轻量化和节能要求提升等因素影响，汽车零配件
中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求提升效应明显，因此报告期内装备卢森堡注
塑设备营业收入占比持续上升。
报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场需求较为平稳，未出现类
似注塑设备和反应成型设备板块在下游市场应用领域的明显增长亮点，且该板块市场竞争激烈，
因而 KM 集团来自于橡胶行业和化工行业的订单金额略有下降。
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二、报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降的具体
原因，以及报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化的分析 - 续
2018 年 1-7 月、2017 年及 2016 年装备卢森堡各产品类别的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑设备 25.43% 25.14% 23.04%
挤出设备 21.51% 21.08% 22.17%
反应成型设备 31.31% 26.08% 25.41%
2018 年 1-7 月、2017 年和 2016 年，注塑设备毛利率逐年略有增长，主要系生产效率提升以及生
产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定，2017 年毛利率略有下降，主要系
2017 年部分订单的机器安装费用增加，2018 年 1-7 月挤出设备毛利率有所回升；反应成型设备毛
利率有较为明显的提升，主要受益于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽车轻量化趋
势带来的应用于汽车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收入占比提升。
三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或
相似的业务采用不同的收入确认政策的情形
装备卢森堡的主要经营业务包括生产及销售注塑设备、挤出设备以及利用反应处理技术的相关设
备。其所有产品分为一般产品销售和采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售两大类。
一般产品销售：
终端客户直接销售及通过经销商销售
对于一般产品，装备卢森堡既与终端客户直接签订销售合同，也通过经销商进行代理销售。销售
合同约定产品的价格、技术规格、交付地点、安装及验收安排、支付条款、质保义务等。无论是
与终端客户直接订立销售合同或通过经销售代销，装备卢森堡按照合同规定交付产品并且安装调
试完毕后确认收入及应收账款。部分合同约定终端客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，
装备卢森堡在前述时点确认销售收入，并按照应收的合同未来现金流量现值确认长期应收款。
租赁客户的销售
在少数情况下，装备卢森堡也向租赁公司销售一般产品，并由该些租赁公司与最终客户签订期限
通常为一至六年的租赁协议。销售合同约定，若最终客户违约，装备卢森堡有义务从租赁公司回
购该些产品或弥补租赁公司遭受的经济损失。装备卢森堡在向租赁客户销售前，会对终端客户的
信用状况以及历史违约情况进行充分的了解及分析，根据产品的性质判断其在租赁期内的保值情
况。
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三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或
相似的业务采用不同的收入确认政策的情形 - 续
若装备卢森堡结合上述分析认为在租赁期内终端客户发生违约的风险极低或发生损失的金额极低，
则会认定与产品所有权相关的主要风险已经转移，在产品交付并安装调试完毕时确认销售收入。
反之，装备卢森堡会认定仍然保留了与产品所有权相关的主要风险，相关风险转移时确认销售收
入。于 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止期间、2017 年度及 2016 年度，装备卢森堡并未发生在产品
交付并安装调试完毕时仍保留与产品所有权相关的主要风险的交易。装备卢森堡在 2015 年度及
以前曾发生因为合同中存在重大补偿条款而保留产品所有权相关的主要风险的交易，对于相关交
易，装备卢森堡在收到合同约定价款时确认为递延收益，而在后续年度相关风险转移时确认销售
收入。于 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止期间、2017 年度及 2016 年度，装备卢森堡因以前年度向
租赁公司销售产品而相关风险后续转移而确认的收入分别折合人民币零元、人民币零元及人民币
4,953,627.50 元。
采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售：
除一般产品销售外，装备卢森堡也向终端客户提供特殊定制产品。该特殊定制要求具有以下两个
特征：
1、客户要求个性化定制商品，且该个性化定制预计发生重大人工成本;
2、客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
若装备卢森堡生产并销售特殊定制产品，通常需要在客户生产所在地根据其生产线的位置、特征
等实地制造组装相关产品，产品只能为该客户所用。客户能够在现场控制装备卢森堡制造安装过
程，实时对产品的相关技术参数提出调整要求。装备卢森堡在整个生产期间有权就累计已经完成
工作收取款项，即根据合同约定，在客户或其他方原因终止合同的情况下，装备卢森堡有权就累
计已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润款项。
针对该类销售合同，装备卢森堡采用建造合同完工百分比法确认收入。相关收入、成本基于与客
户约定的合同总收入及预计合同总成本，按照资产负债表日的完工进度予以确认。完工进度按累
计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果合同总成本预计超过合同总收入，装
备卢森堡立刻就该亏损合同确认预计损失。
综上，装备卢森堡在报告期内并无针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。
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四、装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在期末突击销售的情形。
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由于单价较高，因此装备
卢森堡的客户对于该类产品的采购通常需要经过详细的计划，结合全年财务预算情况，方能决定
是否采购。因此通常客户都是在年初财务预算通过后向装备卢森堡下达采购订单。装备卢森堡的
产品生产周期通常在 6-9 个月左右，因此大多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完
成安装及调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年及第四季度会有较大幅度的增长。报告
期内，装备卢森堡并无期末突击销售的情形。
[会计师说明]
我们针对营业收入执行了以下审计程序：
1、了解装备卢森堡的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
2、了解装备卢森堡营业收入内部控制，并对其进行评价与测试；
3、获取报告期内营业收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4、获取重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，检查销售收入的确认与合同条款及企
业会计准则规定是否一致；
5、根据审计抽样方法选取重要组成部分的销售收入样本，按销售类别执行不同的细节测试：
1) 一般产品收入 - 检查合同、账单、验收单等；
2) 特殊定制产品收入 - 检查合同、成本预算、账单，结合对实际成本的测试，对完工百分比及
收入进行重新计算；
6、对营业收入的合理性进行分析，对异常波动了解原因，并检查支持性文件；
7、与财务顾问一起对前十大客户进行访谈。
根据上述审计程序，我们认为装备卢森堡的营业收入的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
公司上述对于收入确认政策及时点、向租赁公司销售商品收入确认、就相同或类似业务所采用的
收入确认政策与我们审计过程中复核及了解的信息一致。
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问题 20：申请文件显示，1)报告期装备卢森堡应收账款金额分别为 155,832.79 万元、176,314.83
万元和 163,451.44 万元，存货金额分别为 202,049.49 万元、227,764.67 万元和 259,287.92 万元，
预收款项金额分别为 138,408,05 万元、131,091.35 万元和 146,745.97 万元。其中 2016 年、2017 年
年底存货金额占当年营业成本比例分别为 26.97%和 28.58%。2)装备卢森堡报告期长期应收款金
额分别为 31,564.00 万元、26,227,88 万元和 24,440.53 万元，审计报告显示该项目二级科目为销售
商品。请你公司：1)补充披露装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括但不限于账龄分布、
坏账准备计提政策及具体计提情况、报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户是否匹配
等，并进一步分析坏账准备计提是否充分。2)补充披露装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况
及跌价损失的计提情况。3)结合 2016 年、2017 年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预
收账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与
存货及预收账款金额较高的情况是否匹配。4)结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进
一步补充披露报告期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合
理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确。5)补充披露装备卢森堡长期应收款的具体情况，
相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
[公司说明]
一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、
报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户信息，以及坏账准备计提充分性的分析
装备卢森堡各报告期末未计提坏账准备的应收账款账龄均在一年以内。
装备卢森堡的应收账款坏账准备计提方法包括：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
装备卢森堡将金额为 100 万欧元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款，对单项金额重
大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似
信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如果金额为 100 万欧元以下的应收账款存在发生减值的客观证据，装备卢森堡将根据预计可收回
金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
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[公司说明] - 续
一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、
报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户信息，以及坏账准备计提充分性的分析 - 续
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
装备卢森堡在按照信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备时采用余额百分比法。余额百分比
根据下述四个比例之和确定：
1) 当期单独计提坏账准备的变动额占总体应收款余额的比例；
2) 当期实际发生的应收款催讨费用占当期收入的比例；
3) 当期实际发生的现金折扣占当期收入的比例；
4) 当期逾期应收款资金占用成本率，月度资金占用成本率为每月逾期应收款按短期借款利率计算
的利息成本占当月总体应收款之比例，当期资金占用成本率为当期各月度资金占用成本率之和。
公司管理层考虑以下因素，确定使用上述四个比例计算应收账款坏账准备余额：
1) 应收账款实际可能发生坏账的金额；
2) 回收应收账款可能需要额外发生的催讨成本；
3) 回收应收账款可能发生的现金折扣；
4) 应收账款的资金占用成本
基于上述因素，装备卢森堡对应收账款的可回收金额做出最佳估计。
于 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，装备卢森堡计提应收账款坏账准
备的余额情况如下：
种类 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
按信用风险特征组合计提坏
14,044,667.00 15,761,081.44 14,074,120.14
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
44,713,307.50 55,825,011.58 47,875,062.06
坏账准备的应收账款
合计 58,757,974.50 71,586,093.02 61,949,182.20
公司管理层认为，上述应收账款坏账准备的计提是充分的。
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一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、
报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户信息，以及坏账准备计提充分性的分析 - 续
报告期末，装备卢森堡前五大应收账款客户情况如下：
2018 年 7 月 31 日
单位：人民币元
应收账款余额排名 应收账款
第一名 42,029,576.16
第二名 38,373,906.26
第三名 24,695,923.63
第四名 23,331,707.60
第五名 19,324,672.50
2017 年 12 月 31 日
单位：人民币元
应收账款余额排名 应收账款
第一名 56,450,295.96
第二名 35,948,852.40
第三名 34,971,193.92
第四名 31,376,939.90
第五名 31,242,131.06
2016 年 12 月 31 日
单位：人民币元
应收账款余额排名 应收账款
第一名 31,536,214.85
第二名 31,332,040.73
第三名 25,684,889.49
第四名 23,044,961.81
第五名 18,887,417.67
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一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、
报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户信息，以及坏账准备计提充分性的分析 - 续
报告期内，装备卢森堡收入前五大客户情况如下：
2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止期间
单位：人民币元
收入发生额排名 营业收入
第一名 142,754,712.07
第二名 92,287,287.61
第三名 72,036,946.40
第四名 65,749,660.34
第五名 61,831,968.13
2017 年度
单位：人民币元
收入发生额排名 营业收入
第一名 208,905,152.90
第二名 208,155,336.54
第三名 112,416,166.14
第四名 108,108,931.52
第五名 105,737,180.23
2016 年度
单位：人民币元
收入发生额排名 营业收入
第一名 199,456,378.72
第二名 124,630,119.19
第三名 121,255,256.94
第四名 108,842,897.72
第五名 81,084,551.07
报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户不完全匹配。装备卢森堡销售的产品单价较高，
生产周期较长，对其客户系重大资本支出。客户基于全年或长期资本预算向装备卢森堡下达采购
订单，由于产品的特性，任何单一客户的订货量都非全年均匀分布，而是呈现为零星的大宗采购，
相应的，装备卢森堡对单一客户交付并安装调试完毕的产品量也非全年均匀分布，部分客户的大
宗订单于年内已全部完成并于年末收回全部货款，部分客户的大宗订单于年末完成但货款尚未收
回，仍有应收账款余额，因此报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户仅部分匹配，而
非完全匹配。
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二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况
报告期末，装备卢森堡存货跌价准备计提情况如下：
单位：人民币元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 555,935,883.03 117,617,022.99 438,318,860.04
在成品 2,051,875,460.37 48,994,744.18 2,002,880,716.19
产成品 444,783,022.28 181,821,441.57 262,961,580.71
合计 3,052,594,365.68 348,433,208.74 2,704,161,156.94
单位：人民币元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 501,800,460.79 118,231,936.48 383,568,524.31
在成品 1,729,428,430.42 42,474,132.06 1,686,954,298.36
产成品 399,281,153.97 192,157,295.60 207,123,858.37
合计 2,630,510,045.18 352,863,364.14 2,277,646,681.04
单位：人民币元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 490,947,414.88 116,689,680.34 374,257,734.54
在成品 1,407,022,613.85 45,014,994.52 1,362,007,619.33
产成品 503,128,299.17 218,898,722.33 284,229,576.84
合计 2,401,098,327.90 380,603,397.19 2,020,494,930.71
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二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况 - 续
装备卢森堡原材料、在产品及产成品发生减值的主要原因如下：
原材料
装备卢森堡的原材料具有通用性，因此为了降低采购成本，通常大批量采购原材料作为备货。但
随着生产工艺的改变及新机型的推出，已购入的原材料可能使用频率降低或对应的机型售价下降
可能低于成本价，因此原材料可能发生减值。
在产品
装备卢森堡的在产品均存在对应的订单，若与客户约定的售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后确定的可变现净值低于在产品账面余额，在产品可能发生跌价。
产成品
装备卢森堡的在产品都存在对应的订单，当在产品完工成为产成品后，将会根据订单要求及时交
付给客户。
此外，装备卢森堡还会生产样机用于参加展览会或租借给大学及科研机构教学或研究使用。该些
使用并不会影响产成品的使用性能。但随着生产工艺的改变，该些产成品未来可能缺少市场需求，
无法按合理价格对外出售，因此产成品可能发生减值。
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二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况 - 续
装备卢森堡于各报告期末已经根据会计政策执行了存货跌价准备测试，并相应提取了存货跌价准
备：
原材料
原材料可以在不同产品间使用，具有通用性。且装备卢森堡报告期内主要产品均未出现亏损情况，
因此原材料可变现净值主要与未来使用情况相关。装备卢森堡于各报告期末，根据原材料的库存
数量以及过去 18 个月的月平均使用量预计库存原材料未来的使用期间。装备卢森堡对原材料未
来使用期间由于生产变革而不再使用的可能性进行评价，基于历史经验及行业发展趋势，并结合
德国同行业企业的实际情况，对未来各期间使用的原材料不再使用的可能性进行了预期：
预计使用期间 原材料不再使用的可能性
1-2 年 10%
2-4 年 30%
4-10 年 70%
10 年以上 100%
据此，装备卢森堡对于预计将在资产负债表日后 1 至 2 年、2 至 4 年、4 至 10 年及 10 年以上使用
的原材料分别按照 10%、30%、70%及 100%的比例计提存货跌价准备。
在产品
对于在产品，装备卢森堡于各报告期末对每一个在产品对应的订单进行复核，若依据订单约定售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定的可变现净值低于成
本，则按成本与可变现净值的差额提取存货跌价准备。
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二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况 - 续
产成品
对于存在订单的产成品，装备卢森堡在在产品阶段已经根据可变现净值考虑了存货跌价准备。对
于不存在订单的样机，装备卢森堡于各报告期末，复核过去 18 个月是否有同类产品对外销售，
若存在同类产品对外销售，则根据售价预计可变现净值，并计算存货跌价准备；若不存在同类产
品对外销售，则全额提取存货跌价准备。
此外，装备卢森堡对于已经发生毁损的存货，全额计提跌价准备。
综上，装备卢森堡存货跌价准备的计提是充分的。
三、装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是
否匹配
(一) 装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例的具体情况
2017 年和 2016 年年末，装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例具体情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 38,356.85 16.84% 37,425.77 18.52%
在产品 168,695.43 74.07% 136,200.76 67.41%
产成品 20,712.39 9.09% 28,422.96 14.07%
存货 227,764.67 - 202,049.49 -
营业成本 792,319.77 - 750,236.20 -
存货占营业成本比例 28.75% - 26.93% -
根据上表，装备卢森堡存货包括原材料、在产品和产成品，其中主要部分为在产品，在 2017 年
末和 2016 年末占存货比例分别为 74.07%和 67.41%；其次为原材料，占比为 16.84%和 18.52%。
2017 年和 2016 年，存货账面价值占当期营业成本的比例分别为 28.75%和 26.93%。
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三、装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是
否匹配 - 续
(二) 装备卢森堡预收款项的具体情况
2017 年和 2016 年年末，装备卢森堡预收款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 131,091.35 138,408.05
根据上表，2017 年末和 2016 年末，装备卢森堡预收款项分别为 131,091.35 万元和 138,408.05 万
元。
(三) 装备卢森堡具体生产模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森堡的信用政策，其与
客户签订销售合同时，一般要求最低 30%的预付款。在对客户的信用状况及对项目周期进行充分
的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料
的项目，装备卢森堡要求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项
目关键节点如设备送抵时可以收取一定比例的进度款。在设备交付并安装调试完毕前收取的首付
款及进度款等均在预收账款核算。
在收到客户支付的预付款后，装备卢森堡开始执行合同约定的产品生产过程，包括购买原材料、
零部件加工和产品组装等。装备卢森堡的主要产品具有非标准化、定制化、生产周期较长的特点，
生产周期通常在 6-9 个月左右，因此装备卢森堡期末存货账面价值以原材料和在产品为主，特别
是在产品占比较大。
综上所述，报告期内，装备卢森堡执行依据客户订单采购及生产的订货生产模式，其生产模式与
存货占营业成本的比例和预收款项的金额情况相匹配。
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四、报告期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性，应
收账款及营业收入确认时点是否准确
(一) 装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况
报告期各期末，装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 / 2017 年 12 月 31 日 / 2016 年 12 月 31 日 /
项目
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款 158,051.66 176,314.83 155,832.79
预收款项 150,545.58 131,091.35 138,408.05
根据上表，2018 年 7 月末、2017 年末和 2016 年末，装备卢森堡应收账款分别为 158,051.66 万元、
176,314.83 万元和 155,832.79 万元，预收款项分别为 150,545.58 万元、131,091.35 万元和
138,408.05 万元。
(二) 装备卢森堡同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性，应收账款及营业
收入确认时点是否准确
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森堡的信用政策，其与
客户签订销售合同时，一般要求最低 30%的预付款。在对客户的信用状况及对项目周期进行充分
的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料
的项目，装备卢森堡要求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项
目关键节点如设备送抵时可以收取一定比例的进度款。在设备交付并安装调试完毕前收取的首付
款及进度款等均在预收账款核算。装备卢森堡交付产品并安装调试完毕后确认收入、结转预收账
款并就尾款确认应收账款。因此，各报告期末装备卢森堡针对不同的合同，根据合同的进展情况，
相应确认应收账款或预收账款。
对于应收账款及营业收入确认时点的说明可参见本回复问题 19。
综上所述，各报告期末装备卢森堡针对不同合同的不同进展情况，相应确认应收账款或预收账款，
与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹配，应收账款及营业收入确认时点准确。
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五、装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策
装备卢森堡长期应收款系核算采用分期收款方式对外销售产品的长期应收款。装备卢森堡部分销
售合同规定，客户可以在收到产品后超过一年的期间内支付销售款项。因此当装备卢森堡交付产
品并安装完毕时，按照应收的合同未来现金流量现值相应确认营业收入及长期应收款，应收的合
同价款与未来现金流量现值之间的差额，在合同期间内用实际利率法进行摊销。
截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年末和 2016 年末，装备卢森堡长期应收款账面价值分别为
24,890.98 万元、26,227.88 万元和 31,564.00 万元。
KM 集团与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务人的偿付。KM 集团
认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由 KM 集团承担，因此继续全额确认该些长期应收款
的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期借款。截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年末和 2016
年末，该部分长期应收款及与之相关的长期借款-长期应收款保理融资账面价值分别为人民币
16,976.56 万元、人民币 18,854.15 万元和人民币 21,983.47 万元。
[会计师说明]
我们认为公司上述对于应收账款的具体情况、坏账准备计提是否充分的分析、各类别存货的具体
情况、各类别存货跌价损失的计提情况、备货生产的具体模式、订单生产周期情况、存货及预收
账款金额较高的情况、存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性、应收账款及营
业收入确认时点、长期应收款的具体情况以及相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策
的说明，与我们在审计过程中复核了解的信息一致。
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问题 21：申请文件显示，1)报告期装备卢森堡无形资产金额分别为 415,641.27 万元、381,624.58
万元和 373,256.77 万元，商誉金额分别为 347,304.53 万元、340,841.32 万元和 339,741.10 万元。2)
前次中国化工集团合并收购 KMG，确认了较大金额的无形资产（如客户关系 1.29 亿欧元、专利
技术 0.37 亿欧元等）及 4.42 亿欧元的商誉。3)装备卢森堡审计报告显示，根据 Ernst & Young
GmbH 出具的评估拫告，交割日，KM Group 可辨认资产及负债的公允价值、无形资产增值
273,841 千欧元，其他资产负债如存货等也存在增值。根据上述装备卢森堡 2016 年 12 月 31 日无
形资产金额，如扣除上述交割日因非同一控制下合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较高
金额的无形资产。4)报告期装备卢森堡开发支出金额分别为 8,337.76 万元、6,977.52 万元、
8,059.21 万元，报告期无形资产分别有 3.10%、3.83%和 3.82%为通过内部研发形成。请你公司：
1)结合前次交易中装备德囯合并原 KMG 的购买日时原 KMG 的账面净资产情况，以列表形式补充
披露前次交易中 KMG 可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商誉确
认的具体计算依据。2)补充披露报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发
生商誉减值的具体依据。3)补充披露如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍
有较大规模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据。4)补充
披露装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森
堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
[公司说明]
一、结合前次交易中装备德囯合并原 KMG 的购买日时原 KMG 的账面净资产情况，以列表形式
补充披露前次交易中 KMG 可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商
誉确认的具体计算依据
于 2016 年 4 月 29 日(交割日)，装备卢森堡完成 KMG 的股权交割。于交割日，根据 Ernst &
Young GmbH 出具的评估报告中 KMG 可辨认资产及负债的公允价值，装备卢森堡对 KMG 的存
货调增 28,590 千欧元，固定资产调增 5,007 千欧元，无形资产调增 273,841 千欧元，根据或有事
项的公允价值额外确认预计负债 5,092 千欧元，其他负债调增 3,144 千欧元，递延所得税负债调增
92,220 千欧元。综上，于交割日，KM Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产调增 206,982 千
欧元，折合人民币 1,619,282 千元。装备卢森堡收购对价与 KM Group 归属于母公司所有者的可辨
认净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
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一、结合前次交易中装备德囯合并原 KMG 的购买日时原 KMG 的账面净资产情况，以列表形式
补充披露前次交易中 KMG 可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商
誉确认的具体计算依据 - 续
(一) 可辨认资产及负债的公允价值调整情况及确认依据
可辨认资产及负债的公允价值调整情况及确认依据可参见本回复“问题 17”中第二问的相关回复
内容。
(二) 前次交易中商誉确认的具体计算依据
于交割日，KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产账面价值 87,146 千欧元，公允价值调增合
计 206,982 千欧元，公允价值合计 294,128 千欧元。装备卢森堡收购对价与 KMG 归属于母公司所
有者的可辨认净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
二、报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发生商誉减值的具体依据
于 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡对收购 KMG 产生的商誉进行了减值测试。装备卢森堡以经营
分部作为报告分部。为减值测试的目的，装备卢森堡将商誉分摊至三个资产组，分别为注塑成型、
挤出成型及反应处理技术。装备卢森堡将各资产组可收回金额与账面金额进行对比，由于可收回
金额超过账面金额，因此各资产组均未发生减值。
装备卢森堡各资产组的可收回金额按照基于管理层预期的 3 年预算确定的未来现金流以及折现率
计算得出。装备卢森堡在预计各资产组未来 3 年的现金流时使用的增长率及折现率如下：
增长率 折现率
注塑成型 1.5% 10.3%
挤出成型 1.5% 10.3%
反应处理技术 1.5% 10.3%
三、如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原
因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据
于 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡无形资产原值以及扣除因前次交易合并形成的无形资产后的原
值如下：
单位：人民币万元
品牌 专利技术 客户关系 长租约收益权 软件 合计
账面成本 159,260 119,964 240,555 4,840 14,816 539,435
公允价值增值 78,118 29,098 101,121 4,840 - 213,177
扣除增值后账面成本 81,142 90,866 139,434 - 14,816 326,258
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三、如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原
因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据 - 续
品牌：
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，品牌余额为 81,142 万元。系 KMG 原股东在
以前年度收购 KMG 时，于收购日按照公允价值计量并确认的 KMG 品牌。由于管理层在可预见
未来可以持续获取品牌带来的收益，因此 KMG 认为由于收购而产生的品牌使用寿命不确定，不
予摊销。此外 KMG 每年末对品牌进行减值测试，未发现减值迹象。
专利技术：
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，专利技术余额为 90,866 万元。主要包括：
KMG 自行研发的专利技术以及外购的专利技术。
自行研发的专利技术与计划或设计一项新的或实质性改良的产品或流程相关。KMG 在满足以下
全部条件时，将发生的支出确认为资产：
1、产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
2、产品或流程很可能产生将来的经济利益；
3、有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
4、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
对于外购的专利技术，KMG 在取得专利权并支付对价时，按照支付对价的公允价值确认无形资
产。
上述专利技术在预计使用寿命内按照直线法摊销。
客户关系：
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，客户关系余额为 139,434 万元。系 KMG 原股
东在以前年度收购 KMG 时，于收购日按照公允价值计量并确认的 KMG 之客户关系。根据历史
数据，管理层对历史客户流失率进行统计，并基于客户流失率计算客户关系的持续年限，并且在
该年限内按照直线法摊销。
长租约收益权：
于 2018 年 7 月 31 日，长租约收益权余额为 4,840 万元，均为装备卢森堡收购 KMG 时按照公允价
值确认并产生。长租约收益权在租赁合同剩余期限内按照直线法摊销。
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三、如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原
因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据 - 续
软件：
于 2018 年 7 月 31 日，软件余额为 14,816 万元，系 KMG 外购的销售、采购以及财务等软件。
KMG 根据支付对价的公允价值确认相关无形资产。软件在预计剩余使用寿命内按照直线法摊销。
四、装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森
堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性
(一) 装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况
报告期末，装备卢森堡无形资产及开发支出中内部研发形成的原值及摊销额如下：
单位：人民币元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产
-原值 311,065,970.20 301,674,271.30 244,165,193.00
-累计摊销 181,499,747.95 155,433,324.40 115,503,201.20
开发支出 113,475,880.31 69,775,152.06 83,377,564.29
(二) 装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性
研发费用具体会计处理依据：
装备卢森堡的研发费用通常都是为了研究开发一项新的产品或新的工艺流程而发生。如果同时满
足下列条件的，确认为一项资产，不能满足下述条件的支出计入当期损益：
1、产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
2、产品或流程很可能产生将来的经济利益；
3、有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
4、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
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四、装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森
堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性 - 续
(二) 装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性 - 续
装备卢森堡的主要经营业务系为客户生产并销售注塑及挤出设备，利用反应处理技术提供包括相
关生产设备在内的综合生产方案。装备卢森堡予以资本化的研发费用均是基于已有产品或服务的
基础上为了改良产品性能、增加产品功能、或者满足特定客户群体的需求而发生的材料、人工及
其他费用。装备卢森堡根据已有客户以及潜在客户的需求分析，确定在现有产品及服务的基础上
进行改良的方案，通过样品的设计确定技术上的可操作性，并且利用销售部门对于市场的预测分
析新产品及服务在未来的盈利情况，在该些工作完成并且管理层批准进一步对相关技术予以开发
的前提下，对于后续发生的研发费用予以资本化，资本化在相关产品技术上能够实现量产时予以
停止。资本化的开发支出在对应产品预计生命周期内按照直线法摊销。综上，装备卢森堡在对研
发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是能够实现的，具有商业价值，并且能够带来足够
经济利益，管理层结合自身资源判断具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化是合理的。
[会计师说明]
我们针对非同一控制下企业合并会计处理执行了以下审计程序：
1、测试与非同一控制下企业合并会计处理相关的关键内部控制；
2、复核股权转让合同、股东决议、董事会会议记录及支付对价的银行扣款单等相关收购资料，
判断对被收购企业是否获得控制权，复核管理层对收购日的判断、对相关合同条款的理解以及对
会计处理影响的分析；
3、了解和复核管理层对收购日各项可辨认资产及负债确定的方法和分析；
4、与管理层聘任的估值专家进行访谈，了解复核其相关资质，对其独立性和胜任能力进行评价；
5、测试管理层在评估各项可辨认资产及负债公允价值时所依据的基础数据。利用我们的估值专
家复核上述公允价值的评估方法和模型、所采用的关键假设及判断的合理性；
6、对收购产生商誉进行重新计算。
7、对收购相关的会计处理进行复核。
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我们针对无形资产会计处理执行了以下审计程序：
1、测试与无形资产会计处理相关的关键内部控制；
2、获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符；
3、检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会
纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限。
4、对于新增及减少的无形资产分别执行细节测试；
5、对于无形资产的累计摊销进行重新计算；
6、结合公司的经营情况分析无形资产是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的无形资产，复核
管理层的减值计提方法及计算表。
我们针对商誉减值会计处理执行了以下审计程序：
1、评价与测试与商誉减值相关的关键内部控制；
2、理解和复核商誉减值测试的方法以及分析所使用的折现率的合理性；
3、通过对行业的了解、与历史数据的对比，对管理层确定的相关资产组预计未来现金流量合理
性进行分析复核；
4、检查商誉减值测试计算的准确性。
我们针对开发支出会计处理执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试与开发支出资本化相关的关键内部控制；
2、获取开发支出变动表，余额与报表核对一致。
3、采用审计抽样方法随机选出样本询问研发人员，检查研发会议纪要、董事会预算审批、经销
售副总裁批准的产品预计未来销量及毛利测算表、项目成本明细表等，就研发项目的技术可行性、
完成并使用或出售的意图、未来经济利益的方式、足够的技术、财务资源和其他资源及支出的可
靠计量等方面进行评价，确认相关研发支出符合资本化条件，资本化时点恰当，且资本化支出已
准确地计量。
4、获取各报告期间新增开发支出明细表，对于人工及折旧费用，采用分析性复核，对异常波动
了解原因，并检查支持性文件；对于材料及其他费用支出，采用审计抽样方法随机选出样本执行
细节测试，包括检查领料单、账单、验收单等。
根据上述审计程序，我们认为装备卢森堡对非同一控制下企业合并、无形资产、商誉减值及开发
支出的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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问题 22：申请文件显示，1)报告期装备卢森堡期间费用合计分别为 249,374.35 万元、235,790.10
万元和 54,056.59 万元，期间费用率分别为 25.05%、21.96%和 24.01%。2)2017 年财务费用率下降
主要是由于中国化工取得控制权后安排银团借款利息成本（Euribor 与零利率较高者上浮 1.75%到
3.00%之间）远低于原 KMG 发行的长期应付票据（固定利息 8.75%)。3)装备卢森堡 2016 年净利
润为-26,802.55 万元，2017 年净利润为 27,334.83 万元。请你公司：1)补充披露装备卢森堡报告期
主要带息负债情况及利率水平，测算报告期财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务
费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配。2)补充披露装备卢森堡向装备环球取得的股东借款
是否计提利息费用，相关利率是否公允。3)结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016 年亏
损 2017 年实现扭亏为盈的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]
一、补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告期财务费用，并进一步
补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配
(一) 装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平
报告期末，装备卢森堡主要带息负债及利率水平如下：
单位：人民币元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款
- 信用借款 53,291,415.93 56,439,994.00 48,093,565.73
长期借款
- 抵押借款 3,459,186,610.98 3,582,549,652.39 3,854,728,143.21
- 信用借款 - - 1,446,244,414.53
融资租赁款 15,701,876.55 17,297,179.16 487,661.81
设定受益计划义务 1,491,667,380.00 1,496,874,478.83 1,625,501,967.79
报告期内，装备卢森堡短期借款平均实际利率为 4.785%、4.943%及 4.785%。抵押借款平均实际
利率为 2.50%、2.25%及 2.25%。长期信用借款平均实际利率为 3.85%。融资租赁款平均实际利率
为 5.5%、5.5%及 5.5%。设定受益计划义务的加权平均折现率为 1.22%、1.53%及 1.68%。
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一、补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告期财务费用，并进一步
补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配 - 续
(二) 测算报告期财务费用
按照上述借款加权平均余额及平均利率，测算的装备卢森堡利息费用及与实际利息费用的差异如
下，其中加权平均余额的权数按每笔借款在当期实际占用的天数与会计期间涵盖的天数之比确定：
单位：人民币元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
测算利息费用 80,934,010.32 120,328,563.33 154,122,643.07
实际利息费用 80,230,148.53 124,016,813.70 404,574,577.99
扣除提前偿还长期应
付票据而额外确认的 - - (246,627,292.19)
费用(注)
差异 703,861.79 (3,688,250.37) (3,824,642.73)
占实际利息费用比例 0.88% -2.97% -2.42%
注：于 2016 年度，装备卢森堡提前偿还了长期应付票据，装备卢森堡由于提前偿还该票据而实
际需要偿还的金额超过按照实际利率法计量的票据摊余成本折合人民币 246,627,292.19 元，确认
为利息费用。
综上，装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
二、装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相关利率是否公允
装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照 3.85%计提利息费用，该利率水平与装备卢森堡取得
抵押借款利率接近，因此是公允的。
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三、结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016 年亏损 2017 年实现扭亏为盈的合理性
2016 年，因非同一控制企业合并收购对价分摊、已发行债务性证券提前赎回等非经常因素，导致
装备卢森堡损益表受到一定影响，净利润为负。排除上述非经常性影响后，装备卢森堡净利润水
平正常，主营业务发展稳定。
2016 年度和 2017 年度装备卢森堡实现收入及净利润情况如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 2016 年
净利润 3,494.03 -3,425.99
2016 年，因非同一控制企业合并收购价格分配和其他各类非经常性因素，导致对装备卢森堡损益
表产生了一定影响，具体包括以下等因素：
1、非同一控制企业合并收购对价分摊的折旧、摊销、在产品及产成品成本影响。
2、非同一控制合并导致的已发行债务性证券提前赎回权的债务性证券终止而导致的一系列损失。
以上列示仅为部分金额重大的非经常性事项及因非同一控制企业合并财务处理导致的成本增加及
其对损益表的影响。以上信息不应当视为非经常性损益之汇总。同时，上述部分项目并不构成财
务意义上的“非经常性损益”；譬如，非同一控制企业合并收购对价分摊导致的增量折旧及摊销
支出，将在其对应资产项目的折旧及摊销年限内持续影响装备卢森堡损益表。此调整仅应视为对
投资者理解原 KMG 在历史成本基础下的盈利能力的辅助性信息。
[会计师说明]
我们认为公司上述对于财务费用的测算、股东借款利率及装备卢森堡 2017 年扭亏为盈的说明，
与我们在审计过程中复核及了解的信息一致。
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问题 23：申请文件显示，1)报告期装备卢森堡公允价值变动损益分别为-15,131.12 万元、3,639.77
万元和 160.01 万元，均为衍生金融工具产生的公允价值变动收益/损失，报告期该损益均计入非
经常性损益。2)装备卢森堡报告期各期末均存在衍生金融资产及衍生金融负债。请你公司补充披
露：装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据及相关内部控制措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]
各报告期末，装备卢森堡衍生金融资产余额分别为人民币 8,728,354.10 元、人民币 30,133,857.12
元及人民币 9,870,324.52 元，衍生金融负债余额分别为人民币 46,991,599.79 元、人民币
23,257,062.51 元及人民币 48,731,911.95 元。上述衍生金融资产及负债按照对应的金融工具分为以
下类别：
单位：人民币元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
衍生金融资产：
汇率互换合同 3,968,364.70 21,577,995.67 9,870,324.52
利率上限合同 4,759,989.40 8,555,861.45 -
合计 8,728,354.10 30,133,857.12 9,870,324.52
衍生金融负债：
汇率互换合同 34,486,480.25 17,262,952.77 41,953,023.13
利率互换合同 12,505,119.54 5,994,109.74 6,778,888.82
合计 46,991,599.79 23,257,062.51 48,731,911.95
汇率互换合同:
由于装备卢森堡下属子公司存在部分海外销售及海外采购，部分情况下该些子公司需要根据签署
的协议以非记账本位币与客户或供应商进行结算。装备卢森堡在销售及采购完成时，会根据当日
汇率以记账本位币确认相应的应收账款及应付账款。然后由于存在信用期，装备卢森堡向客户的
收款及向供应商的付款会晚于上述交易发生日，因此在交易发生日至实际支付日，由于汇率波动，
装备卢森堡可能面临实际收到的销售款低于已经确认的应收账款，实际支付的采购款高于已经确
认的应付账款的风险。
为了规避上述风险，装备卢森堡会向银行等金融机构购入汇率互换合同。如果装备卢森堡因海外
销售确认了一笔外币应收账款，通常会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应收账款信用
期结束时，可以按照固定的汇率将相同金额的外币兑换成记账本位币。如果装备卢森堡由于海外
采购确认了一笔外币应付账款，通常也会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应付账款信
用期结束时，可以按照固定的汇率将记账本位币兑换成相同金额的外币。
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由于装备卢森堡外币销售采购较多，因此装备卢森堡虽然购买的汇率互换合同与销售或采购合同
一一对应，但并未将该些金融工具指定为套期工具，也没有使用套期会计。因此装备卢森堡于各
报告期末基于远期汇率及合同约定汇率的差额，确定该些金融工具的公允价值，相应确认衍生金
融资产或衍生金融负债，将各期末公允价值变动的差额计入公允价值变动中。各报告期，装备卢
森堡由于汇率互换合同确认的公允价值变动金额分别为：
单位：人民币元
公允价值变动损益 2018 年 1 月 1 日至 2017 年度 2016 年度
7 月 31 日止期间
汇率互换合同 (34,833,158.45) 36,397,741.51 (11,273,996.21)
利率互换合同及利率上限合同:
于 2016 年 4 月 29 日，装备卢森堡借入长期借款 500,000,000 欧元。借款利率为 Euribor 与零利率
上浮 1.75%到 3.00%之间。于 2018 年 7 月 31 日，上述借款的到期日为 2022 年 9 月 30 日。由于
Euribor 可能在未来期间上升，装备卢森堡面临着利息费用上升的风险，因此装备卢森堡针对部分
长期借款未来的利息费用购入利率互换合同及利率上限合同。其中利率互换合同系与银行约定在
未来付息期间，将该部分长期借款对应的浮动利率转换为固定利率。具体如下：
单位：人民币元
2018 年 1 月 1 日
至 7 月 31 日止期 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
间及 2017 年度
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.256%
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.259%
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.265%
利率互换 1,369,077,500.00 注 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.742%
2016 年度 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.256%
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.259%
利率互换 782,330,000.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.265%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率互换合同，名义金额折合人民币
1,369,077,500.00 元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
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其中利率上限合同系与银行约定在未来付息期间，该部分长期借款的浮动利率最高为一固定利率。
具体如下：
2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日 利率互换条款及
名义金额 到期日
止期间及 2017 年度 利率上限条款
利率上限 1,369,077,500.00 注 利率上限为 1%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率上限合同，名义金额折合人民币
1,369,077,500.00 元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
根据装备卢森堡未来的预期，上述金融工具将装备卢森堡未来的浮动利率转换为固定利率，因此
上述金融工具被装备卢森堡指定为现金流量套期的衍生金融工具。装备卢森堡于各报告期末基于
远期利率及合同约定利率的差额，确定利率互换的公允价值。基于远期利率、利率上限及利率波
动率，确定利率上限的公允价值。上述公允价值的变动计入其他综合收益。计入其他综合收益的
金额将在该些金融工具对应的长期借款实际利息支付时相应转出，计入当期财务费用。
于各报告期，装备卢森堡由于利率互换合同及利率上限合同计入其他综合收益的公允价值变动金
额分别为：
单位：人民币元
其他综合收益 2018 年 1 月 1 日至 2017 年度 2016 年度
7 月 31 日止期间
利率互换合同 (6,511,009.80) 784,779.08 (6,778,888.82)
利率上限 (3,795,872.05) 8,555,861.45 -
装备卢森堡就衍生金融工具的购买及核算而采取的主要内部控制措施包括:
1、与外汇风险及利率风险相关的风险管理政策由集团资金部制定。相关政策由集团财资总监批
准后，要求集团各子公司共同遵守。根据集团财资政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口
大于五万欧元，下属子公司在取得订单时可以自主购买或提示集团资金部购买汇率互换合同以进
行风险管理。任何子公司外汇风险敞口不得超过五十万欧元。集团资金部定期复核各子公司对外
汇风险敞口的管理是否复核集团财资政策。
2、集团资金部根据与银团的融资协议要求购买利率互换合同，以部分消除利率风险，同时持续
监督市场利率已决定是否购买额外的利率互换合同或利率上限合同来消除剩余风险。
3、汇率互换合同可以由各子公司自主购买，但购买前申请人必须填写标准格式申请单，并由被
集团资金部授权的专门人员进行审核批准。申请单需包括以下信息：下属购买汇率互换合同的子
公司，与客户签订的销售合同或订单，涉及的外汇币种及金额，合约到期日等，以供审批人审核。
若汇率互换合同对应的交易涉及外汇金额大于两百万欧元，则需要再得到集团资金部领导人的审
核批准，如果大于五百万欧元，则需要得到集团财资总监的审核批准。
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4、其他衍生金融工具的购买，包括利率互换合同及利率上限合同，均在 KMG 集团层面进行，并
且经过集团资金部领导人及财资总监的审批。
5、集团资金部每月取得各银行提供的衍生金融工具交易记录，包括各银行根据欧洲市场基础设
施监管规则(EMIR)向监管机构汇报的所有衍生产品合约记录，并与账簿记录逐一比对，追查任何
不符事项。
6、集团资金部每月取得各银行提供的期末衍生金融工具公允价值报告，并要求各银行提供其评
估公允价值时使用的关键输入值，包括远期利率、利率波动率及远期汇率等。集团资金部同时查
询公开市场提供的相关参数，比对各银行提供的关键输入值与公开市场参数，以识别是否有银行
使用的关键输入值与其他银行或公开市场信息存在重大差异。集团资金部将比对后的参数输入其
购买的具有市场认可度的衍生金融工具公允价值计算软件，利用软件重新计算利率互换合同、利
率上限合同及其抽样选取的汇率互换合同的公允价值，与银行报告的公允价值逐一比对，追查任
何重大差异。在完成衍生金融工具交易记录及公允价值复核的基础上，批准根据银行提供的公允
价值报告调整衍生金融工具期末账面价值。
上述控制的执行人实行职责分离，衍生金融工具交易的审批人、执行人及记录人被识别为不相容
职务，由不同的具有资质及经验的人员分别担任。
[会计师说明]
我们针对装备卢森堡上述衍生金融资产及衍生金融负债执行了以下程序：
1、了解装备卢森堡衍生金融工具内部控制，并对其进行评价与测试；
2、根据审计抽样方法选取衍生金融工具合同，复核合同条款，利用估值专家的协助，确认管理
层对利率互换合同及利率上限合同套期有效性判断的合理性；
3、对报告期末重要组成部分的衍生金融资产及衍生金融负债实施了独立的函证程序，将银行回
函中记载的各衍生金融工具合同交易日、生效日、到期日、交易/名义金额、币种及其他交易条款
和期末公允价值与账簿记录核对一致；
4、查询公开市场提供的相关参数，包括远期汇率、远期利率及利率波动率；
5、利用内部专家工作对衍生金融资产及负债的公允价值进行重新计算。
根据我们执行的上述程序，我们认为装备卢森堡衍生金融资产及衍生金融负债的会计处理，包括
套期会计处理，符合企业会计准则的相关规定。
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问题 34：申请文件显示，报告期末装备卢森堡包括一笔关联应收账款，为应收装备公司欠款
1,470.78 万元，已全额计提坏账准备。从股权结构来看，装备公司为装备卢森堡的间接控股股东。
请你公司补充披露装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备的具体原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]
各报告期末，装备卢森堡对装备公司的应收账款原值分别为人民币 14,707,804.00 元、人民币
14,707,804.00 元及人民币 10,624,041.40 元，主要系装备卢森堡为装备公司向桂林橡机、三明橡机
及益阳橡机厂提供技术咨询服务，并且原约定由装备公司支付相应的款项，因此装备卢森堡在提
供相应的服务后确认应收账款。随后，装备公司告知装备卢森堡将不会支付相关的款项，截至
2018 年 7 月 31 日止，装备公司也并未支付相关款项，上述应收账龄远超过装备卢森堡给予的正
常信用期，其中原值人民币 10,624,041.40 元的应收账款账龄在 1-2 年，原值人民币 4,083,762.60
元的应收账款账龄在半年以上 1 年以内。根据装备卢森堡应收账款坏账准备计提政策，该项应收
金额为 100 万欧元以上，符合单项金额重大的判断依据，据此装备卢森堡对该应收账款进行单独
减值测试，基于预计可收回金额，全额计提了坏账准备。上述会计处理合理。
[会计师说明]
我们针对装备卢森堡上述关联方应收账款执行了以下程序：
1、询问了装备卢森堡管理层、装备公司管理层上述应收账款产生原因及双方的协商结果；
2、检查了装备卢森堡向装备公司开具的账单；
3、重新计算了上述应收账款的账龄，复核装备卢森堡管理层就预计可收金额的判断。
根据我们执行的上述程序，我们认为装备卢森堡上述关联方应收账款坏账准备计提符合企业会计
准则的相关规定。
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(此页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》(181122 号)之核查意见之签章页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
2018 年 10 月 12 日
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