中国国际金融股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（181122 号）之核查意见
独立财务顾问
二零一八年十月
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中国国际金融股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181122 号）
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 9 月 11 日签发对青岛天华院化学工程股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件出具的第 181122 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司与各中介
机构，就贵会反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查及落实，现就相
关问题作出书面回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。
本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 5
问题 2........................................................................................................................... 10
问题 3........................................................................................................................... 20
问题 4........................................................................................................................... 24
问题 5........................................................................................................................... 34
问题 6........................................................................................................................... 40
问题 7........................................................................................................................... 43
问题 8........................................................................................................................... 44
问题 9........................................................................................................................... 48
问题 10......................................................................................................................... 50
问题 11 ......................................................................................................................... 51
问题 12......................................................................................................................... 56
问题 13......................................................................................................................... 62
问题 14......................................................................................................................... 68
问题 15......................................................................................................................... 70
问题 16......................................................................................................................... 74
问题 17......................................................................................................................... 84
问题 18......................................................................................................................... 89
问题 19......................................................................................................................... 96
问题 20....................................................................................................................... 105
问题 21....................................................................................................................... 114
问题 22....................................................................................................................... 121
问题 23....................................................................................................................... 125
问题 24....................................................................................................................... 130
问题 25....................................................................................................................... 144
问题 26....................................................................................................................... 146
问题 27....................................................................................................................... 151
问题 28....................................................................................................................... 155
3
问题 29....................................................................................................................... 158
问题 30....................................................................................................................... 159
问题 31....................................................................................................................... 161
问题 32....................................................................................................................... 163
问题 33....................................................................................................................... 165
问题 34....................................................................................................................... 170
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问题 1
申请文件显示，2016 年 1 月 9 日，中国化工装备有限公司（以下简称装备
公司）以及联合投资方在德国设立项目公司 China National Chemical Equipment
(Germany) Gmbh（以下简称装备德囯），中囯化工集团有限公司（以下简称中
国化工集团）作为保证人，与加拿大 Onex Partners Manager LP （以下简称 Onex）
控股的 Munich Holdings II Corporations S.à.r.1.签署了《股份购买协议》，收购
Onex 旗下的原 KraussMaffei Group Gmbh （以下简称 KMG）100%股权。请你
公司：
1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等规定，对标的资产原 KMG 公司的历史沿革、股权及控制权结
构等重要信息进行充分核查及验证。
2）补充披露加拿大 Onex 公司的背景情况及其出售原 KMG 公司的具体原因。
3）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2017 年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该条第（一）
至（三）项的要求补充披露有关内容。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等规定，对标的资产原 KMG 公司的历史沿革、股权及控制
权结构等重要信息进行充分核查及验证
本次交易涉及的标的资产原 KMG 注册于德国，对于原 KMG 的尽职调查主
要通过本次交易境外法律顾问富而德进行，富而德已经对原 KMG 公司的历史沿
革、股权及控制权结构等信息进行核查及验证。原 KMG 作为 Onex 前次收购 KM
集团的收购主体，于 2012 年注册成立。富而德查验了原 KMG 的商事登记文件，
该等商事登记文件包含了原 KMG 自设立以来的全部商事登记信息。富而德未发
现原 KMG 的商事登记信息存在任何错误或者遗漏或原 KMG 的股权结构存在任
何瑕疵。
财务顾问及律师已通过调取原 KMG 的相关资料、检索公开信息、查阅其他
中介机构出具的报告、与企业主要人员进行访谈等方式就历史沿革等信息进行尽
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职核查，遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规定，并根
据核查结果披露相应的信息。
二、补充披露加拿大 Onex 公司的背景情况及其出售原 KMG 公司的具体原
因
（一）Onex 的背景情况
根 据 Onex 官 方 网 站 公 开 披 露 的 管 理 层 讨 论 与 分 析 材 料
（https://ir.onex.com/investor-relations），Onex（全称为 Onex Partners Manager LP）
是 Onex Corporation 旗下的一只私募基金。
Onex Corporation 是一家专注于收购和平台收购的私募股权公司，成立于
1984 年，旗下拥有私募股权基金 Onex、ONCAP 以及债务平台 Onex Credit。Onex
和 ONCAP 通过股权投资与优秀的企业建立合作并创造长期价值；Onex Credit
主要通过担保贷款凭证、私募债务基金和对冲基金等途径来管理和投资于次级债
务。Onex Corporation 主要投资于电子制造、航空航天、医疗保健、零售餐饮、
金融服务、房地产等领域，投资对象主要为总部位于北美和欧洲的跨国企业。
Onex Partners Manager LP 成立于 2003 年，主要从事 2 亿美金以上的大规模
投资。Onex 主要由 5 个机构股权基金组成，分别为 Onex Partners I、Onex Partners
II、Onex Partners III、Onex Partners IV 和 Onex Partners V。Onex 的 LP 主要为
Onex Corporation 、 Massachusetts Pension Reserves Investment Trust 、 Canada
Pension Plan Investment Board 等数十家机构财务投资者。Onex 的历史投资组合
包括：美国飞机租赁公司 BBAM，英国最大的假日公园运营商 Parkdean Resorts
以及全球会议场馆运营商 SMG 等。
（二）Onex 公司出售原 KMG 公司的原因
Onex 于 2012 年 12 月收购原 KMG，并于 2016 年 4 月将其以 7.36 亿欧元出
售给装备德国。根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，
装备德国收购原 KMG 的基础交易价格为 9.25 亿欧元，且依据《股份购买协议》
的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对价。
Onex 持有原 KMG 时长约 41 个月。
在收购资产后持有一段时间，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见
操作方式之一。Onex 持有原 KMG 时间较长，作为私募股权基金，其出售原 KMG
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获取投资收益具备合理性。
三、根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2017 年修订)》第十六条第（九）项的规定，并参照该条第（一）
至（三）项的要求补充披露有关内容
补充披露 KM 集团历史沿革相关信息如下：
1、KM 集团运营主体设立情况
1838 年，Joseph Anton von Maffei 创立 KM 家族企业。
1887 年，Krau-Maffei Aktiengesellschaft 成立，作为 KM 集团的运营实体和
未来的控股公司。
1910 年，Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH 成立，即后来的
KraussMaffei Berstorff GmbH。
1922 年，Netstal-Maschinen AG 成立。
1966 年，Krauss-Maffei Corporation 成立。
1986 年，Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH 成立，即后来的 KraussMaffei
Technologies GmbH。
2、Onex 收购 KM 集团
Onex LP 于 2012 年从 Madison Capital 处通过收购主体原 KMG 收购 KM 集
团，原 KMG 的登记机关为慕尼黑商事登记机构，注册号为 HRB200415。2012
年，Onex LP 成功收购 KM 集团时，原 KMG 是 KM 集团第一大股东。
3、2015 年 10 月，设立 KMG 的前身
2015 年 10 月 10 日 ， FORATIS Gründungs GmbH 出 资 设 立
Mainsee977.VVGmbH，即 KMG 的前身。
设立时，Mainsee977.VVGmbH 在法兰克福商事登记机构进行登记，注册号
为 HRB103631。
Mainsee977.VVGmbH 设立时的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 FORATIS Gründungs GmbH 25,000 100%
合计 25,000 100%
4、2015 年 12 月，第一次股权转让
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2015 年 12 月 11 日 ， FORATIS Gründungs GmbH 将 其 持 有 的
Mainsee977.VVGmbH 全部股权转让给装备香港。
2015 年 12 月 17 日，Mainsee977.VVGmbH 名称变更为 China National
Chemical Equipment (Germany) GmbH，即装备德国。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 装备香港 25,000 100%
合计 25,000 100%
5、2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 21 日，装备香港将其持有的装备德国全部股权转让给装备卢
森堡。同日，装备德国在法兰克福商事登记机关办理了股东变更登记，更新股东
名册。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例（%）
1 装备卢森堡 25,000 100%
合计 25,000 100%
6、2016 年 9 月，收购原 KMG、变更注册地
2016 年 4 月 28 日，装备德国收购原 KMG 的全部股权，取得 KM 集团的控
制权。
2016 年 9 月 15 日，装备德国在慕尼黑当地法院进行商事登记，将公司登记
地由法兰克福变更至慕尼黑，注册号变更为 HRB 228251，并同时注销其法兰克
福商事登记。
7、2016 年 10 月，吸收合并原 KMG
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原
KMG 自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国同时承继了原 KMG 的
名称并将名称变更为 KraussMaffei Group GmbH。
四、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
经过对原 KMG 历史沿革、股权及控制权结构等信息进行核查，未发现原
KMG 的商事登记信息存在错误或者遗漏或原 KMG 的股权结构存在瑕疵。
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问题 2
申请文件显示，1）2016 年 3 月 25 日，China National Chemical Equipment
(Luxembourg ) S.à.r.1.（以下简称装备卢森堡）、KMG 以及作为代理和担保代理
的 UniCredit Luxembourg S.A（以下简称裕信银行）签署了融资协议的修订协议
（以下简称主融资协议）。2）主融资协议约定，装备卢森堡、KMG 及其主要子
公司将其各自持有的 KMG 及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项
下 付 款 义 务 的 担 保 。 其 中 ， 100%KMG 股 权 及 其 下 属 公 司 KraussMaffei
Technologies Gmbh （以下简称 KMT）、KraussMaffei Berstorff Gmbh （以下简
称 KMB）、KraussMaffei Corporation （以下简称 KMC）、Netstal-Maschinen AG
（以下简称 Netstal）、KraussMaffei Technologies, spol. s r.o 的 100%股权均已质
押，该保证为无条件的、不可变更的连带责任保证。3）根据还款计划，主融资
协议最后一期将在 2022 年 9 月 30 日偿还。4）相关子公司股权质押目前无解除
计划，未来作为上市公司子公司的 KMG 将继续承担上述贷款。请你公司：
1）结合装备卢森堡为控股型公司，主要资产为其全资子公司 KMG 及其下
属公司的实际情况，补充披露 KMG 及其主要下属公司 100%股权均已被质押的
情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍。
2）补充披露主融资协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制
权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施。
3）补充披露 KMG 及其主要下属公司的股权质押对其生产经营是否存在重
大不利影响。
4）补充披露装备卢森堡是否具备充分的现金流支付主融资协议的各期负
债，后续是否存在重大的债务偿付风险。
5）结合近年可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是
否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合装备卢森堡为控股型公司，主要资产为其全资子公司 KMG 及其
下属公司的实际情况，补充披露 KMG 及其主要下属公司 100%股权均已被质押
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的情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
（一）装备卢森堡为控股型公司，其全资子公司 KMG 及其下属公司的股
权质押具体情况
根据《主融资协议》，装备卢森堡、KMG 及其主要子公司将其各自持有的
KMG 及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：
序 股权质押协
出质人 质权人 质押物 适用法律
号 议签署日期
装备卢森 UniCredit
1 100%KMG 股权 2016.04.27 德国法
堡 Luxembourg S.A.
UniCredit
2 KMG 100%KMT 股权 2016.04.29 德国法
Luxembourg S.A.
UniCredit
3 KMT 100%KMB 股权 2016.04.29 德国法
Luxembourg S.A.
100%KraussMaffei
UniCredit
4 KMT Technologies, spol. s r.o 2016.04.29 斯洛伐克法
Luxembourg S.A.
股权
UniCredit
5 KMT 100%Netstal 股权 2016.04.29 瑞士法
Luxembourg S.A.
UniCredit 美国纽约州
6 KMG 100%KMC 股权 2016.04.29
Luxembourg S.A. 法律
（二）补充披露 KMG 及其主要下属公司 100%股权均已被质押的情况下，
装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡 100%股权产权清晰，
装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押
等权利限制。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，除非作出书面豁免，上
市公司履行支付交易对价以及按照约定完成本次发行的相关手续的义务应以下
列先决条件已全部得到满足为前提：
1、装备环球已经向天华院充分、完整披露装备卢森堡及其下属子公司的资
产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内装备卢森堡及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发生
对装备卢森堡及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经营能
力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利
影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，装备卢森堡及其下属子公司未发生
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重大违法、违规行为；
3、过渡期内，装备卢森堡及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主要
资产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
4、装备环球的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
5、装备环球已经履行了《发行股份购买资产协议》约定的承诺及义务，没
有任何违反协议约定的行为；
6、装备环球已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
7、不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部
门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对先进制造业基金增资产
生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
8、装备环球已经提供装备卢森堡 100%股权过户证明；
9、本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
（1）发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
（2）商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
（3）商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批
复；
（4）本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续已经完成；
（5）装备卢森堡取得债权人对 625,000,000 欧元融资协议项下控制权变更条
款的豁免；
（6）本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可
或同意。
10、协议约定的生效条件均已成就。
本次交易完成后，上市公司将直接持有装备卢森堡 100%股权，而上述股权
质押涉及的质押股份为 KMG 及其主要子公司 100%股份，并非装备卢森堡股份。
装备卢森堡 100%股权权属清晰，且装备卢森堡已取得债权人对主融资协议下控
制权变更条款的豁免，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》的
先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
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二、补充披露主融资协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控
制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施
（一）主融资协议的主要条款
根据境外法律尽调报告，2016 年 2 月 5 日，装备卢森堡（作为母公司及保
证人），KMG 及其主要子公司（作为贷方及/或保证人）与其他相关方签署了一
份金额为 625,000,000 欧元的受德国法管辖的融资协议。装备卢森堡、KMG 及其
主要子公司作为贷方、UniCredit Luxembourg S.A 作为代理和担保代理、Natixis
及 Unicredit Bank AG 作为全球协调人、文档代理、账簿管理人及其他相关方分
别于 2016 年 3 月 25 日及 2017 年 11 月 30 日签署了前述融资协议的修订协议及
修订协议二（统称“主融资协议”）。主融资协议包括 500,000,000 欧元的分期贷
款、50,000,000 欧元的循环信贷以及 75,000,000 欧元的保函。
1、500,000,000 欧元的分期贷款的核心条款
本金还款金额
金额
到期日 利率 金额
（欧元） 日期
（欧元）
伦敦银行同业 2017 年 9 月 30 日 15,000,000
拆借利率或欧 2018 年 3 月 31 日 17,500,000
元银行同业拆 2018 年 9 月 30 日 17,500,000
借利率与零利 2019 年 3 月 31 日 20,000,000
率较高者加成 2019 年 9 月 30 日 20,000,000
500,000,000 2022 年 9 月 30 日 一定利率（加成 2020 年 3 月 31 日 22,500,000
范 围 为 2020 年 9 月 30 日 22,500,000
1.75%-3% ， 视 2021 年 3 月 31 日 22,500,000
KM 集 团 的 每 2021 年 9 月 30 日 22,500,000
期净负债率而 2022 年 3 月 31 日 22,500,000
定） 2022 年 9 月 30 日 282,500,000
2、50,000,000 欧元循环信贷的核心条款
金额
到期日 利率 本金还款金额（欧元）
（欧元）
伦敦银行同业拆借利率
或欧元银行同业拆借利 付息期间的最后一天偿还
率与零利率较高者加成 本金
50,000,000 2022 年 9 月 30 日 一定利率（加成范围为 付息期间为 1 个月、3 个
1.75%-3.5%，视 KM 集 月、6 个月或者其他约定
团的每期净负债率而 的期间
定）
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3、75,000,000 欧元的保函的核心条款
金额
到期日 利率 本金还款金额（欧元）
（欧元）
伦敦银行同业拆借利率
或欧元银行同业拆借利
率与零利率较高者加成
偿付所有已使用且仍在担
75,000,000 2022 年 9 月 30 日 一定利率（加成范围为
保期限内的保函额度
1.75%-2.5%，视 KM 集
团的每期净负债率而
定）
（二）主融资协议项下控制权变更的限制性条款及应对措施
主融资协议项下控制权变更的条款定义如下：
“控制权变更：
1、装备卢森堡不再成为装备环球的全资子公司；
2、KMG 不再成为装备卢森堡的全资子公司；
3、前次收购完成后，原 KMG 不再成为 KMG 的全资子公司；
4、装备公司终止：
（1）直接或间接持有装备卢森堡不低于 51%股权；
（2）具有权力（包括但不限于股权、投票权、协议控制等：
①在装备卢森堡或 KMG 的股东大会上有超过 51%的投票权；或
②任命或解聘装备卢森堡或 KMG 简单多数的董事或同等权利的管
理人员；或
③对装备卢森堡或 KMG 的董事总经理需要遵守的运营或财务管理
政策下达指令；或
5、汉德资本或其他同类型的私募基金直接或间接持有装备卢森堡超过
25%的股权比例。”
根据境外法律尽调报告，本次交易完成将触发《主融资协议》中控制权变更
条款，即装备卢森堡不再是装备环球的全资子公司。控制权变更发生后，《主融
资协议》下的融资会被取消，所有尚未偿还的借款或附属融资、所有已发生利息
及协议下其他发生费用，均立即到期需予以偿还。
根据境外法律尽调报告，2017 年 8 月 25 日，UniCredit Luxembourg S.A.代
表《主融资协议》项下的其他债权人已出具书面豁免函（Waiver），对本次交易
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涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。
2017 年 11 月 30 日，各方重新修订《主融资协议》（修订协议二），对主融
资协议中关于控制权变更的条款进行修改。将第一款“1、装备卢森堡不再成为
装备环球的全资子公司”修改为“1、装备卢森堡不再成为装备环球或天华院的
全资子公司”。修订后，本次交易并不会构成主融资协议项下的控制权变更，主
融资协议项下的融资不会被取消。
综上，装备环球及装备卢森堡等各方针对主融资协议项下控制权变更的限制
性条款已采取切实可行的应对措施。
三、补充披露 KMG 及其主要下属公司的股权质押对其生产经营是否存在
重大不利影响
2016 年 3 月 25 日签订的《主融资协议》（修订协议一），装备卢森堡为母公
司（Parent）及原担保人（Original Guarantor），KMG（原装备德国）为原借款人
（Original Borrower）和原担保人。根据 KM 集团管理层的确认，前次收购《主
融资协议》项下的 5 亿欧元分期贷款由于装备德国和原 KMG 的吸收合并由 KMG
承担，2016 年 4 月及 2017 年 1 月，根据《主融资协议》条款 31.8 的约定上述债
务下沉，最终由 KMG 全资子公司 KMT 成为唯一的借款人。
上述装备德国 5 亿欧元分期贷款除支付交易对价的 2.03 亿欧元之外，扣除
融资费用后向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款 2.86 亿欧元进
行债务置换，债务置换有助于降低 KM 集团的整体债务资本成本。
根据 KM 集团管理层的确认，KMG 及其主要下属公司的股权质押为境外并
购融资的市场操作惯例，KM 集团自 2016 年控制权变更后经营状况稳定且收入
逐步增长。前述股权质押作为增信措施有助于降低 KM 集团的整体债务资本成
本。因此，上述股权质押的行为对于 KM 集团的生产经营不存在重大不利影响。
四、补充披露装备卢森堡是否具备充分的现金流支付主融资协议的各期负
债，后续是否存在重大的债务偿付风险
《主融资协议》中长期还款义务为 5 亿欧元的分期贷款，主要包括本金以及
利息两部分。
根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的本金还款要求，从 2017
年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间，每年的 3 月 31 日及 9 月 30 日需按约定
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的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为
43.5%，剩余 56.5%的本金需在 2022 年 9 月 30 日一次性偿还。具体安排如下：
单位：欧元
分期 日期 本金还款金额 本金余额 资金来源
1 2017 年 3 月 31 日 15,000,000 485,000,000
2 2017 年 9 月 29 日 15,000,000 470,000,000
3 2018 年 3 月 29 日 17,500,000 452,500,000
1
4 2018 年 9 月 28 日 17,500,000 435,000,000
5 2019 年 3 月 31 日 20,000,000 415,000,000 KM 集团经营现金流
6 2019 年 9 月 30 日 20,000,000 395,000,000
7 2020 年 3 月 31 日 22,500,000 372,500,000
8 2020 年 9 月 30 日 22,500,000 350,000,000
9 2021 年 3 月 31 日 22,500,000 327,500,000
10 2021 年 9 月 30 日 22,500,000 305,000,000 KM 集团经营现金流，
11 2022 年 3 月 31 日 22,500,000 282,500,000 并与银团商议新的融
12 2022 年 9 月 30 日 282,500,000 - 资协议
根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的利息约定，5 亿欧元的
分期贷款利率为 Euribor 与零利率较高者上浮一定比例，其初始上浮比例为
2.50%，上浮比例根据 KM 集团的每期净负债率进行调整，区间为 1.75%至 3.00%，
每年的当期利息在 800-1,400 万欧元左右。
结合本金偿还计划和利息费用的支出，每年 KM 集团需支付的各期负债如
下：
单位：万欧元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年度利息费用预测 1,400 1,250 1,150 1,000 850
净现金流量预测
8,483 8,540 10,257 11,158 12,633
（考虑当期利息后）
本金偿还 3,500 4,000 4,500 5,000 5,000
由于 KMG 和 KMT 及其他主要子公司之间签订现金池协议，KMT 将使用自
身经营产生的现金流以及现金池协议约定由其他 KM 集团子公司转移的现金偿
还每期负债。根据装备卢森堡评估报告预测，每年度的净现金流量（考虑当期利
息后）远高于本金偿还金额，因此 KM 集团具备足够的现金流偿付各期负债。
根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期
前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或
1
已还款的日期为约定月份的最后一个工作日，因此前 4 期的还款日期为实际还款日。
16
延期等方式处理剩余贷款金额。根据 KM 集团管理层的确认，除 56.5%的本金金
额外，上述待偿还贷款计划将通过 KM 集团的经营所得偿还。并且，在上述贷
款计划于 2022 年 9 月 30 日到期前的 1-2 年，KMG 将提前与债权人进行协商，
以确定对剩余贷款金额的处理方式。
KM 集团的融资历史记录良好，具体如下：
日期 再融资情况 牵头安排行（MLA）
UniCredit Bank AG
高级银团贷款 7.75 亿欧元
2002 年 9 月 24 日 CIBC World Markets plc
循环信用 4 亿欧元
JP Morgan plc
高级银团贷款 5.65 亿欧元
UniCredit Bank AG
2004 年 12 月 23 日 循环信用 2.75 亿欧元
Commerzbank AG
夹层贷款 1 亿欧元
高级银团贷款 2.90 亿欧元
2006 年 6 月 29 日 循环信用 1.25 亿欧元 UniCredit Bank AG
夹层贷款 1.05 亿欧元
高级担保债券 3.25 亿欧元 Credit Suisse Securities(USA) LLC
2012 年 12 月 28 日 循环信用 0.75 亿欧元 RBC Capital Markets
夹层贷款 1.05 亿欧元 Barclays Bank plc
根据欧洲市场的操作经验，并经 KM 集团管理层的确认，上述待偿还贷款
对未来 KMG 的正常经营产生重大不利影响的可能性较小。
目前 KM 集团经营情况良好，且历史融资记录良好，根据欧洲市场的操作
惯例，装备卢森堡拟在贷款计划到期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以
确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额，后续不存在
重大的债务偿付风险。
五、结合近年可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，
是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）河北宣工 2017 年重大资产重组案例
根据深圳证券交易所上市公司河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称
“河北宣工”）于 2017 年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的报告书及反馈回复等公告文件，河北宣工拟收购四联资源（香港）有限公司
（以下简称“四联香港”）100%股权，四联香港通过持股公司四联资源（毛里求
斯）有限公司、四联资源（南非）有限公司和帕拉博拉矿业有限公司持有帕拉博
17
拉铜业有限公司 74%股份。帕拉博拉铜业有限公司及其下属子公司为业务运营实
体。
2013 年 6 月 28 日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香
港向国开行香港分行借款 2.672 亿美元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）
有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非 Palabora Mining Company 股权。
为了获取融资，2013 年 7 月 16 日，四联香港与国开行香港分行签署《股份质押
协议》，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分行。根据《股
份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进行处置。
前述股权质押在证监会审核阶段并未进行解除，四联香港 100%股权已于 2017
年 8 月完成交割过户。
（二）蓝帆医疗 2017 年重大资产重组案例
根据深圳证券交易所上市公司蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医
疗”）于 2017 年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告
书及反馈回复等公告文件，蓝帆医疗拟直接收购 CBCH II 62.61%股份，并拟通
过收购 CBCH V 100%股份持有 CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有
CBCH II 93.37%股份。CBCH II 通过持股公司 CBCH I 持有柏盛国际 100%股份，
柏盛国际及其下属子公司为业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商。
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I 所持有的柏盛国
际 100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保，前述
股权质押或资产抵押担保在证监会审核阶段并未进行解除，上述股权已于 2018
年 6 月完成交割过户。
综上，子公司的股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合近
年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，并不构成本次交易的
法律障碍。装备卢森堡 100%股权权属清晰，在相关法律程序和《发行股份购买
资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。
六、独立财务顾问核查意见
18
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将直接持有装备卢森堡 100%股权，而上述股
权质押涉及的质押股权为 KMG 及其主要子公司 100%股权，并非装备卢森堡股
权。装备卢森堡 100%股权权属清晰，且装备卢森堡已取得债权人对主融资协议
下控制权变更条款的豁免，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》
的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、截至本专项核查意见出具之日，UniCredit Luxembourg S.A.代表《主融资
协议》项下的其他债权人已出具书面豁免函，对本次交易涉及触发的主融资协议
中的控制权变更条款予以豁免。装备环球及装备卢森堡等各方针对主融资协议项
下控制权变更的限制性条款已采取切实可行的应对措施。
3、KMG 及其主要下属公司的股权质押为境外并购融资的市场操作惯例，上
述股权质押的行为对于 KM 集团的生产经营不存在重大不利影响。
4、目前 KM 集团经营情况良好，根据欧洲市场的操作惯例，装备卢森堡拟
在贷款计划到期前 18 个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、
再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额，后续不存在重大的债务偿付风险。
5、结合近年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，并不
构成本次交易的法律障碍。装备卢森堡 100%股权权属清晰，在相关法律程序和
《发行股份购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定。
19
问题 3
申请文件显示，2016 年 3 月 25 日签署的主融资协议包括 5 亿欧元的分期贷
款、0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函。其中，5 亿欧元的分期贷款
被用以向卖方支付部分交易对价；分期贷款除被用以向卖方支付部分交易对价
外，剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款。请你公
司补充披露：
1）主融资协议项下除分期贷款外，0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元
的保函是否已被使用。
2）该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响 KMG 及其主要下属公司
未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施。
3）该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划。
4）分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款部分
的具体情况、进行债务置换的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主融资协议项下除分期贷款外，0.5 亿欧元的循环信贷以及 0.75 亿欧元
的保函是否已被使用
装备卢森堡签署的主融资协议项下包括 5 亿欧元的分期贷款、0.5 亿欧元的
循环信贷以及 0.75 亿欧元的保函。5 亿欧元分期贷款中的一部分用于向卖方支付
部分交易对价，扣除融资费用后的剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款。0.5 亿欧元循环信贷为可循环使用的银行授信产品，在
规定期限（2022 年 9 月 30 日前）及规定额度（0.5 亿欧元）内，借款人可向贷
款行反复、多次申请提取贷款，并需就已提取部分按约支付利息费用。截至本专
项核查意见出具之日，循环信贷尚未使用且未来暂无使用计划，但该 0.5 亿欧元
循环信贷项下有 500 万欧元已按主融资协议及其修订协议中的相关条款变更用
途为保函额度。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 7 月 31 日，前述 500 万欧
元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为 8.0 万欧元、171.6 万欧元和 0.0
万欧元。
0.75 亿欧元保函为银行作为保证人向 KM 集团指定的受益人开立的保证文
20
件，银行保证在被保证人 KM 集团未向受益人尽到某项义务时，由银行承担保
函中所规定的付款责任。该保函在报告期内滚动使用，截至 2016 年末、2017 年
末及 2018 年 7 月 31 日，0.75 亿欧元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为
0.51 亿欧元、0.52 亿欧元和 0.34 亿欧元。
二、该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响 KMG 及其主要下属公
司未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施
根据主融资协议，KMG 及其主要下属公司的股权质押所担保的对象为主融
资协议项下的所有贷款，包括 5 亿欧元分期贷款、0.5 亿欧元循环信贷以及 0.75
亿欧元保函。因此，在规定期限和规定额度内使用循环信贷和保函时，无需再额
外增加担保措施。同样，未来仅在前述分期贷款、循环信贷和保函项下所对应的
债务全部偿清之后，KMG 及其下属子公司方能解除股权质押。
三、该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划
0.5 亿欧元循环信贷目前尚未使用且未来暂无使用计划，但该循环信贷项下
有 500 万欧元已按主融资协议中的相关条款变更用途为保函额度；0.75 亿欧元保
函在报告期内滚动使用。
保函的具体用途主要为银行作为保证人向 KM 集团的特定客户提供信用担
保。通常情况下，KM 集团的客户会在合同签订后向 KM 集团支付占合同总额一
定比例的预付款。为了确保 KM 集团按合同履行其义务，部分客户要求银行出
具以该客户为受益人的保函，在被保证人 KM 集团未尽到合同中约定的相关义
务时，银行作为保证人承担保函所规定的付款责任，付款金额以不超过客户支付
的预付款为限。根据主融资协议，当银行已履行或需要即刻履行保函项下的付款
义务时，KM 集团应当立即偿付或预付该等款项。基于该保函的特殊性质和 KM
集团通常会按照合同向客户履行义务的实际情况，一般不会触发保函项下银行作
为保证人的付款责任，因而 KM 集团也无需就此向银行实际进行补偿或偿付。
根据主融资协议及其修订协议中的相关条款，2022 年 9 月 30 日主融资协议
项下循环信贷和保函授信终止，届时 KM 集团需偿付所有已使用且仍在担保期
限内的保函额度，具体方式为解除该等保函，或是存入等额现金至指定托管账户
并直至担保期限结束方能取出。根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，
债务人一般在授信终止前 1-2 年提前与债权人协商确定到期后债务安排。根据
21
KM 集团管理层的确认，KM 集团将在保函授信终止前约 18 个月开始筹划授信
终止后的替代安排，包括与原贷款行协商延长授信期限、用原贷款行提供的新授
信替代原有授信、解除原保函并寻求其他金融机构提供保函授信额度等，以尽量
避免授信终止后发生需要实际向原贷款行存入等额现金的情形，减少对集团生产
经营可能导致的潜在不利影响。
四、分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款
部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性
5 亿欧元分期贷款中的 2.86 亿欧元用于向 Deutsche Trustee Company Limited
支付票据解付款。KM 集团于 2012 年 12 月 19 日发行，到期日为 2020 年 12 月
15 日的长期优先级应付票据，本金为 3.25 亿欧元，票面利率为 8.75%，并附有
发行人根据提前约定的赎回价格提前赎回全部或部分长期应付票据的选择权。该
长 期 优 先 级 应 付 票 据 的 受 托 行 及 担 保 代 理 行 为 Deutsche Trustee Company
Limited。
根据发行说明书，该票据为发行人的优先级债务，并在 KM 集团下属所有
子公司包括股权在内的所有资产上设置优先级担保。当 KM 集团发生控制权变
更事项时，除非在此之前发行人已选择行使提前赎回选择权，否则票据持有人有
权要求发行人进行回购并相应支付应计未付利息。
2016 年 1 月 9 日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设
立的项目公司装备德国（作为买方）以及中国化工（作为保证人），与加拿大 Onex
公司控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.签署了《股份购买协议》，收购
加拿大公司 Onex 旗下的原 KMG100%股权。为了全面解除为该票据而提供的所
有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定，在交割日，装备德国
作为买方，须向前述票据的托管行及担保代理行 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款，且因该提前赎回所产生的相关解除费用和提前还款费
用将同《股份购买协议》中约定的其他扣除项一并从基础交易价格 9.25 亿欧元
中扣除。根据发行说明书，2016 年底前行使提前赎回选择权的回购价格为票据
本金的 106.563%并相应支付应计未付利息。因此，为提前赎回该票据装备公司
最终支付 2.771 亿欧元赎回价款及 0.085 亿欧元应付利息，合计约 2.86 亿欧元。
超过尚未偿付的票据本金 2.6 亿欧元的提前赎回溢价 0.171 亿欧元和 0.085 亿欧
22
元利息费用从基础交易价格 9.25 亿欧元中扣除。
综上，部分分期贷款向 Deutsche Trustee Company Limited 支付票据解付款从
而进行债务置换的主要原因在于为发行该票据在 KM 集团下属所有子公司包括
股权在内的所有资产上设置了优先级担保，且控制权变更情况下票据持有人有权
要求发行人履行回购义务。为了全面解除为该票据而提供的所有担保以实现收
购，交易双方在《股份购买协议》中约定进行提前回购并由装备德国支付票据解
付款。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，根据 KM 集团管理层的说明并经核查，
主融资协议项下 0.5 亿欧元循环信贷尚未使用，且未来暂无使用计划，但该循环
信贷项下有 500 万欧元已按主融资协议及其修订协议中的相关条款变更用途为
保函额度；0.75 亿欧元保函已在报告期内根据业务开展情况滚动使用。
2、根据 KM 集团管理层的说明，在规定期限和规定额度内使用循环信贷和
保函时，无需再额外增加担保措施。未来仅在主融资协议项下分期贷款、循环信
贷和保函项下所对应的债务全部偿清之后，KMG 及其下属子公司方能解除其股
权质押。
3、保函的用途主要为银行作为保证人向 KM 集团的特定客户提供履约担保。
基于保函的特殊性质和 KM 集团通常会按照合同向客户履行义务的实际情况，
一般不会触发保函项下银行作为保证人的付款责任，因而 KM 集团也无需就此
向银行实际进行补偿或偿付。在保函授信终止后，KM 集团需偿付所有已使用且
仍在担保期限内的保函额度。根据 KM 集团管理层的确认，KM 集团将在保函授
信终止前约 18 个月开始筹划授信终止后的替代安排，以尽量避免授信终止后发
生需要实际向原贷款行存入等额现金的情形，减少对集团生产经营可能导致的潜
在不利影响。
4、部分分期贷款向票据托管行及担保代理行 Deutsche Trustee Company
Limited 支付票据解付款从而进行债务置换主要是为了全面解除为该票据而提供
的所有担保以实现前次收购，因此前次债务置换具备合理性。
23
问题 4
申请文件显示，1）KMG 生产、销售覆盖全球。本次交易完成后，KMG 将
成为上市公司全资子公司，存在整合风险。2）本次重组标的资产设置了多层股
权结构。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
情况、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对
境外子公司实施有效管控的具体措施。
3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施。
4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重
组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变
化情况、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年 1-7 月分业务板块的收入情况为：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
干燥设备 14,394.54 48.33% 15,627.51 35.35%
废热锅炉 543.53 1.82% 932.53 2.11%
电化学设备 2,271.83 7.63% 3,918.67 8.86%
其他设备 8,269.55 27.76% 14,022.48 31.72%
工程、监理及技术服务 4,304.95 14.45% 9,703.49 21.95%
合计 29,784.42 100.00% 44,204.68 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2017 年、2018 年 1-7 月分业务板块的收入情况
为：
单位：万元
24
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度
金额 占比 金额 占比
干燥设备 14,394.54 2.36% 15,627.51 1.40%
废热锅炉 543.53 0.09% 932.53 0.08%
电化学设备 2,271.83 0.37% 3,918.67 0.35%
工程、监理及技术服务 4,304.95 0.71% 9,703.49 0.87%
注塑设备 386,527.35 63.32% 676,292.99 60.49%
挤出设备 130,520.84 21.38% 250,324.96 22.39%
反应成型设备 61,019.39 10.00% 142,298.79 12.73%
其他及分部间抵消 10,807.59 1.77% 18,870.94 1.69%
合计 610,390.03 100.00% 1,117,969.88 100.00%
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，主要产
品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、监理服务业
务等。交易完成后，上市公司将增加 KM 集团的塑料和橡胶加工机械业务，其
主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续经营化工装备研发、生产和销售相关业务，
并借助 KM 集团的全球供应及销售渠道拓展客户，提升其化工装备业务的国际
影响力。同时，KM 集团将成为上市公司全资子公司，三明化机、华橡自控资产
包将成为 KM 集团在中国区的生产制造基地，上市公司营业收入的主要来源将
转变为橡塑机械研发、制造及销售。上市公司将以本次并购为契机，借助 KM 集
团在橡塑机械领域的行业领先地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自身的市
场优势以及制造技术，将上市公司打造为全球橡塑设备系统解决方案的领导者。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，KM 集团将成为上市公司的重要子公司。KM 集团的管理
团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将
充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM 集团现有核心管理团队、
组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营的相对独立。同时，上市
公司将对 KM 集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照上市公司章程等规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理
人员。同时，为提高 KM 集团进入上市公司后的运营管理效率，将按规则推选
部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会及管理层，并由交易完成
25
后新的董事会和管理层评估和实施上市公司与 KM 集团的最优整合方式，为投
资者创造更大的回报。
同时，上市公司将加强企业文化、团队建设，促使与 KM 集团在本次交易
完成后快速实现内部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及
对境外子公司实施有效管控的具体措施
（一）标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
1、本次交易标的资产装备卢森堡股权结构
本次交易标的资产装备卢森堡股权结构图如下：
2、本次交易标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
26
本次交易标的资产装备卢森堡上层的多层股权结构为 2016 年装备公司及国
新国际等为收购 KM 集团所设立。其中，装备公司于香港设立的 SPV 装备香港
与国新国际共同出资设立装备工业；装备工业与汉德资本共同出资设立装备环
球；装备环球通过设立装备卢森堡最终出资到装备德国。上述安排是综合考虑投
资者引进、控制权架构、融资、税务筹划等商业安排后所形成的架构。
装备卢森堡下层多层股权结构为 KM 集团历史上通过收购形成的，不同业
务单元作为独立的法人主体保持运营。
KMB 的前身系 1910 年成立的 Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt
GmbH，Netstal 成立于 1922 年，曾系在瑞士证券交易所公开上市交易的公众公
司。KM 集团于 1992 年、1994 年以 KMT 前身为收购主体分别收购了 Nestal 和
Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH。自此，形成了 KMT 下属 KMB、
Nestal 两大子公司，分别经营不同业务板块，KMB 主营挤出机械及液压机械制
造和销售业务，Nestal 主营注塑机械制造和销售业务。KMC 为 KMG 1966 年设
立于美国的子公司，其主要职能为 KM 集团在北美地区的销售与服务。
综上，标的资产设置多层股权结构是前次收购和 KM 集团历史经营形成，
均为合理的商业安排，具有合理性与必要性。
（二）对境外子公司实施有效管控的具体措施
1、经营管控
在现有业务发展的基础上，上市公司将充分发挥 KM 集团与现有业务的协
同性。上市公司将充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM 集团现
有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营的相对
独立，但将在研发、采购、销售、质量管控等经营环节建立监督管理机制，既有
利于提升业务的运营质量和效率，又保证上市公司对 KM 集团的管控。上市公
司与 KM 集团的研发人员和销售人员可建立长期有效的沟通合作机制、资源共
享机制，提高研发效率，同时可以为客户提供更加全面、优质及低成本的解决方
案，增强上市公司不同板块之间的联动性。
2、财务及内部控制管控
上市公司将对 KM 集团进行严格的统一及规范，对其财务人员进行培训，
提高其专业素质，并按照上市公司的标准对 KM 集团严格要求。上市公司通过
27
建立统一的会计核算体系、财务管理体系和企业信息化平台，实现对 KM 集团
财务的集中管控目标。
上市公司根据内部控制管理制度，定期对 KM 集团的内部控制进行评价及
优化，从资金收付、销售、采购、生产等环节对其各项风险点进行预先评估，判
断是否存在内部控制缺陷，对出现的风险点及时进行整改，确保 KM 集团内部
控制制度在所有重大方面均是有效的，加强公司对于下属公司的管理力度，避免
出现较大的风险并对上市公司正常经营造成不利影响。
上市公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审
批制，对超过授权范围内的资金使用由上市公司进行审批；所有涉及到资产、资
金、合同、重要事项的审批，均通过统一的 OA 系统按照相关授权审批制度执行。
上市公司总部设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对总部及各子
公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性，
审核各项会计报告的真实性、合规性和效益性，对内部控制制度和其他各项管理
措施的健全性、有效性进行审查评价并提出改进建议，对各子公司全面预算的执
行情况进行审查评价，对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审
计，对经营管理中的重要问题开展专项调查等。
上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现 KM 集团
内部控制体系的持续改进与有效实施，通过组织机构设置与管理模式的有效运
营，保证公司对 KM 集团的控制权，最大限度地减少控制风险。
3、人员管控
上市公司的人力资源部门对 KM 集团的人员进行统一管理。KM 集团将遵照
总部人力资源管理制度制定各自的人力资源相关实施办法，接受总部人事行政部
的业务指导、管理和考核。
4、绩效管控
公司对收购标的制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，每年
通过营业收入、净利润、现金流、费用预算等指标对收购标的进行监控和考核，
并采取相应奖惩措施，以达到激励目的。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
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本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，
整合计划具体如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有天华院有限的化工装备研发、生产和销售
业务的基础上，增加 KM 集团的塑料和橡胶加工机械业务（含三明化机、华橡
自控资产包）。
若本次交易顺利完成，KM 集团可利用中国化工强大的股东背景，降低融资
成本，同时受益于中国装备升级、服务升级的需求，KM 集团将加大对中国市场
的布局，提升本土化水平及产能，作为其未来主要的业务增长点。
三明化机、华橡自控资产包的生产经营将进行转型，成为 KM 集团全球价
值链的一环，利用 KM 集团先进的管理经验和全球渠道、品牌，调整产业结构，
优化产品组合，发挥已有的制造基础和生产成本的优势，抓住快速发展的亚太市
场的机遇，增强其国内外的竞争力。
上市公司将继续进行原有业务的经营，并借助 KM 集团的全球供应及销售
渠道，拓展目标客户，提升其化工装备方面业务的国际影响力。
本次交易中，装备公司将益阳橡机、桂林橡机委托上市公司进行管理。KM
集团拟对其提供支持，使其成为轮胎生产的综合解决方案供应商。
（二）资产整合
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将作为上市公司的全资子公司，
具有独立法人资格。上市公司将依 KM 集团的实际发展情况，结合自身的内控
管理经验和资产管理制度，在保持 KM 集团资产独立性的前提下，进一步规范
其现有的资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
上市公司将择期成立新的法人主体，承接拟收购的三明化机、华橡自控的资
产，打造为 KM 集团在中国新一代注塑机生产基地，与 KM 集团深入整合。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等
事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
（三）财务整合
在财务管理方面，KM 集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系
中，上市公司对 KM 集团的财务管理体系进行规范和整合，建立 KM 集团符合
29
规范运作要求的财务管理制度，保证其和上市公司财务核算的一致性。此外，上
市公司将进一步完善和整合 KM 集团的内控制度，将 KM 集团的财务风险控制
在可控范围内，同时通过内外部审计对 KM 集团财务情况进行监督，增强对 KM
集团的财务控制。
（四）人员整合
本次交易完成后，保持 KM 集团现有管理层的稳定性，并给予其较高的自
主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；此外，上市公司将派驻监督、管理人
员，与 KM 集团建立长期有效的沟通机制，加强团队建设和企业文化培训，以
增强员工文化认同感，并熟悉上市公司规范运营要求。在此基础上，上市公司将
协助 KM 集团在全球范围内招聘优秀员工，帮助其取得更快发展。
（五）机构整合
本次交易完成后，KM 集团作为独立法人资格，可自主独立经营，但上市公
司将对 KM 集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体
发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据 KM 集团生产经营需要，结合其
现有规章制度，进一步完善内控制度。
本次交易完成后，上市公司将尽快成立新的法人主体，承接拟收购的三明化
机、华橡自控资产包，打造为 KM 集团在中国新一代电动化注塑机生产基地，
与 KM 集团深入整合，提高本土化程度。
（六）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，装备卢森堡、三明化机及华橡自控的资产包将进入上市公
司。由于上市公司与 KM 集团、三明化机和华橡自控在业务内容、文化背景、
运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与 KM 集团，以及三明化机、华
橡自控之间能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一
定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本
次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影
响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面
的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1、本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将尽快提
30
升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的
规模、业务变化及整合的需要。
2、上市公司将根据 KM 集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，
将 KM 集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统
中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
3、上市公司将加强企业文化、团队及人力资源建设，保持有效沟通。上市
公司将组织团建活动和企业培训以尽快实现文化融合，加强不同子公司员工对对
方的认知。同时，建立有效的管理沟通机制，促进信息传递的效率，降低信息不
对称。此外，建立统一而灵活的人力资源政策和晋升通道，提拔、重用优秀的中
外员工，完善竞争激励机制，以促使与 KM 集团在本次交易完成后快速实现内
部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
4、KM 集团的管理团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业
务的连贯性，上市公司将充分尊重 KM 集团现有管理层的专业能力，维持 KM
集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM 集团日常运营
的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，
预防优秀人才流失。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人中国化工拥有丰富的境外公司收购及管控经验。2006
年中国化工并购世界最大的营养添加剂生产生产商之一安迪苏公司（Adisseo），
2015 年中国化工将安迪苏注入上市公司蓝星化工新材料股份有限公司 。2011 年
中国化工收购全球领先的非专利类农作物保护综合解决方案公司安道麦公司
（ADAMA），2017 年中国化工将其注入上市公司湖北沙隆达股份有限公司。此
外，中国化工还分别于 2015 年收购意大利知名轮胎生产商倍耐力公司（Pirelli），
2017 年收购总部位于瑞士的农业化学巨头先正达公司（Syngenta）。
装备公司及联合投资方自 2016 年收购 KM 集团以来，已经委派代表实际参
与了 KM 集团的管理决策及日常经营，并推进 KM 集团与中国化工下属化工装
备业务板块的整合，具备管控 KM 集团全球化经营的能力和经验。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市
31
公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，将
提名部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，
董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM 集团业务的连续性，以及重组后团队
融合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。上市公司的新董事
会和管理层将以为广大股东不断创造最佳回报为首要目标。
五、补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成一定的市场渠道协同、资本
协同、管理协同、品牌协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、市场渠道协同
本次交易前，上市公司有少量塑料加工业务，本次交易完成后，上市公司可
借鉴 KM 集团先进的管理经验，提高管理效率；利用 KM 集团的全球采购和销
售渠道，进一步提高在国际市场的知名度。同时，上市公司可利用其在中国市场
的本地化资源为 KM 集团市场开拓提供协助。
2、资本协同
KM 集团一直高度重视产能提升，但是其资本规模及对外融资能力相对有
限，通过进入资本市场能够解决资金瓶颈，实现进一步发展。本次交易完成后，
KM 集团可充分依托上市公司资本市场融资平台，缓解资金瓶颈，实现经营规模
的持续提升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司的可持续发展。
3、管理协同
通过本次交易，上市公司可以吸收 KM 集团在橡胶和塑料加工领域的专业
人才和管理经验，在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面提升公司
管理效率和经营水平，降低经营成本。
4、品牌协同
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，
其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。通过本次
交易 KM 集团进入 A 股上市公司，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，
有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
32
1、本次交易前，上市公司以化工装备的研发生产销售为主要业务，本次交
易完成后，上市公司营业收入的主要来源将转变为橡塑机械研发、制造及销售；
此外，上市公司将改组董事会和高管团队，评估和实施上市公司与 KM 集团的
最优整合方式，为投资者创造更大的回报。
2、标的资产设置多层股权结构为前次交易以及 KM 集团历史原因导致，为
合理的商业安排，具备合理性及必要性。上市公司具备对境外子公司的有效管理
措施。
3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制订整合计划，并
已做相应风险防范措施。
4、上市公司实际控制人具有成熟的跨国企业管理经验，本次重组后，将对
上市公司董事会及管理层进行适当调整，对上市公司的经营管理具备可实现性。
5、本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成一定的市场渠道协同、
资本协同、管理协同、品牌协同。
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问题 5
申请文件显示，KMG 的生产和销售涉及较多囯家和地区，境外业务占比高。
请你公司：
1）补充披露报告期内 KMG 按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。
2）结合 KMG 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露前
次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风
险以及具体应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内 KMG 按主要区域区分的营业收入、净利润及占比
情况
KM 集团的业务涉及全球多个国家和地区，欧洲、中国和美国子公司之间由
于生产和销售职能定位的差异存在经常性的集团内部交易。由于其业务模式的特
点，KM 集团管理层的内部财务管理并未按照具体每个国别统计营业收入及营业
成本。为便于问题说明，本专项核查意见主要以大洲区域为单位对营业收入进行
统计说明，并对部分主要国家的营业收入实现情况进行了细化披露。
（一）KM 集团营业收入分布情况
报告期内，装备卢森堡主营业务地区分布广泛，分布占比最高的是西欧地区，
其次为北美自由贸易协定区。报告期内各区域的收入贡献比例较为稳定，亚洲地
区的收入贡献比例逐年增长。
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
西欧地区 201,834.95 34.76% 353,179.91 32.89% 366,984.85 36.87%
东欧地区 80,404.78 13.85% 152,376.64 14.19% 132,126.88 13.27%
北美自由贸
160,559.99 27.65% 306,750.54 28.57% 261,733.42 26.29%
易协定区
亚洲地区 107,489.83 18.51% 192,709.10 17.95% 154,344.31 15.51%
其他地区 30,316.08 5.22% 68,749.02 6.40% 80,240.61 8.06%
营业收入合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
（二）KM 集团业务经营所在的主要国家
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报告期内，KM 集团最主要销售区域为西欧地区、北美自由贸易协定区和亚
洲地区，其中德国、美国和中国为销售收入最主要的来源国家，其在报告期内的
营业收入贡献情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
德国 94,642.37 16.30% 191,958.75 17.88% 182,785.93 18.36%
美国 103,733.83 17.87% 218,843.52 20.38% 178,488.59 17.93%
中国 70,351.81 12.12% 119,578.36 11.14% 80,736.46 8.11%
其他 311,877.62 53.72% 543,384.58 50.61% 553,419.08 55.60%
合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
二、结合 KMG 主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露
前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
德国、瑞士、美国和中国为 KM 集团主要资产及业务所在国家。
根据《产业结构调整指导目录》，KM 集团所处的注塑设备、挤出设备和反
应成型设备行业为中国的鼓励类产业。中国政府对装备行业的发展历来高度重
视，也出台了一系列的扶持政策，具体请参见《重组报告书》“第十节 管理层讨
论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“1、行业概况”。
根据 KM 集团管理层确认，并经境外法律顾问富而德核查，除需要遵守日
常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，及取得排水许可、建
筑许可等生产经营一般许可外，在德国、瑞士和美国，KM 集团所处的橡胶和塑
料机械行业并无特殊的许可经营要求或限制。但是，对于在欧盟市场流通的产品，
欧盟要求产品符合《欧洲议会和欧洲联盟理事会关于机械以及修订 95/16/EC 指
令的 2006/42/EC 指令》等相关规范的要求并加贴“EC”强制认证标志。
此外，截至本专项核查意见出具之日，除了美国外资投资委员会（CFIUS）
审查、德国对外贸易法案(German Foreign Trade Act)及德国对外贸易条例(German
Foreign Trade Regulations)这类广泛适用于各个行业一般意义上的外商投资管控
政策外，德国、瑞士及美国对于外国投资者控制其境内的橡塑机械企业及外国投
资者在境内开展相关业务尚无其他特殊限制。KM 集团的前次收购已通过相关国
家的反垄断审查并取得欧洲合并控制许可等一系列所需的政府批准或核准，自前
次收购后 KM 集团在主要国家和地区的生产经营也未因此而受到不利影响。相
反，控制权从财务投资者 Onex 转移至中方战略投资者中国化工后更有助于 KM
35
集团执行其长期经营战略和积极开拓亚洲等新兴市场。
本次收购相较于前次收购，KM 集团的最终控制权未发生变化，在现有的监
管政策适用范围内，除已披露的本次交易尚需履行的决策及审批程序外，不会涉
及额外的外国政府审批手续。因此，本次收购也不会对 KM 集团在主要资产及
业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。
综上，前次收购未对 KM 集团在主要资产及业务所在国家和地区持续开展
业务产生不利影响；在现有的各国监管政策体系下，预期本次收购也不会对 KM
集团在这些国家和地区持续开展业务产生不利影响。
三、补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等
风险以及具体应对措施。
（一）汇率波动风险
KM 集团的生产和销售涉及全球多个国家和地区，采购和销售活动涉及的货
币种类较多，因此 KM 集团面临潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风
险，也包括折算风险。报告期内，KM 集团以欧元为记账本位币和业务开展的主
要结算货币，承受外汇风险主要与欧元、美元、瑞士法郎及人民币等主要货币有
关。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，上市公
司合并报表记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、美元等货币之间的汇率
波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动风险。
虽然 KM 集团已建立了较完善的汇率风险管理制度，并通过汇率互换合同
等金融衍生工具最大限度降低汇率风险敞口，但相关货币的汇率波动仍可能对
KM 集团及本次交易后上市公司的经营业绩产生一定影响。
为应对并进一步降低汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，KM 集团
具体拟采取以下措施进行风险防范：
1、集团总部实施外汇统筹管理
KM 集团德国慕尼黑总部负责制定总体预算及合并各区域财务报表，并在此
过程中分析和管理外汇整体风险。与外汇风险相关的风险管理政策由 KM 集团
资金部制定，集团财资总监批准后，要求各子公司共同遵守。总部通过实施外汇
统筹管理，控制整体的外汇风险敞口。
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2、合理选择汇率风险管理工具
KM 集团管理层结合国际汇率波动情况，通过使用衍生金融工具进行汇率风
险管理。根据 KM 集团财务管理政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口
大于 50,000 欧元，下属子公司在取得订单时可以自主购买或提示 KM 集团资金
部购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司外汇风险敞口不得超过五十万
欧元。KM 集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞口的管理是否符合集团财
务管理政策。KM 集团结合业务开展情况，已合理购入多种货币、多种期限的汇
率互换远期合同。
3、合理安排结算币种
境外子公司采购和销售尽量采用同币种结算，减少汇率波动带来的影响。
4、采购合同中约定价格调整机制
KM 集团部分采购合同中约定了价格调整机制。价格调整机制系合同支付价
格根据相关参数在约定调整周期内的实际变动进行调价，调整周期为月、季度、
半年或一年。受当地汇率波动影响，价格指数、人工成本、税收等指标也将发生
不同程度波动，当波动超过一定幅度时将进而触发价格调整机制，通过调整采购
价格，在一定程度上可降低汇率波动对 KM 集团经营业绩产生的影响。
（二）税务风险
KM 集团需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，KM 集团的实际
税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延
所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时
会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对
财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM 集团将成为上市公司子公司，KM 集团
所在经营区域的税率变化或其他潜在税收规则变化，或对上市公司未来合并报表
财务数据产生一定的影响。
KM 集团重视业务经营所在国家和地区的法律法规，积极跟进当地税收政策
的变化，在保证公司合法经营及依法纳税的基础上，通过内部经营团队及视需要
聘请的外部顾问进行合理税收筹划，对资源进行整合，节约税务成本，尽量减小
税务风险对公司经营的影响。同时，全球分散化的经营布局也有助于减小单一国
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家税务政策重大变化对 KM 集团经营业绩的影响。
（三）所在国政治经济环境和政策变化风险
KM 集团的生产和销售涉及较多国家和地区，若相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，或相关国家和地区政治、经济和财
政不稳定，可能会对 KM 集团业务经营产生重要的影响。
各国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对 KM 集团的生产经营具有重
要影响。若相关国家和地区出现进出口和贸易限制、政府定价干预、资本调回限
制、反倾销反补贴等贸易调查、加征关税等情形，将对 KM 集团在这些国家和
地区的经营活动及盈利能力产生不利影响。
虽然 KM 集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚
至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM 集团
经营业绩和盈利能力造成不利影响。
KM 集团主要采取以下措施应对所在国政治经济环境变化和政策变化风险：
1、建立国别风险考核机制
KM 集团在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的政治
经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的法治体
系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为存在较高
国别风险的客户，KM 集团会对客户资信进行重点关注与评估，严格控制客户的
资信，以减少未来可能造成的损失。
2、分散经营布局
KM 集团充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化经营布局，减少
对单一国家的布局和业绩依赖，分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政治
经济环境、产业政策、贸易政策的不确定性而产生的相关业务风险，从而保证企
业整体的稳定经营和持续发展。
3、持续关注所在国政治经济环境和政策变化
KM 集团对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、贸易
政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化
时，KM 集团将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或政策变化
带来的不利影响。例如，在中美贸易摩擦加剧、美国政府对中国进口商品加征关
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税后，KM 集团积极谋划调整其全球生产和销售布局，将部分原先由中国工厂生
产和销售的美国客户订单转移至欧洲生产并发货，同时将部分原先由欧洲工厂负
责生产的南美洲客户订单转移至中国生产，以求降低中美贸易摩擦对其生产经营
的影响。
4、聘用当地员工进行生产、管理，降低投资决策及文化差异风险
经过多年经营发展，KM 集团已在全球范围构建了成熟的管理架构。KM 集
团境外子公司聘请当地员工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等相
关工作。KM 集团可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的政
治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在当地
做出合理的投资决策，避免投资决策风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次收购已获得一系列相关政府批准或核准，且自前次收购后 KM 集团
在主要国家和地区的生产经营未因此而受到不利影响。本次收购相较于前次收
购，KM 集团的最终控制权未发生变化，在现有的监管政策适用范围内，除已披
露的本次交易尚需履行的决策及审批程序外，不会涉及额外的外国政府审批手
续。因此，预期本次收购也不会对 KM 集团在主要资产及业务所在国家和地区
持续开展业务产生不利影响。
2、上市公司开展跨境经营可能面临汇率波动风险、税务风险、所在国政治
经济环境和政策变化风险等风险，KM 集团已制定相应的应对措施以防范该等风
险并尽可能减小其对生产经营造成的潜在不利影响。
39
问题 6
申请文件显示，1）本次重组不影响上市公司控制权。2）本次重组前，中国
化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称装备环球）不持有上市公司的股
份；本次重组完成后，装备环球将持有上市公司 47.45%的股份，持股比例超过
30%。请你公司：
1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补充
披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
2）补充披露装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补
充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，公司控制权是能够对
股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公
司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查
相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断。
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，中国化工通过全资子公司化工科学院、
全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司 51.56%、
0.73%和 0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权
利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实
质影响，为上市公司实际控制人。
40
同时，中国化工通过全资控制的装备公司、装备公司全资子公司装备香港控
制装备环球控股股东装备工业 84.16%的股权，通过全资控制的装备公司控制桂
林橡机、三明化机 100%的股权，通过全资控制的装备公司及装备公司全资子公
司三明化机分别持有华橡自控 8.56%、58.61%的股权，为本次交易对方装备环球、
桂林橡机、三明化机、华橡自控的实际控制人。
按照将桂林橡机主要经营性资产及负债剔除标的资产范围后的方案，本次交
易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、
华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司 70,517.90 万股股份，占
比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.95%，中国化工在上市公司
中实际控制权益比例也均超过 50%，仍可按照《公司章程》继续对上市公司股东
大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司
实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变
动。
二、补充披露装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是
否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的
权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表
决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款及该款第（二）项，在上
市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行
动人，在化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控同
受中国化工控制的情形下，互为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项，“在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
本次交易前，中国化工同时控制的化工科学院、中车集团为一致行动人，此
41
外通过安信乾盛持有 0.73%，合计持有上市公司 53.02%的股份。
按照将桂林橡机主要经营性资产及负债剔除标的资产范围后的方案，本次交
易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、
华橡自控在不考虑配套融资情形下将分别持有上市公司 11,752.98 万股股份，占
比约为 78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为 71.94%，上市公司公众投资者
合计持股比例仍超过 10%。
综上，中国化工在上市公司中拥有权益的股份在本次交易前已超过 50%，在
本次交易后通过其控制的装备环球及其一致行动人继续增加在上市公司拥有的
权益后，上市公司公众投资者持股比例仍超过 10%，不影响上市公司上市地位，
装备环球可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《上市公司收购管
理办法》第六十三条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，本次交
易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变动。
2、中国化工在上市公司中拥有权益的股份在本次交易前已超过 50%，在本
次交易后通过其控制的装备环球及其一致行动人继续增加在上市公司拥有的权
益后，上市公司公众投资者持股比例仍超过 10%，不影响上市公司上市地位，装
备环球可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条的规定。
42
问题 7
申请文件显示，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务。
本次交易完成后，装备环球将持有上市公司股份。请你公司结合《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，补充披露上市公司主营业务所属
行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司主营业务所属行业不存在《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》规定的外商投资准入方面的特别管理
措施
根据上市公司现行有效的《营业执照》，上市公司经营范围为“机械、防腐
设备、计算机开发、生产销售；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”上市公司主营业务为化工装
备研发、生产和销售，属于《上市行业分类指引》（2012 年修订）中“C 制造
业”项下的“C35 专用设备制造业”。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，针对制
造业列举了印刷业、核燃料及核辐射加工业、中药饮片加工及中成药生产、汽车
制造业、通信设备制造和其他制造业的部分子行业设置市场禁入、中方股权比例
等特别管理措施。上市公司主营业务所属行业不属于前述禁止或限制类行业，在
外商投资准入方面不存在特别管理措施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司主营业务所属行业在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
43
问题 8
申请文件显示，本次交易尚需取得发改委、商务部的备案、批复，以及其他
必要的审批或核准。请你公司补充披露：
1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关
于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。
2）上述审批程序是否为我会审批的前置程序，目前的进展、预计完成时间，
是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。
3）其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性
法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关
于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办
法》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，《战投管理办法》适用于
外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通
过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：
1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他
方式取得上市公司 A 股股份；
2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行
股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3、取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业
股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述
领域的上市公司进行投资；
5、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
44
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟认购上市公
司发行新股方式取得上市公司 A 股股份，在不考虑配套融资的情况下，装备环
球于本次交易完成后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本的
52.20%，装备环球已承诺自本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股
份发行结束之日起三十六个月内不予转让，本次交易完成后六个月内如上市公司
股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收
盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六
个月。此外，本次交易不存在违反外商投资规定及国有资产管理规定的情形。据
此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2018 年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应
报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，
应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十七条和二十八条规定，以股权作为支付手段并购境
内公司的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及
其管理层最近 3 年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司
外（根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自
然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外
公司），境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第
二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应
符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没
有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券
交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近 1 年交易
价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟以认购上市
公司发行新股方式取得上市公司 A 股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》
中关于取得上市公司 A 股股份方式的相关规定。
45
同时，基于如下考虑，本次交易满足商务部根据《并购规定》对本次交易进
行的审批要求：
1、标的公司装备卢森堡为卢森堡法律项下的有限责任公司，标的公司产权
清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，装备卢森堡股东装备环球
已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。本次标
的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
2、本次交易的实质为中国化工实施内部资产重组，通过本次上市公司收购
KM 集团和国内橡胶机械公司资产的交易，中国化工将旗下 KM 集团 100%股权
与国内橡塑机械公司资产注入上市公司，强化其作为中国化工旗下化工装备上市
平台的地位。装备环球收购标的公司、以及本次上市公司拟向装备环球收购标的
公司均经过国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过程中对用于支
付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。
3、装备卢森堡 100%股权价格以经国务院国资委评估备案的、具有证券从业
资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公
平谈判确定。即本次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，且该等
定价已经国资主管部门认可。
二、上述审批程序是否为我会审批的前置程序，目前的进展、预计完成时
间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
（一）上述审批程序是否为证监会审批的前置程序
根据证监会于 2014 年 10 月 24 日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，
“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略
投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司
并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资
者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关
规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
（二）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能
如期办毕的风险及对应措施
46
2018 年 9 月 13 日，上市公司已向国家发改委提交备案申请。2018 年 9 月
18 日，装备公司及上市公司已向国家商务部提交境外战略投资者认购上市公司
新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向
装备公司出具了《申办事项材料接收单》。
截至本专项核查意见出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批
及备案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障
碍。
三、其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质
性法律障碍
本次交易涉及的配套募集项目投资还涉及 ODI 和环评备案等事项，详细分
析请参见本专项核查意见“问题 12”的相关回复。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易适用《战投管理办法》；本次交易的实质为中国化工实际控制
的上市公司向同为中国化工实际控制的境外公司装备环球发行股份购买其所全
资持有的装备卢森堡 100%股权，为中央国有企业下属公司之间的国有资产的内
部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国投资者以境外股权并购境
内公司的情形实质上有所差异；
2、根据《上市公司并购重组实行并联审批》，发改委实施的境外投资项目
核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的
前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完
成作为证监会审批的前置条件。上市公司已向发改委提交境外投资项目备案文
件，装备公司及上市公司已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份
及其他事项审批申请及境外投资备案申请，截至本专项核查意见出具之日，该等
审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的不确
定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
3、本次交易还涉及 ODI 和环评备案等事项，预计不存在法律障碍。
47
问题 9
申 请 文 件 显 示 ， 注 册 商 标 DD649944 号 “ KRAUSS-MAFFEI ” 和 商 号
“Krauss-Maffei”，使用权系 KMG 与第三方共有的知识产权。请你公司补充披
露：
1）是否有其他 KMG 关联方与第三方共有、共用上述知识产权。
2）上述共有知识产权的使用协议，包括但不限于权利义务、使用期限与范
围，对 KMG 经营的具体影响，是否有潜在纠纷或法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否有其他 KMG 关联方与第三方共有、共用上述知识产权
根据富而德的境外法律尽调报告，上述知识产权是由 KMG 全资子公司 KMT
与第三方共有，不存在其他 KMG 关联方与第三方共有、共用上述知识产权。
二、上述共有知识产权的使用协议，包括但不限于权利义务、使用期限与
范围，对 KMG 经营的具体影响，是否有潜在纠纷或法律风险
上述知识产权共有是历史上对“KRAUSS-MAFFEI”商标使用权进行分割时，
巴西的“KRAUSS-MAFFEI”商标无法进行分割所导致。
根据 2009 年 6 月 26 日 MDKM、西门子股份公司（系 MDKM 的母公司）
与 KraussMaffei AG（已被合并，现 KMT）以及 KMT 签订的和解协议（“和解协
议”），原 MDKM 所有的德国“KRAUSS-MAFFEI”商标被分割为两个独立商标，
其中一个涵盖 KM 集团的经营范围，即塑料机械加工领域的设计、制造和销售
业务及相关服务（“使用范围”）。该商标目前独自由 KMT 所有，商标注册号为
302009062812。
但由于 MDKM 所拥有的巴西“KRAUSS-MAFFEI”商标不能够进行分割，
KMT 被授予在其使用范围之内享有全球范围的、无限制的商标权许可，且该等
商标权许可仅在 KMT 未能履行和解协议项下的付款义务时才为可撤销的。根据
境外法律尽调报告，该等付款义务目前已经全部履行完毕。
根据和解协议，MDMK 进一步将其对于“KRAUSS-MAFFEI”在使用范围内
所有权利（上述巴西的商标除外）以 300 万欧元的价格出售给 KMT。根据境外
48
法律尽调报告，前述价款目前已经全部支付，KMT 已经完整获得前述被转让和
出售的权利。
根据 KM 集团的说明并经富而德核查确认，除上述巴西“KRAUSS-MAFFEI”
商标的共有情形外不存在其他对上述商标共有的情况，上述共有的知识产权不存
在潜在纠纷或法律风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前述知识产权是由 KMG 全资子公司 KMT 与第三方共有，不存在其他
KMG 关联方与第三方共有、共用上述知识产权；
2 、 根 据 KM 集 团 的 说 明 并 经 富 而 德 核 查 确 认 ， 除 上 述 巴 西
“KRAUSS-MAFFEI”商标的共有情形外不存在其他对上述商标共有的情况，上述
共有的知识产权不存在潜在纠纷或法律风险。
49
问题 10
申请文件显示，桂林橡胶机械有限公司（以下简称桂林橡机）主营业务为轮
胎硫化机的设计、研发与生产，桂林橡机目前持有与生产经营相关的资质包括《特
种设备设计许可证（压力容器）》、《特种设备制造许可证（压力容器）》以及
《辐射安全许可证》。请你公司补充披露：
1）申请上述资质应当具备的条件，上市公司是否有申请的计划，取得上述
资质是否存在重大不确定性。
2）应对措施及对本次交易的影响，是否能够保证生产经营的连续性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在
一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和
友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产
及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整
合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，
桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调
整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文
件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其经营资质问题
对本次交易不构成影响。
50
问题 11
请你公司：
1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。
2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本
次交易的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
经富而德确认，截至 2018 年 9 月 19 日，装备卢森堡的未决诉讼、仲裁事项
的最新进展如下：
序 国家/ 标的金额/
原告 被告 主要案由 案件进展
号 地域 赔偿金额
合同及产品责任纠纷
1 德国 Hager Ele KMT 原告在德国 Saarbrüc 291,453.38 一审及二审均败
ktroGmbH ken 地方法院起诉被 欧元加付利 诉
& Co. 告其销售的机器设备 息
KG (Hag 存在缺陷，要求赔付
er) 291,453.38 欧元，一
审判决及二审判决 K
MT 均败诉，KMT 需
赔偿原告
2 德国 P .E . S . C KMT KMT 于 2010 年向 P. 3 , 2 0 0 , 0 0 0 德国慕尼黑地方
o. E.S.出售了价值为 10 欧元 高级法院于 2018
5 万欧元的机器设 年 5 月 15 日作出
备，但 P.E.S.仅支付 二审判决，驳回原
了 25 万欧元。后 P.E. 告要求赔偿的诉
S.声称机器设备有缺 讼请求，仅要求被
陷，拒绝支付应付金 告对原告的机器
额。原告在德国 Mun 进行必要的调修。
ich I 地方法院起诉 根据标的资产运
被告其销售的机器设 营团队的反馈，该
备存在缺陷，要求赔 等调修不会花费
付 3,200,000 欧元。K 太多金钱（几百美
MT 反诉要求原告支 金的备用零件）和
付 80 万欧元的未付 时间（1 小时左右
价款。一审原告已败 的技术调试）。K
诉，原告上诉至德国 MT 的反诉请求被
51
慕尼黑地方高级法院 全部支持，原告应
当支付剩余 80 万
欧元价款，且不以
上述调修工作完
成为前提。上述判
决已经生效。KMT
将考虑去 PES 现场
提供调修服务并
协商支付剩余价
款的事宜。但考虑
到德国与伊朗之
间没有法院判决
执 行 协 定 ， KM T
会考虑其他执行
措施，例如执行 P
ES 在伊朗以外的
其他资产。
3 中国 无锡兴达 KMB KMB 在 2014 年和 20 1,429,758 尚未了结
泡塑新材 15 年向 Xingda 以 1,4 欧元加 4,28
料股份有 29,758 欧元的价格销 5,600 元人
限公司 售发动机及零部件。 民币
Xingda 索赔产品缺
陷，要求偿还购买价
格加上直接和间接损
害赔偿至少 4,285,60
0 元，KMB 辩称不存
在所谓的缺陷。Xing
da 于 2016 年 10 月向
上海国际经济贸易仲
裁委员会提请仲裁。
由于双方正在进行庭
外和解谈判，仲裁程
序中止。KMB 正在试
图修理所谓的存在缺
陷的引擎，友好解决
争端。
4 德国 Telefónica KMG Telefónica 和 KMG 签 2,018,997 法院于 2018 年 3
Germany 署了一项关于实施集 欧元 月 6 日驳回了 Tele
GmbH 团内数据网络的合 fónica 的所有诉讼
& Co. O 同。2016 年 4 月，由 请求。Telefónica
HG 于 Telefónica 无法按 于 2018 年 4 月 25
时按质交货，KMG 日提出上诉。目前
终止了合同。之后双 该上诉仍在审理
方庭外和解谈判失 过程中。
52
败，Telefónica 于 201
6 年 11 月向法院提起
诉讼，诉称 KMG 终
止合同后，其合同的
履行无效，向 KMG
索赔总额约等于 200
万欧元。法院最终驳
回了 Telefónica 的诉
讼请求。Telefónica
已上诉。
劳动纠纷
5 墨西 Hector D Krauss 原被告之间存在多起 1 , 5 3 1 , 4 5 0 原告的劳动诉讼
哥 avid Mor Maffei 纠纷。Hector David 欧元 请求已经绝大部
eno Arza de Mexi Moreno Arzave 为被 分被法院驳回。该
ve 以及 M co,S.de 告的原管理经理，于 判决已经在上诉
ahara Elis R.L. de 2013 年辞职，后 Hec 期限届满后生效，
a Ascenci C.V. tor David Moreno A Hector Moreno 与
o Arzave rzave 起诉被告要求 公司之前的纠纷
解聘保护等赔偿约计 已经完结。尽管 H
150 万欧元。但实际 ector Moreno 以判
上，Hector David M 决文书没有适当
oreno Arzave 系在被 送达为由争取提
KM 的一位竞争者 En 起上诉，墨西哥相
gel de Mexico, S.A. 关法院正在对“判
de C.V.聘用后才从 决文书是否适当
被告处辞职离开。之 送达”进行审理，公
后，被告又由于 Mah 司聘请的墨西哥
ara Elisa Ascencio 当地律师认为 Hec
Arzave（Hector Davi tor Moreno 的胜诉
d Moreno Arzave 的 概率不大。针对 H
亲属）参与欺诈而将 ector Moreno 及其
其辞退。 亲属欺诈刑事诉
讼程序尚未开启。
6 巴西 Hugo Kor KraussM 劳动纠纷：原告自 20 预计赔偿金 尚未了结
kes affei do 15 年以来为 KM Bra 额为 23 万
Brasil sil 的雇员。原告在巴 欧元
Ltda. 西某劳动法庭起诉 K
M Brasil，要求其未
偿还佣金和损害赔偿
总共约为 128 万欧
元。KM Brasil 已终
止与原告的雇佣关
系。
53
上市公司向三明化机及华橡自控仅收购其持有的土地、房产、主要设备等资
产，不涉及未决诉讼或仲裁事项。
二、补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对
本次交易的影响
（一）若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体和会计处理
就上述未决诉讼、仲裁事项，若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体和
会计处理情况如下：
未决诉讼、仲裁事项 责任承担主体 会计处理
截至 2018 年 7 月 31 日止，KMT 在二审判决中败
Hager ElektroGmbH &
KMT 诉并支付了相关赔偿款，因此装备卢森堡期末无
Co. KG (Hager)
相关负债余额。
截至 2018 年 7 月 31 日止，KMT 在二审判决中获
P.E.S. Co. KMT 胜并认为未来不会发生相关损失，因此装备卢森
堡未确认相关负债。
截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于和解
无锡兴达泡塑新材料
KMB 谈判的进展认为未来不会发生相关损失，因此未
股份有限公司
确认相关负债。
截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于一审
Telefónica Germany 判决及预计的二审诉讼的结果，预计发生的损失
KMG
GmbH & Co. OHG 金额折合人民币 3,500,926.75 元，因此相应确认了
预计负债。
Hector David Moreno Krauss Maffei 截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于法院
Arzave 以及 Mahara de Mexico,S.de 已作出的判决及预计的上诉结果认为未来不会发
Elisa Ascencio Arzave R.L. de C.V. 生相关损失，因此未确认相关负债。
截至 2018 年 7 月 31 日止，装备卢森堡基于目前
KraussMaffei
Hugo Korkes 诉讼的进展、败诉可能性以及可能赔偿损失，计
do Brasil Ltda.
提预计负债 782,330.00 元。
（二）前述事项对本次交易的影响
KM 集团管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：
首先，KM 集团在集团层面购买了包括产品责任险在内的责任保险，部分诉
讼的赔偿责任已被集团的责任保险范围覆盖并对应相应的免赔额度。
其次，KM 集团管理层对诉讼的潜在损失进行分析和评估，综合考虑案件进
展、发生赔偿的概率等因素的基础上对潜在损失的可能程度作出判断，并会根据
案件实际情况按照需要聘请外部律师进行分析和评估。进而根据相关分析和评
估，KM 集团管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，基于审慎原则计提
预计负债。
54
综上，装备卢森堡已就上述未决诉讼事项按照合理预计进行了审慎的会计处
理，上述事项的进展不会对 KM 的生产经营和本次交易产生任何重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡已就上述未决诉讼事项按照合理预计进行了审慎的会计处理，上
述事项的进展不会对 KM 的生产经营和本次交易产生任何重大不利影响。
55
问题 12
申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 122,600 万元，用于 3
个募投项目和支付中介机构费用。2）德国 KM 产能提升项目包括在德国慕尼黑
建设新生产基地等项目，项目所涉及土地获取和房屋建设的开发商需就土地和房
屋构建制定计划并由所属城市政府确认，另外在募集资金出境阶段需要履行相关
境外直接投资（ODI）程序。3）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项
目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目已各自取得当地工业和信息化局的备
案，尚未取得环评备案。请你公司补充披露：
1）本次交易募投项目德国 KM 产能提升项目的建设必要性和合理性，上市
公司是否具备管理海外募投项目的能力和经验，项目建设是否符合项目所在国家
的相关政策及是否需要取得相应审批手续，具体 ODI 需要履行的程序情况。
2）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色
制造产能提升项目投资建设是否需要经过当地发改部门备案，截至目前项目施工
进展及是否已进行环评备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募投项目德国 KM 产能提升项目的建设必要性和合理性，上
市公司是否具备管理海外募投项目的能力和经验，项目建设是否符合项目所在
国家的相关政策及是否需要取得相应审批手续，具体 ODI 需要履行的程序情况
（一）德国 KM 产能提升项目的建设必要性和合理性
德国 KM 产能提升项目计划投资 70,200 万元，其中使用募集配套资金 70,000
万元。该项目具体包括慕尼黑新生产基地建设、现有慕尼黑工厂的产能提升、新
产品 GX-basic 系列开发、汉诺威新技术中心建设、汉诺威脱气中心建设、备件
产能提升六个子项目。以下将围绕各个子项目，分析德国募投项目的必要性与合
理性。
1、慕尼黑新生产基地建设及现有慕尼黑工厂产能提升项目
KM 集团慕尼黑生产基地拥有注塑设备和反应成型设备的所有主要产品生
产线及塑料挤出业务的主要产品生产线，但经过多年的持续增长，KM 集团在慕
56
尼黑的主要生产设施面临着产能不足的困境，并且由于毗邻住宅区和自然保护
区，工厂扩容也受到限制。尽管 KM 集团近年来已为扩充产能作出了巨大的努
力，并且其业务也保持增长态势，但仍因产能受限而无法满足市场上的强劲需求，
产品交付时间延长，市场份额为竞争者所攫取。
因此，KM 计划将挤出设备和反应成型设备的技术业务部门从现有的慕尼黑
工厂搬迁至慕尼黑生产基地新址，在提高两个部门产能的同时优化装配布局。搬
迁完成后，现有慕尼黑工厂的空置区域将用作注塑设备板块的扩产。项目的实施
将优化 KM 集团在德国的产能布局，大幅提高 KM 集团的产能，突破其定制化
机器的生产瓶颈，缩短供货时间，更好的满足下游客户稳定增长的需求。
2、汉诺威新技术中心建设
位于汉诺威的挤出设备技术中心将搬迁至一处位于汉诺威的新址。由于轮胎
生产商等挤出设备板块的客户在大规模投产前通常需要开展大量的材料测试，因
而KM与客户会在技术中心共同研究开发新的解决方案并开展试验。技术中心既
是KM集团确立其技术优势及区别于竞争对手的重要基础，也是其获取和维系客
户的重要机构。根据以往经验，在KM技术中心开展的近75%的客户测试都会带
来新的订单。但由于空间限制，现有技术中心无法满足客户的所有需求，延长了
客户的等待时限，制约了KM集团的业务增长。新建的技术中心将提升KM集团
的研发和测试能力，帮助其赢得更多的客户订单。
3、新产品 GX-basic 系列开发
为了进一步推动克劳斯玛菲标准化和模块化的战略方向，该项目还涵盖了注
塑成型系列产品 GX-basic 的开发。GX-basic 是一款标准化且具备价格竞争力的
产品，专注于快速增长的中端市场领域，未来将在全球范围内销售。针对高速增
长的新兴国家的客户和市场需求，目前 KM 集团缺乏针对性产品，GX-basic 正
是为这些新兴市场所量身定制。
GX-basic 系列产品的推出预计将为 KM 集团带来显著的销售量增长，增长
的机器销售也将刺激对 KM 集团相关配套服务的需求，从而推动盈利的增长。
4、汉诺威脱气中心建设
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KM 集团拟在汉诺威建设一间脱气中心，脱气技术中心用于推广新型双螺杆
批量加工技术的应用，向客户充分展示该项高效、连续生产技术，从而刺激挤出
业务的销售收入增长。
5、备件产能提升
本项目计划将汉诺威工厂的备件产能从每年的 30,000 件逐步增加至每年
100,000 件。这将解决目前备件生产和供应所遇到的瓶颈，增加销售量并缩短现
有客户的等待周期。
综上，本项目的实施将优化 KM 集团在德国的产能布局，大幅提高 KM 集
团的产能并促进相关产品和备件的销售，从而巩固和增强 KM 集团在市场中的
技术领导者地位。此外，根据 KM 集团全球供应链的增长理念，本项目在提高
德国产能的同时，也将优化 KM 集团全球战略布局，德国生产基地将侧重于高
端复杂机器，而中国工厂将更多承接面向新兴市场的标准化机器的生产。
（二）上市公司管理海外募投项目的能力和经验
装备公司及联合投资方自 2016 年收购 KM 集团以来，已经委派代表实际参
与了 KM 集团的管理决策及日常经营，并推进 KM 集团与中国化工下属化工装
备业务板块的整合，具备管控 KM 集团全球化经营的能力和经验。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，将
提名部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，
董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM 集团业务的连续性，以及重组后团队
融合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。
上市公司将通过上述手段提升海外项目管理能力，丰富项目管理手段，以更
好地推进上市公司海外募投项目的实施。
（三）项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审
批手续
本次交易的德国 KM 产能提升项目主要涉及土地利用和房屋建设相关的监
管政策和审批手续。由于该项目主要土地和房屋将由 KM 集团从开发商处租赁
取得，因此主要由开发商负责土地获取和房屋建设以及办理相关政府审批手续。
根据德国《联邦建设法案》（Federal Building Code）及其他相关法律法规，
58
德国市政当局主要从三个层次对城市土地利用和房屋建设进行规划和监管，即筹
备性土地利用规划（preparatory land-use plan）、法定土地利用规划（binding
land-use plan）和房屋许可（building permit）。
筹备性土地利用规划根据城市发展目标和各行业土地需求，对区域内土地的
使用类型作出整体规划。法定土地利用规划在筹备性土地利用规划的基础上制
定，是更为详细的分区规划，对土地具体用途、建筑用地尺寸、排放标准甚至建
筑结构等方面作出规定。前述两类规划均在经过消防、环保等方面的综合咨询程
序和公众参与后，由市政议会审议和批准，并在此之后根据不断变化的实际需要
进行修改、补充、重新制定。
针对筹备性土地利用规划和法定土地利用规划，募投项目的开发商需按照市
政当局的要求提交项目相关材料，确保项目的土地利用和房屋建设符合土地利用
规划；市政当局也会视项目需要决定是否修订现有土地利用规划并提交市政议会
审议。目前开发商正在与 KM 集团一起详细讨论和确定建筑的构造和技术细节，
按照市政当局的要求准备项目相关材料，并且与涉及的具体行政部门和工程部门
进行持续沟通。目前，噪声排放、交通、生态、排水、基础设施规划等所有必要
的研究皆已完成。根据开发商和 KM 集团管理层确认，与土地利用规划相关的
政府审批手续预计将于 2019 年 1 季度完成，且预计不存在实质性法律障碍。
在建筑施工开始之前，开发商还需向当地主管部门申请建筑许可。申请文件
包括详细的项目计划，以及场地规划、建筑图纸、消防设计等配套文件。若项目
符合城市规划和房屋建设的法律法规以及环境法等其他适用法律，主管部门将批
准建筑许可。项目开发商主要负责准备申请材料并办理相关手续，但在此过程中
KM 集团与开发商会共同商讨确定具体建设计划。根据开发商和 KM 集团管理层
确认，预计取得相关建筑许可不存在实质性法律障碍。
（四）ODI 需要履行的程序情况
上市公司取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投
资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银
行境外投资外汇登记，具体如下：
1、发改委境外投资项目备案
根据国家发改委颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会
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令第 11 号），上市公司拟进行的德国 KM 产能提升项目不涉及敏感国家和地区
及敏感行业的投资，因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此应当
向国家发改委履行备案手续。该备案手续应当在德国 KM 产能提升项目实施前
取得。
2、商务部境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），上
市公司拟进行的德国 KM 产能提升项目不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投
资，因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此应当向商务部履行备
案手续。该备案手续应当在德国 KM 产能提升项目实施前取得。
3、外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），企业境内直接投资项下外汇登记由企业注册地银行办
理。上市公司将在完成上述国家发改委和商务部的境外投资备案手续之后向其注
册地银行履行境外投资的外汇登记手续，并完成换汇出境。
二、三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿
色制造产能提升项目投资建设是否需要经过当地发改部门备案，截至目前项目
施工进展及是否已进行环评备案
（一）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的备案机关
根据《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政[2017]45 号）
及三明化机的说明，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目备案机关为
沙县经信局。截至本专项核查意见出具之日，三明化机已取得沙县经信局出具的
《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽经信备[2017]G10025 号）。
（二）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目目前施工进展
截至本专项核查意见出具之日，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设
项目已经开展部分前期工作，三明化机已将其员工送往 KM 集团位于浙江海盐
的生产基地，就设计、工业工程、装配、调试等不同环节进行 3 个月至 2 年不等
的培训。此外，PX 系列注塑机原型机已经在海盐试制完成。
PX 系列注塑机是由 KM 公司为中国等新兴市场设计的新一代注塑机机型，
三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担其产品机架、油箱等金属结
60
构件制作、铸锻零部件机械加工，电气控制柜组装和注塑机部件预组装、总装调
试等工艺流程。
（三）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目是否进行环评备案
截至本专项核查意见出具之日，三明化机已经取得沙县环境保护局出具的
《沙县环境保护局关于福建省三明双轮化工机械有限公司高等级智能化 PX-M
注塑机制造基地建设项目环境影响报告书的批复》（沙环函[2018]250 号）。
（四）桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目的最新进展
因原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围，桂
林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、德国 KM 产能提升项目将优化 KM 集团在德国的产能布局，提高 KM 集
团的产能并促进相关产品和备件的销售，从而巩固和增强 KM 集团在市场中的
技术领导者地位，项目建设具有必要性和合理性。本次交易完成后上市公司将通
过调整董事会构成和及选聘合适的管理团队等手段提升海外项目管理能力，以更
好地推进上市公司海外募投项目的实施。
经 KM 集团管理层和项目开发商介绍及公开检索相关主要法律，德国 KM
产能提升项目主要涉及土地利用和房屋建设相关的监管政策和审批手续。根据开
发商和 KM 集团管理层确认，相关手续正在办理过程中，预计取得相关的政府
批准不存在实质性法律障碍。
上市公司取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投
资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银
行境外投资外汇登记。
2、三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目已取得沙县经信局出具
的备案文件和沙县环境保护局出具的环评批复；三明化机已经根据项目计划开展
部分前期工作；桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投
资。
61
问题 13
申请文件显示，1）上市公司 2016 年 9 月完成非公开发行募集资金金额净额
为 4.79 亿元。2）上市公司分别于 2017 年 10 月 19 日及 11 月 17 日收到上海证
券交易所通报批评纪律处分决定书及青岛证监局的出具的警示函，内容均涉及上
市公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金往来”及“大额政
府补助未及时披露”。3）上市公司报告期末 2018 年 3 月 31 日货币资金为
15,244.71 万元，资产负债率为 29.50%。请你公司：
1）补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书
及青岛局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截
至目前是否已经整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相
关具体内部控制措施。
2）补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用
效果。
3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生效
益。
4）结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一
步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定
书及青岛局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情
况，截至目前是否已经整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及
监督的相关具体内部控制措施
（一）上市公司两次违规使用募集资金的情况
1、2016 年 11 月 16 日，上市公司从募集资金专户向关联方装备公司分四笔
合计转出 4,000 万元，装备公司于 2016 年 11 月 17 日将上述资金归还至上市公
司募集资金专项账户；
2、2016 年 12 月 22 日，上市公司从募集资金专户向关联方化学工业设备质
62
量监督检验中心转出 1,000 万元，化学工业设备质量监督检验中心于 2016 年 12
月 30 日将上述资金归还至公司募集资金专项账户。
由于上述行为，2017 年 4 月 28 日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天
华院化学工程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证
公函【2017】0471 号）；2017 年 10 月 19 日，上海证券交易所下发了《关于对青
岛天华院化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》
（〔2017〕54 号），决定对上市公司、关联方装备公司和化学工业设备质量监督
检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监阴
晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评；2017 年 11 月 7 日中国证监
会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（〔2017〕12 号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条
的规定，决定对上市公司进行警示。
（二）截至目前的整改情况
针对上述情况，上市公司积极整改，及时将违规使用的募集资金归还于募集
资金专户，并采取以下整改措施：
1、及时将上述事项向监管机构进行汇报，上市公司董事长赴青岛证监局汇
报了募集资金专户事项；董事会秘书赴上海证券交易所就募集资金专户事项进行
了汇报；
2、2017 年 4 月 27 日，上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第八次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资
金拆借的议案》，补充履行了相关审批程序（具体详见《青岛天华院化学工程股
份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有
限公司第六届监事会第八次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司
关于追认关联方资金拆借公告》）；
3、2017 年 4 月 27 日，上市公司组织全体董事、监事、高管、财务人员及
中国工商银行西固支行相关人员参加了《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等有关规定的专题培训；
4、上市公司启动追责程序，对该事项当事责任人采取调离出纳岗位，扣发
63
一年奖金。
截至本专项核查意见出具之日，上述违规使用募集资金事项已经整改完毕。
（三）规范募集资金专户管理、使用及监督的内部控制措施
为进一步规范募集资金专户管理、使用及监督，上市公司制定了明确的内部
控制措施。对于募集资金支出设置专项条款，募集资金账户专人管理，上市公司
从募集资金专户出款，需事前向保荐代表人和银行募集资金专户管理人员提出书
面申请，在得到保荐代表人和银行募集资金专户管理人员的签字认可后，再由经
办人按照上市公司财务管理相关规定办理相应的审批手续，由财务部门办理相关
支付事宜；没有得到保荐代表人明确认可，银行不可将募集资金专户资金对外支
出，同时上市公司决定取消其办理的募集资金专户网上银行业务，由财务人员直
接前往银行柜台办理相关支出事宜。
同时，上市公司要求有关人员对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规则以及《青岛天华院化学工程股
份有限公司募集资金管理办法》、《青岛天华院化学工程股份有限公司防范控股股
东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，加强学习，吸取本次事件的教训，
强化募集资金的管理和使用，规范与关联方的资金往来，确保不再发生类似事件。
二、补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使
用效果
（一）前次非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790 号文《关于核准青岛天华院
化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司发行人民币普通
股（A 股）39,754,400 股，发行价格 12.50 元/股。截至 2016 年 8 月 24 日止，上
市公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,754,400 股，
募 集 资 金 总 额 为 496,930,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 金 额 为
479,230,614.60 元。上述资金于 2016 年 8 月 24 日全部到位，经立信验证，并出
具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115993 号）。上市公司对募集资金设立专
户存储制度。
64
（二）前次非公开发行募集资金存放情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计投
入募投项目 8,697.96 万元，尚未使用的募集资金总额为 39,389.05 万元（包含利
息收入等）。其中：用于临时补充流动资金 39,000.00 万元，存于募集资金专户中
389.06 万元。上市公司募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：万元
募集资金 账户
账户名称 账号 期末余额
存储银行名称 性质
中国工商银行股份有 青岛天华院化学工
2703001329200117974 活期 108.48
限公司兰州西固支行 程股份有限公司
中国银行股份有限公司南 南京天华化学工程
467659823614 活期 280.58
京江宁经济开发区支行 有限公司
合计 389.06
（三）前次非公开发行募集资金使用进展
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总
额为 47,923.06 万元，已累计投入 8,697.96 万元，占累计承诺投入金额的 18.15%。
单位：万元
募集资金
47,923.06 已累计使用募集资金总额： 8,697.96
总额：
变更用途的募
0.00 各年度使用募集资金总额： 8,697.96
集资金总额：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资
截至期
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前 募集后 金额与募
序 实际投 实际投资 末投入
投资 投资 诺投资金 诺投资金 承诺投 承诺投 集后承诺
号 资金额 金额 进度
项目 项目 额 额 资金额 资金额 投资金额
的差额
南京 南京
天华 天华
1 二期 二期 47,923.06 47,923.06 9,103.36 — — 9,103.36 — 18.15%
工程 工程
项目 项目
（四）前次非公开发行募集资金使用效果
由于上市公司取得募投项目南京天华二期工程所需土地使用权证的日期晚
于预期时间，导致项目建设推迟，影响项目投资进度。2018 年 3 月 14 日，上市
公司已办理完毕上述募投项目所需土地权证，前次非公开发行股票募集资金投资
65
项目正在建设中，未能产生投资效益，上市公司将积极推进募投项目建设。
三、补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生
效益
本次发行股份购买资产，采用收益法、市场法对装备卢森堡股东全部权益价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果；采用重置成本法对三
明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、设备进行评估，并以该结果作为最终
评估结果。
对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募投项目所产生的收
益，募投项目建成后的未来收益亦不包含在标的资产在业绩承诺期内的承诺业绩
中。
因此，募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作价。
交易对方做出的业绩承诺，系按照上述收益法评估中对于未来年度的预期收益所
做出的，未包含实施募投项目所带来的收益。
四、结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进
一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司报告期末货币资金余额情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司货币资金余额为 11,779.18 万元，前次募
集资金余额为 39,389.05 万元，其中用于临时补充流动资金 39,000.00 万元，募集
资金账户结余 389.06 万元。
前次非公开发行募集资金用于南京天华二期工程项目，用途明确。随着前次
非公开发行募投项目建设进度推进，上市公司将不断投入募集专户资金进行项目
建设，减少账面货币资金。
同时，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以维持公司正常
运转，否则将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。因此，结合上市
公司自身货币资金情况，难以在不对日常经营前提下抽取资金用于募投项目建设
及支付中介机构服务费等。
（二）上市公司报告期末资产负债率情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 30.56%，闲
置募集资金用于临时偿还银行贷款金额为 39,000 万元，受上述因素影响，上市
66
公司的资产负债率得以降低。扣除上述因素影响，上市公司的资产负债率为
43.71%。
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产总额为 166,945.87 万元，
所有者权益总额为 115,929.90 万元，上市公司的资产规模有限，难以通过债务融
资获取本次重组标的相关募投项目所需资金。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公司
的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升，
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 7 月 31
日的资产负债率将上升至 64.72%，已经超过行业平均水平，给上市公司的融资、
债务管理带来一定的压力。本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率
维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，具有一定的必要性。
可比上市公司最近两个财务报告年度末的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1882 HK Equity 海天国际 42.27% 39.61%
KRN GR Equity 克朗斯 56.24% 60.09%
证券代码 证券简称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
6104 JP Equity 东芝 46.22% 45.12%
6293 JP Equity 日精树脂 43.77% 43.21%
6302 JP Equity 住友 50.31% 48.63%
558 HK Equity 力劲科技 60.33% 61.89%
5631 JP Equity 日本制钢 60.13% 60.92%
中位值 50.31% 48.63%
平均值 51.32% 51.35%
数据来源：Wind、Bloomberg
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司违规使用募集资金事项截至目前已经整改完毕，并对规范募集
资金专户管理、使用和监督建立了相应的内部控制措施；
2、前次非公开发行募集配套资金因项目建设用地问题延缓项目建设进度，
目前已按计划正常推进；
3、本次交易收益法评估及业绩承诺中未考虑募投项目所产生效益；
4、从上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等方面来看，上市公司
本次募集配套资金具有必要性。
67
问题 14
申请文件显示，上市公司 2016 年、2017 年出现由盈转亏的情况。其中 2016
年净利润为 627.99 万元，2017 年净利润为-4,693.77 万元。同时上市公司 2017
年营业收入、毛利率均出现下降。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，
补充披露针对上市公司业绩变脸专项核查情况，包括但不限于上市后的承诺履行
情况，最近三年的规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等，并发表专项
核查意见。
回复：
一、上市公司业绩变脸专项核查意见的披露情况
序号 文件名 公告日期 中介机构
中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学
工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变
1 2018 年 6 月 7 日 中信建投
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见
中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程
股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”
2 2018 年 6 月 7 日 中德证券
或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查
意见
中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学
工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变
3 2018 年 6 月 7 日 中金公司
脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见
北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程
股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
4 2018 年 6 月 7 日 中伦律师
或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查
意见
关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产
5 重组的专项核查意见（信会师函字[2018]第 ZA249 2018 年 6 月 7 日 立信
号）
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、律师和会计师对于天华院相关事项进行了核查，出具了专项
核查意见，并于 2018 年 6 月 7 日公告。
经核查，独立财务顾问认为：
68
截至上市公司业绩变脸专项核查意见出具之日，天华院及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承诺未
履行或到期未履行完毕的情形。除 2016 年上市公司存在资金被关联方占用受处
罚事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；不存
在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行
政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形。上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚
构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
69
问题 15
申请文件显示，1）本次交易标的资产装备卢森堡在本次交易停牌期间 2017
年 9 月 22 日施行了债务重组，将装备环球对装备卢森堡的本息合计金额为
18,844.21 万欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益。本次交易在对募集配套资
金合规性分析中，对计算募集配套资金是否超过本次交易中已发行股份方式购买
资产交易价格 100%时，将 2017 年装备环球对装备卢森堡的债务豁免等同为现金
增资，扣除该部分债务重组金额约为 147,423.93 万元。2）本次交易拟募集配套
资金总额不超过 122,600 万元。3）本次交易发行股份购买资产的发行价格为 12.93
元/股。请你公司：
1）补充披露装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体
原因和法律风险，是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
2）计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按
照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量，两者合计是否超
过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，是否符合《发行监管问答一一关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
3）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露
本次交易中债务重组部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易
发行价格与近期股价是否存在较大差异。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和
法律风险，是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
（一）装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因
和法律风险
1、装备环球对装备卢森堡债务形成的过程
2016 年 4 月，装备公司联合投资方完成收购原 KMG100%股权，装备环球
与装备卢森堡均为收购搭建的 SPV。
70
2016 年 4 月 26 日，装备环球与装备卢森堡签订《公司间贷款协议》
（ Intercompany Loan Agreement ）： 装 备 卢 森 堡 向 装 备 环 球 贷 款 合 计
233,888,367.78 欧元；期限为 5 年；付息周期为 6 个月（第一次付息日期为 2016
年 10 月 31 日）；年化利率为 3.85%。
2016 年 6 月 2 日，根据交割后资金实际使用情况，装备卢森堡向装备环球
偿还部分款项，合计 54,071,588.23 欧元，贷款余额为 179,816,779.55 欧元。
2017 年 9 月 22 日，装备环球通过内部决议，与装备卢森堡签署转股协议
（Contribution Agreement），将装备环球对其的本息合计 188,442,126.38 欧元（生
效日期为 2017 年 7 月 1 日）的应收款项转为装备卢森堡的权益，不涉及新发行
股份2。
2、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因
装备环球对装备卢森堡债务形成的原因为前次收购时的商业安排以及税收
架构筹划，资金来源全部为装备环球的资本金，系装备环球以债权形式主动向装
备卢森堡提供的投资性资本，最终资金用于向前次收购的卖方加拿大 Onex 公司
控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.支付收购对价。
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由应收款项转为
装备卢森堡的权益，上述债务重组有利于理顺装备卢森堡与其股东之间因前次收
购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。
3、装备环球实施债务重组的法律风险
上述债务重组已履行内部程序，不会对装备卢森堡的持续经营产生重大法律
风险。
（二）前述债务重组是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
装备环球对装备卢森堡的债务重组已经履行相应的内部决策程序：
2018 年 9 月 22 日，装备环球作出董事会决议，同意债务重组并与装备卢森
堡签订《转股协议》。
2018 年 9 月 22 日，装备卢森堡作出董事会决议，同意债务重组并与装备环
球签订《转股协议》，并出具《估值凭证》（Certificate of Valuation）。
2
根据卢森堡 Standard Chart of Accounts 的第 115 项“Capital Contribution without issue of shares”，方式为“a contribution in
kind”（实物捐赠）
71
综上，前述债务重组已履行必要的审批程序，在本次交易的首次董事会决议
公告（2017 年 12 月 6 日）前，装备环球已经合法拥有装备卢森堡的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形；装备卢森堡的股权不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。前述债务重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条第（二）项的规定。
二、计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设
按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量，两者合计是
否超过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，是否符合《发行监管问答一
一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
（一）计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假
设按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量
发股价格 发股数量
项目 欧元（万元） 人民币（万元）
（元/股） （股）
债务重组 18,844.21 147,423.93 12.93 114,016,959
募集配套资金 - 102,600.00 12.93 79,350,348
上市公司总股本 20% 82,127,204
（二）两者合计是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，是否
符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由装备环球应收
款项转为其对装备卢森堡的权益。装备卢森堡为装备环球的全资子公司，上述欠
款的资金来源全部为装备环球的资本金，该债务重组有利于理顺装备卢森堡与其
股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）中“市
场化银行债权转股权”情形主要指“由银行、实施机构和企业依据国家政策导向
自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债
转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出；除国家另有规定外，
银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债
权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、
保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化
债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定
的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增
72
强资本实力。”
本次交易中的债务重组不属于上述“市场化银行债权转股权”情形。不需要
根据《关于做好市场化债转股意向企业信息填报展示相关工作的通知》（发改办
财金[2018]835 号）进行信息填报。
因此，虽然债务重组部分对应新发股份数量与募集配套资金部分对应新发股
份数量两者合计为 193,367,307 股，超过上市公司本次交易前已发行总股本的
20%（82,127,204 股），但上市公司就债务重组部分增发的股份构成本次交易对价
的一部分，不涉及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》项下上市公司融资行为，不需纳入 20%指标的计算。
募集配套资金部分对应新发股份数量 79,350,348 股低于上市公司本次交易
前已发行总股本的 20%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定。
三、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披
露本次交易中债务重组部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次
交易发行价格与近期股价是否存在较大差异
根据第二问的回复，债务重组不属于“市场化银行债权转股权”情形，不应
纳入 20%指标的计算。
变动幅度
行业指标 2017 年 12 月 6 日 2018 年 10 月 11 日
（%）
上证综指 3,293.97 2,583.46 -21.57%
本次交易定价基准日 截至 2018 年 10 月 11 变动幅度
交易均价计算区间
前均价（元/股） 日均价（元/股） （%）
前 20 个交易日 14.36 8.75 -39.07%
前 60 个交易日 14.88 9.74 -34.54%
前 120 个交易日 14.98 10.43 -30.37%
上市公司复牌后，由于二级市场整体下行，本次发行股份购买资产的发行价
格 12.93 元/股与上市公司近期股价存在差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组有利于理顺装备
卢森堡与其股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经
济实质；债务重组已履行必要的内部程序，符合《关于规范上市公司重大资产重
73
组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，不会对装备卢森堡的持续经营产
生重大法律风险。
2、债务重组并非将募集资金变相用于财务性投资，不涉及上市公司融资行
为，不应纳入 20%指标的计算；募集配套资金部分对应新发股份数量 79,350,348
股低于上市公司本次交易前已发行总股本的 20%，符合《发行监管问答一一关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
3、上市公司复牌后，由于二级市场整体下行，本次发行股份购买资产的发
行价格 12.93 元/股与上市公司近期股价存在差异。
74
问题 16
申请文件显示，1）前次交易方案主要流程包括中国化工集团下属装备卢森
堡向装备德国最终提供 2.98 亿欧元、股东借款 2.34 亿欧元，装备德囯 5 亿欧元
分期贷款融资中的 2.03 亿欧元合并，作为对价支付；完成交割后装备德国吸收
合并原 KMG 并进行更名。由于装备德国和原 KMG 的吸收合并，债务下沉，装
备德国 5 亿欧元分期贷款由 KMG 作为借款方承担相关债务。2）前次交易装备
德国购买原 KMG 的基础固定交易价格为 9.25 亿欧元，依据《股份购买协议》约
定的交易对价调整机制进行调整，最终支付 7.36 亿欧元对价。3）KMG 在 2016
年末净资产为-21,614.82 万欧元。4)2017 年 9 月 22 日装备卢森堡施行了债务重
组，金额为 18,844.21 万欧元。本次交易中装备卢森堡的评估和交易作价为
606,190.10 万元。请你公司：
1）补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25 亿
欧元与最终调整结果 7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补
充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果。
2）补充披露 KMG 在 2016 年末净资产为负数的具体原因。
3）结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价 7.7485
亿欧元与前次股权出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元合计存
在较大增长的具体原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG 的基础固定交易价格 9.25
亿欧元与最终调整结果 7.36 亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步
补充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
（一）前次收购的交易作价安排
2016 年 4 月 29 日，装备德国与 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照
《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。根据《股
份购买协议》的约定，装备德国收购原 KMG 的基础交易价格 9.25 亿欧元，需要
经过一定的调整后得到最终的股权价值，以确定最终的交易价格。因此，《股份
购买协议》约定了针对前述基础交易价格 9.25 亿欧元于交割日的调整事项及调
75
整方法，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金，具体
约定的调整方式如下：
出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：
1、基础交易价格 9.25 亿欧元；
2、加：截至交割日时的货币资金减去金融负债的净额；
3、加：截至交割日簿记为已预缴增值税额（剔除应缴增值税）的 50%的金
额；
4、加：截至交割日营运资金超过 199,650,000 欧元的任何金额，或
减：截至交割日营运资金不足 199,650,000 欧元的任何金额。
上述调整方式由交易双方根据基础交易价格，综合考虑原 KMG 资产、负债
的具体情况，经谈判后协商确定，具有商业合理性。
（二）前次收购交易价格的其他调整事项
2016 年 4 月 29 日，装备德国与 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照
《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。根据《股
份购买协议》的具体约定，前次收购交易价格在交割时涉及的其他调整事项具体
如下：
1、根据《股份购买协议》，双方一致同意最终收购价格以截至交割日货币资
金、金融负债、预付增值税净额和营运资金的调整为根据确认。为保障收购方的
利益，出售方应保证原 KMG 不采取额外措施影响上述约定，除非此类措施（i）
在日常经营中与过往惯例相一致，或者（ii）在商业计划中特别规定。特别地，
自 2016 年 1 月 1 日至交割日，原 KMG 用于构建固定资产、无形资产和资本化
开发成本的资本支出应当总计不少于原 KMG 制定的预算资本支出的 80%，预算
资本支出为 3,333,333 欧元乘以自 2016 年 1 月 1 日至交割日的月份数。如未达到，
在计算交割日现金时应当从中扣减实际资本支出低于预算资本支出 80%的部分。
根据交割审计相关文件，截至交割日预算资本支出为 13,333,332 欧元
（3,333,333 欧元×4），实际资本支出为 12,659,532 欧元，高于预算资本支出的
80%，因此无须对交易对价进行调整。
2、根据《股份购买协议》，收购方须最迟于交割日促使与 Deutsche Trustee
Company Limited 的原有担保票据全额偿还（代表原 KMG）。出售方应当在交割
76
日将收购方或原 KMG 就提前赎回 Deutsche Trustee Company Limited 票据融资所
支付的解除费用和提前还款费用全额向收购方补偿。
根据交割审计相关文件，上述解除费用和提前还款费用合计 17,063,800 欧
元。同时，自前次付息日至交割日产生应计利息 8,468,055 欧元，前述合计对前
次收购交易对价调整减少 25,531,855 欧元。
3、根据《股份购买协议》，循环信贷属于“金融负债”，在计算最终交割收
购价格时应进行扣除，除非循环信贷协议下的额度被用于发行担保函、信用证等
根据定义不属于“金融负债”的类似工具。
根据交割审计相关文件，循环信贷额度未使用，因此无须对交易对价进行调
整。
4、根据《股份购买协议》，出售方可以继续推进原 KMG 人员调整计划的执
行，相关的成本应当由收购方或原 KMG 承担最多不超过 1,000,000 欧元，出售
方承担超过此限额的任何金额。在人员调整计划相关成本全部支付后，支付的总
金额应按照上述原则在出售方和收购方之间分配。
根据交割审计相关文件，人员调整计划成本总计 1,037,000 欧元，于 2016
年 4 月已由出售方支付，其中 1,000,000 欧元按照上述分配原则应由收购方承担，
因此前次收购交易对价调整增加 1,000,000 欧元。
5、根据《股份购买协议》，交割日的财务报表应在持续经营的基础上编制，
不考虑（i）本次交易和由此引致的任何预期影响；（ii）原 KMG 整合进入收购
方相关的任何成本；（iii）买方及其附属机构的任何行动或意图。
根据交割审计相关文件，截至交割日出售方已支付原 KMG 整合进入收购方
的相关成本 211,754 欧元，按照上述第（ii）项约定，应向出售方补偿，前次收
购交易对价相应调整增加 211,754 欧元。
（三）前次收购交割调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
依据上述调整项目及金额，前次交易对价由基础交易价格 9.25 亿欧元调整
至最终交易价格 7.36 亿欧元的详细过程详见下表：
具体金额
调整方式 确定依据 计算过程及依据
（欧元）
根据《股份购买
1、基础交易价格 9.25 亿欧元 925,000,000 不适用
协议》约定
77
截至交割日的货币资金为
115,576,470 欧元
根据《股份购买 截至交割日的金融负债为
2、加：截至交割日的货币资 +115,576,470 协 议 》 约 定 及 流动有息借款 269,502,416
金减去金融负债的净额 -270,881,267 《交割议定书》 欧元，非流动有息借款
确定 87,851 欧元及原股东贷款
产生的应收款 1,291,000
欧元
根据《股份购买
3、加：截至交割日簿记为已 截至交割日簿记为已预缴
协议》约定及
预缴增值税（剔除应交增值 +4,631,502 增值税（剔除应交增值税）
《交割议定书》
税）的 50%的金额 的净额为 9,263,004 欧元
确定
截至交割日的营运资金为
4、加：截至交割日的营运资
根据《股份购买 186,069,125 欧元，因此需
金超过 199,650,000 欧元的任
协 议 》 约 定 及 减去截至交割日的营运资
何金额，或减：截至交割日的 -13,580,875
《交割议定书》 金不足 199,650,000 欧元
营运资金不足 199,650,000 欧
确定 的部分，计 13,580,875 欧
元的任何金额
元
5、Deutsche Trustee Company 根据《股份购买 票据融资解除费用和提前
Limited 票据融资提前赎回相 -17,063,800 协议》约定及 还款费用合计 17,063,800
关的解除费用和提前还款费 -8,468,055 《交割议定书》 欧元。应计利息 8,468,055
用 确定 欧元。
根据《股份购买
总成本合计 1,037,000 欧
协议》约定及
6、人员调整计划成本分配 +1,000,000 元，其中由收购方承担
《交割议定书》
1,000,000 欧元
确定
根据《股份购买
截至交割日出售方已支付
7、由出售方已支付的原 KMG 协议》约定及
+211,754 原 KMG 整合进入收购方
整合进入收购方的相关成本 《交割议定书》
相关的成本 211,754 欧元
确定
最终调整结果 736,425,729
综上所述，基于基础交易价格 9.25 亿欧元，依据《股份购买协议》、《交割
议定书》等文件的调整项目，最终调整后确定前次收购交易价格为 7.36 亿欧元。
二、补充披露 KMG 在 2016 年末净资产为负数的具体原因。
根据未经审计的 KMG 母公司财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年
12 月 31 日所有者权益金额为-21,614.82 万欧元和 324.50 万欧元，其主要资产负
债项目如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 12,466.43 13,645.24
78
非流动资产合计 25,112.79 26,230.79
资产合计 37,579.22 39,876.04
流动负债合计 10,044.46 13,147.62
非流动负债合计 27,210.26 48,343.24
负债合计 37,254.72 61,490.86
所有者权益 324.50 -21,614.82
归属于母公司所有者权益 324.50 -21,614.82
前次收购中，装备德国取得了 5 亿欧元分期贷款用于部分交易对价的支付，
由于装备德国和原 KMG 的吸收合并，上述债务下沉，由 KMG 作为借款方承担
相关债务。2016 年末，上述债务下沉导致 KMG 长期有息借款科目余额增加至
47,830.84 万欧元，进而导致 2016 年末 KMG 非流动负债大幅增加，使得其 2016
年末净资产为负数。根据《主融资协议》条款 31.8 的约定，2017 年上述借款进
一步下沉至 KMG 子公司 KMT，因此 2017 年末 KMG 母公司财务报表净资产数
据为正数。
综上所述，2016 年末 KMG 母公司财务报表净资产为负数主要系前次收购中
装备德国和原 KMG 吸收合并，债务下沉所致。
三、结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价
7.7485 亿欧元与前次股权出资金额 2.98 亿欧元及施行债务重组金额 1.88 亿欧元
合计存在较大增长的具体原因及合理性
（一）前次交易流程及资金安排情况
根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购
原 KMG 的基础交易价格为 9.25 亿欧元，且依据《股份购买协议》的相关约定进
行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对价。装备德国前
次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资 2.98 亿欧元和股东借款 2.34
亿欧元，以及装备德国 5 亿欧元分期贷款融资中的 2.03 亿欧元。
2016 年 4 月 29 日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
2016 年 6 月 20 日，装备德国偿还原股东借款中的 0.54 亿欧元。
2016 年 10 月 6 日，装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产，原 KMG
自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为
“KraussMaffei Group GmbH”，即 KMG。
79
2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本
息合计 1.88 亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
（二）本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计
金额存在差异的原因
本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计金额存
在一定差异，但不具有直接可比性，主要由于两次交易在对价支付结构、定价机
制和标的资产资本结构等方面存在以下差异：
1、股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交易的完整交易对
价
前次交易时，装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元的交易对价。前次
交易采用杠杆收购方式，对价支付的资金来源包括两部分，由买方直接支付的股
权出资金额 2.98 亿欧元及股东借款 2.34 亿欧元，以及由贷款融资支付的 2.03 亿
欧元。因此，仅股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交易的完整
交易对价。
2、本次交易与前次交易定价机制的差异
前次交易中的定价方式为交割日对价调整机制（post-closing purchase price
adjustment mechanism）。交易双方基于标的公司的市场价值进行商业谈判确定基
础交易价格 9.25 亿欧元，在资产交割时再就约定的调整事项进行调整，最终确
定交易对价为 7.36 亿欧元。
本次交易的定价方式为收益法评估定价，基于装备卢森堡作为持续经营企业
在未来所能够产生的价值，通过收益法评估其在评估基准日的市场价值，并据此
确定交易对价，在资产交割时不再对交易对价进行调整，本次交易的交易对价为
7.7485 亿欧元。
3、本次交易与前次交易标的资产资本结构的差异
前次交易时（交割日）标的资产原 KMG 付息债务为 2.71 亿欧元；本次交易
中（评估基准日）装备卢森堡付息债务为 4.90 亿欧元，付息债务增加主要原因
是前次交易中债务下沉而导致的资本结构调整。此外，前次交易时（交割日）标
的资产原 KMG 货币资金 1.1558 亿欧元；本次交易中（评估基准日）装备卢森堡
货币资金 0.5794 亿欧元。
80
综上所述，前次交易中的股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非完
整交易对价，与本次交易的完整交易对价 7.7485 亿欧元不具有直接可比性。前
次交易与本次交易的定价机制、标的资产资本结构存在较大差异，因此两次交易
的交易对价差异并不能直接反映标的资产业务价值和市场价值的差异。通过两次
交易对价所对应的企业价值分析能够反映标的资产业务价值和市场价值的增长，
更具有合理性。
（三）两次交易的企业价值对比及本次交易估值的合理性分析
1、两次交易企业价值对比情况
由于前次交易和本次交易采用不同的定价方式，为使企业价值具有可比性，
按照本次交易的评估方法对前次交易对价 7.36 亿欧元所对应的企业价值进行模
拟计算。
单位：亿欧元
项目 本次交易 前次交易
经营性资产价值 P 13.57 10.31
股权投资价值 I - -
溢余性资产调整 ∑Ci=p+C -0.93 -0.23
其中：养老金负债 p -1.28 -1.06
其他溢余性资产（现金、往来
C 0.35 0.82
账款等）
企业价值 B=P+I+∑Ci 12.65 10.07
付息债务价值 D 4.90 2.71
所有者权益价值 E=B-D 7.75 7.36
根据上表，本次交易标的的企业价值为 12.65 亿欧元，付息债务价值为 4.90
亿欧元，计算得到本次评估的所有者权益价值 7.75 亿欧元，根据上述计算方法
得到前次交易对价 7.36 亿欧元对应的企业价值为 10.07 亿欧元。
2、本次交易标的资产估值的合理性分析
（1）标的资产企业价值增加具有合理性
本次交易标的的企业价值较前次交易增加 2.58 亿欧元，增长 25.62%，其主
要原因为前次交易完成后装备卢森堡经营情况改善，盈利能力逐步提高。
本次交易中收益法评估和前次交易中渣打银行收益法估值收入预测的对比
情况如下：
81
单位：千欧元
2014 年实 2015 年预 2016 年预 2017 年预 2018 年预 2019 年预 2020 年
项目
际 测 测 测 测 测 预测
前次预
1,111,600 1,177,600 1,222,600 1,251,100 1,309,100 1,349,900 1,382,600
测收入
增长率 5% 6% 4% 2% 5% 3% 2%
2014 年实 2015 年实 2016 年实 2017 年预 2018 年预 2019 年预 2020 年
项目
际 际 际 测 测 测 预测
本次预
1,111,646 1,212,370 1,272,392 1,358,272 1,401,417 1,475,603 1,538,848
测收入
增长率 5% 9% 5% 7% 3% 5% 4%
前次交易完成后，KM 集团 2015 年至 2017 年的实际经营情况均好于预测水
平。KM 集团根据现有经营状况和市场情况，提供的盈利预测收入水平较前次交
易预测值有所提高，进而使得本次交易标的资产的企业价值高于前次交易。
随着销售收入的增长，规模效应逐步显现。可变成本（包括营业成本、销售
费用和管理费用的可变部分）随着销售收入逐步增长，但固定成本部分相对稳定，
体现为毛利率的提高和销售费用率及管理费用率的下降。同时，随着装备卢森堡
对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。受上述因素共同影响，最终导致净
利润的增长幅度会高于收入端的增速。因此，收益法评估的企业价值增长幅度会
高于收入预测增长幅度。
综上所述，受本次评估 KM 集团盈利预测水平高于前次交易和规模效应的
影响，本次交易标的资产企业价值估值高于前次交易，标的资产企业价值的增值
具有合理性。
（2）本次交易评估方法和结论的合理性
本次交易中，评估师对标的资产提供的盈利预测进行了审慎核查，折现率等
评估参数经合理选取，盈利预测数据和评估参数选取的合理性分析和具体情况请
参见重组报告书“第七节 本次交易评估情况”中的相关内容。
本次交易中，装备卢森堡 100%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，定价
合法、公允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本次交易标的资产评估结果和交易对价具有合理性。
同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
82
利益，装备环球对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易中装备德国购买原 KMG 的最终的交易价格系交易双方在协商
谈判的基础上进一步约定相关调整事项、调整方式并确定，具有合理性。
2、KMG 在 2016 年末母公司财务报表净资产为负数主要系前次收购中装备
德国和原 KMG 吸收合并，债务下沉所致。
3、前次交易与本次交易的定价机制、标的资产资本结构存在较大差异，通
过两次交易对价所对应的企业价值分析能够反映标的资产业务价值和市场价值
的增长。由于本次评估 KM 集团预测收入高于前次交易和规模效应的影响，本
次交易标的资产企业价值估值高于前次交易，标的资产企业价值的增加具有合理
性。此外，本次交易中评估方法和参数选取合理，交易对价以经国务院国资委评
估备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各
方基于市场化交易原则公平谈判确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司及
广大股东利益的情形。同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市
公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润
作出承诺和补偿安排。本次交易标的资产评估结果和交易对价具有合理性。
83
问题 17
申请文件显示，1）装备卢森堡前次交易的对价是根据渣打银行 2015 年 12
月出具的估值报告（以下简称“前次交易估值报告”）确定的。渣打银行所出具
的前次交易估值报告并非按照中囯财政部印发的评估准则编制的资产评估报
告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况和谈判的参考，而并非前次
交易的作价依据。2）渣打银行出具的前次交易估值报告估值对象是 KMG 相关
业务的企业价值而非净资产价值，因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原
因。3）本次交易装备卢森堡审计报告中披露，于交割日，根据 Ernst & Young
GmbH 出具的评估报告中 KM Group 可辨认资产及负债的公允价值，KM Group
归属于母公司所有者的可辨认净资产调增 206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282
千元 。CNCE Luxembourg 收购对价与 KM Group 归属于母公司所有者的可辨认
净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
请你公司：
1）补充披露前次交易 KMG 交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次
交易估值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前
次交易估值报告中估值方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及釆用该估
值报告确定 KMG 交易作价等是否符合国际并购惯例。
2）结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG 于交割日归属于母公司股东可辨
认净资产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补
充披露前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率，并分析增值率较高的原因
及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次交易 KMG 交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前
次交易估值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银
行前次交易估值报告中估值方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及釆
用该估值报告确定 KMG 交易作价等是否符合国际并购惯例
前次交易 KMG 的交易作价计算过程可参见本专项核查意见“问题 16”中第
84
一问的相关回复内容。
前次交易中，渣打银行对原 KMG 采用了四种估值方法进行了估值测算，并
对原 KMG 的价值作出了 9.25-9.75 亿欧元的区间建议。以渣打银行估值报告中
的估值区间为谈判参考，双方经谈判协商最终确定 9.25 亿欧元作为基础交易价
格。根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原 KMG 的最终交易价格系在
基础交易价格 9.25 亿欧元的基础上，依据《股份购买协议》约定的交易对价调
整机制进行调整，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资
金等，以最终确定在交割日最终的收购价格。上述调整的具体情况请见本专项核
查意见“问题 16”中第一问的相关回复内容。
综上可知，渣打银行出具的估值报告系购买方在前次交易中对 KMG 经营情
况及估值谈判的参考，最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约
定相关调整事项、调整方式并确定。因此，渣打银行的交易估值报告仅系前次交
易的谈判估值参考，而非最终交易价格的确定依据。
二、结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG 于交割日归属于母公司股东可
辨认净资产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一
步补充披露前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率，并分析增值率较高
的原因及合理性
根据装备卢森堡的审计报告：于交割日，根据安永德国出具的评估报告中
KM Group 可辨认资产及负债的公允价值，存货增值 28,590 千欧元，固定资产增
值 5,007 千欧元，无形资产增值 273,841 千欧元，根据或有事项的公允价值额外
确认预计负债 5,092 千欧元，其他负债增加 3,144 千欧元，递延所得税负债增加
92,220 千欧元。综上，于交割日，KM Group 归属于母公司所有者的可辨认净资
产调增 206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282 千元。装备卢森堡收购对价与 KM
Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额 442,298 千欧元，折
合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
（一）可辨认净资产公允价值调整情况
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，根据国际会计准则第 38 号第
11 条及第 12 条的相关标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理
层辨认并与安永德国讨论，确定的于交割日 KMG 可辨认净资产公允价值的调整
85
情况详见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
一、无形资产
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
二、其他固定资产
1 机器 34,266 38,084 3,818
2 仓储设备 7,072 8,260 1,188
3 其他设备 7,198 7,198 -
合计 48,536 53,543 5,007
三、存货 237,601 266,190 28,590
四、或有负债及预计负债
1 或有负债 - 5,092 5,092
2 其他负债/准备 - 3,144 3,144
合计 - 8,236 8,236
上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法列举如下：
1、商标、技术：权利金节省法（Relief from Royalty Method），这种方法假
设 KMG 未拥有这些商标与技术，KMG 与相关授权方签署授权许可协议，通过
向授权方支付特许权使用费的方式以获得这些商标与技术的使用权。在该假设情
形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下所有须支付的特许权使
用费的现值来估算。
2、客户关系、储备订单：多期间超额盈余法（Multi-period Excess Earnings
Method），该方法系用来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假设
KMG 只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，
待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述其他
资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3、机器、仓储设备：成本法（Cost Approach），即在现实条件下重新购置一
个全新状态的待评估资产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额。
4、存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。① 原材料：
86
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，大多数原材料系日常使用且周转速
度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；② 在产品：产成品的销售
价格扣除 i) 达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii) 预计的销售费用；iii) 合
理的利润空间。③ 产成品：产成品的销售价格扣除 i) 预计的销售费用；ii) 合
理的利润空间。
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异（即账面价值
与计税价值的差异），以及各主要地区的具体所得税税率（德国 32%，瑞士 16%，
美国 40%）计算确定，经计算，于交割日，递延所得税负债增加 92,220 千欧元。
（二）商誉计算过程
于交割日，前次交易所涉商誉计算过程如下：
单位：千欧元
最终确定的交易价格 736,426
减：账面净资产（扣除收购前已经确认的商誉） 87,146
减：无形资产调整金额 273,841
减：其他固定资产调整金额 5,007
减：存货调整金额 28,590
加：或有负债/其他负债调整金额 8,236
加：递延所得税负债 92,220
商誉 442,298
（三）前次交易价格与交割日 KMG 净资产的增值率、增值率较高的原因
及合理性
依据上述计算过程，截至前次交易之交割日，KMG 的净资产账面值为
271,873 千欧元，实际收购对价 736,426 千欧元，增值率约为 170.87%。其增值率
较高，主要是由于商标、技术、客户关系、存货等增值所致，除上述相关净资产
项目调整因素外，其他主要原因有：
1、KM 集团品牌知名度高，行业地位领先
KM 集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有 180 年的历史，
其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注塑
设备板块(IMM)尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板
块(EXT)(尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域)和反应成型设备板块(RPM)均为全
球龙头企业。
2、业务板块完整、客户关系稳定
87
KM 集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑(IMM)、挤出(EXT)和反
应成型(RPM)三大业务板块的公司。由于产品应用与客户领域也较其竞争对手更
为广泛，KM 集团的业务与收入受单一的下游领域周期性波动影响较小，此外，
KM 集团与众多的蓝筹客户建立了稳定持久的合作关系，保证了收入增长的稳定
性。
3、市场布局广泛，增长潜力较强
KM 集团拥有分布于欧洲(德国、瑞士、斯洛伐克、意大利)、北美(美国)和
亚太(中国、日本)区域的 14 个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以
较低的物流成本将产品输送至各个市场。此外，与其国际竞争对手相比，KM 集
团重视对中国市场的布局，在国内已有的浙江海盐生产基地的基础上，计划在扩
张国内产能的同时设立新研发中心，大力加强国内市场的研发力量，以更好的服
务中国市场的产品需求。
综上所述，前次交易 KM 集团的交易对价较账面净资产增值率较高，主要
系账面净资产无法体现估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术
优势、市场口碑、客户积累优势、人才优势等带来的超额收益，其增值原因具备
合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、渣打银行出具的估值报告系购买方在前次交易中对 KMG 经营情况及估
值谈判的参考，最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约定相关
调整事项、调整方式并确定。因此，渣打银行的交易估值报告仅系前次交易的谈
判估值参考，而非最终交易价格的确定依据。
2、前次交易 KM 集团的交易对价较账面净资产增值，主要系账面净资产无
法体现估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术优势、市场口碑、
客户积累优势、人才优势等带来的超额收益，其增值原因具备合理性。
88
问题 18
申请文件显示，1）装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司
KMG 及其下属公司。2）报告书未披露 KMG 报告期主要业务数据情况。3)报告
期 KMG 前五大客户及供应商均釆用代称方式进行披露。请你公司：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条的要求，补充披露 KMG 报告期主
要产品的产能、产量、销量、销售价格、主要原材料釆购量、采购价格等主要业
务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。
2）补充披露报告书对 KMG 报告期前五大客户及供应商采用代称披露的具
体原因，是否已履行相应的信息披露豁免程序。
3）补充披露 2018 年 1-3 月 KMG 前五大客户存在较大变化的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条的要求，补充披露 KMG 报告期
主要产品的产能、产量、销量、销售价格、主要原材料釆购量、采购价格等主
要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析
（一）主要产品的产能和产能利用率情况
KM 集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端解决方
案，能够满足全球不同客户的定制化需求。KM 集团主要产品生产具有以下特点：
1、定制化生产：KM 集团挤出和反应成型板块的大量产品需根据客户设备
投资的具体需求和个性化要求进行设计生产，涉及标准化和非标准化零部件的加
工组装，不同技术参数的匹配，不同配套辅件的搭配，属于非标设备；
2、研发设计式生产：KM 集团各业务板块中的订单因客户生产要求而不同，
同时需要在产品规格参数、自动化程度、智能化、信息化等方面为客户提供定制
化服务，并为客户保留设备升级改造空间，部分客户甚至要求 KM 集团协助其
共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案。因此，不同订单的生产过程
包含独立的规划设计、参数确认等阶段，并有较为独立的详细技术参数和图纸要
求。
89
因此，机械加工流程为 KM 集团设备生产工艺中的主要流程，并由于较高
的定制化需求，不同产品的技术参数差异较大，加工流程难度和所需工时存在较
大差异，机械加工流程是制约产品整机交付时间和产能扩张的主要因素。因此，
难以通过标准化口径衡量公司的产能情况。公司通常综合考虑生产设备的正常生
产能力、各国和各子公司的劳动政策、行业通行实践经验，配备适当的生产人员
数量及确定合理的轮班制度。因此，在机器设备正常运转的前提下，以机械加工
人员工时数为标准来反映公司的产能情况更为客观、准确。
报告期内，KM 集团各年度的产能和产能利用率情况如下：
单位：小时
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
标准工时 253,650.55 427,068.78 427,574.94
实际工时 237,840.73 411,265.19 393,713.10
产能利用率 93.77% 96.30% 92.08%
报告期内，KM 集团工时使用水平保持稳定，产能利用率较高。
（二）主要产品的销量和销售价格情况
1、注塑设备业务板块销量和销售价格情况
就注塑设备业务板块，KM 集团生产的注塑设备结构相对类似，主要差异为
驱动模式、合模力水平等。报告期内，KM 集团注塑设备各年度的销量和平均销
售价格情况如下：
单位：千欧元、台
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑机销售收入 377,548 676,682 605,882
销量 998 1,583 1,555
平均销售价格 378 427 390
注：本表格仅包含注塑设备销售收入，不包含售后、维修等服务收入，因此与分业务版块销
售收入表格中数据存在差异。
报告期内，公司注塑设备产品组合中各系列产品的产品性能、规格参数、客
户定制化需求等差别较大，不同设备的销售单价存在较大差异。因此，公司主要
产品平均销售价格存在波动，主要是因为各期设备销售结构存在差异，导致平均
售价有所波动。
2、挤出设备和反应成型业务板块销量和销售价格情况
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型业务板块部分产品的销量和平均销
90
售价格情况如下：
单位：千欧元、台
业务板块 产品名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
挤出 单螺杆挤出机 767 23,627 7,201
挤出 双螺杆挤出机 12,943 37,679 50,933
挤出 发泡设备 11,533 10,580 20,554
挤出 薄膜 28,359 7,766 6,881
设备销 挤出 轮胎橡胶 9,988 39,407 58,901
售收入 用于窗口密封材料的混合
反应成型 745 4,794 5,452
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混合
反应成型 1,807 6,511 -
计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 4,407 19,581 9,186
挤出 单螺杆挤出机 1 5 4
挤出 双螺杆挤出机 35 80 88
挤出 发泡设备 7 7 14
挤出 薄膜 10 7 12
挤出 轮胎橡胶 27 46 50
销量
用于窗口密封材料的混合
反应成型 1 6 7
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混
反应成型 2 8 -
合计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 15 77 55
挤出 单螺杆挤出机 767.00 4,725.40 1,800.25
挤出 双螺杆挤出机 369.80 470.99 578.78
挤出 发泡设备 1,647.57 1,511.43 1,468.14
挤出 薄膜 2,835.90 1,109.43 573.42
平均销 挤出 轮胎橡胶 369.93 856.67 1,178.02
售价格 用于窗口密封材料的混合
反应成型 745.00 798.98 778.89
计量设备（含模架）
用于拉挤成型系统的混合
反应成型 903.45 813.81 -
计量设备（含模架）
反应成型 混合计量设备 293.83 254.30 167.02
注：上表中挤出设备业务板块主要产品销售收入数据与《重组报告书》“第十节 管理层讨论
与分析”中营业收入按主要产品系列的分布情况数据的统计口径存在一定差异，主要系：上
表中仅包含 KMB 单一主体产品销售情况；对于部分采用建造合同方法确认收入的特殊定制
产品，为计算产品平均价格，将全部销售收入和销量在订单完工年度进行统计计算。
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型设备板块各产品销售收入结构和销
量变化，主要由于公司业务板块内产品差异较大，不同产品之间的销售收入结构
和销量由于客户订单结构的不同而变化。此外，反应成型板块混合计量设备不同
91
类别之间销售产品工艺结构、配量参数等存在差异。
报告期内，单螺杆挤出机、发泡、薄膜设备、轮胎橡胶设备等产品平均销售
价格波动较大，主要是由于 KM 集团销售的产品在规格参数、复杂程度、配件
和配套设施等方面存在差异，复杂成套设备线订单包含主要设备及相应的配套设
备，平均单价显著高于单体设备。
报告期内，KM 集团挤出设备和反应成型设备板块所销售的产品规格参数、
功能、配套辅件等差异较大，因此上述计算的平均价格仅为示意性参考，并不能
实际反映 KM 集团产品定价情况。
（三）主要原材料采购量和采购价格情况
1、主要原材料采购量情况
报告期内，KM 集团主要原材料包括电器件、液压件、结构件、配件等，主
要原材料采购金额及采购结构情况如下表所示：
单位：万欧元
2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
电气件 7,060.34 12.88% 11,880.74 14.17% 10,710.95 14.01%
液压件 3,989.09 7.28% 6,126.36 7.31% 5,798.71 7.59%
结构件 10,379.75 18.93% 17,296.49 20.63% 15,872.12 20.76%
非生产直接相关
10,945.38 19.97% 16,164.82 19.28% 15,624.67 20.44%
采购
配件 6,873.82 12.54% 12,786.44 15.25% 12,061.12 15.78%
其他 15,570.89 28.40% 19,583.65 23.36% 16,372.82 21.42%
总额 54,819.27 100.00% 83,838.50 100.00% 76,440.39 100.00%
报告期内，KM 集团主要采购原材料中各项占比较为稳定，不存在采购结构
大幅变动的情况。
2、主要原材料采购价格情况
装备卢森堡主要产品为非标设备，根据客户订单的不同需求采购原材料，因
此所需原材料由于型号和厂家的不同，平均价格难以比较。报告期内，装备卢森
堡部分具有可比性的原材料平均价格变动情况如下：
2018 年 1-7 月
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 119.79 184 6,510.21
机座 38.13 65 5,866.63
三相交流同步电机 20.81 69 3,016.26
92
底部挡块 42.16 2,309 182.60
行星式齿轮箱 40.64 34 11,952.48
2017 年
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 211.64 322 6,572.76
机座 72.91 125 5,832.41
三相交流同步电机 110.84 347 3,194.19
底部挡块 77.01 4,169 184.72
行星式齿轮箱 51.92 42 12,363.08
2016 年
采购金额（万欧元） 采购数量（个） 平均价格（欧元）
变频器 184.36 276 6,679.69
机座 76.82 135 5,690.33
三相交流同步电机 63.69 191 3,334.34
底部挡块 57.43 3,104 185.01
行星式齿轮箱 58.28 46 12,668.58
报告期内，装备卢森堡上述采购原材料平均价格保持稳定。
二、补充披露报告书对 KMG 报告期前五大客户及供应商采用代称披露的
具体原因，是否已履行相应的信息披露豁免程序
前五大客户和供应商采用代称的方式主要是出于标的公司自身业务经营和
行业竞争的保密考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求及需相应履行的程
序。
根据《格式准则 26 号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技
术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或
文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节
中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或
提供的，上市公司应当披露或提供。
前五大客户和供应商信息属于标的公司经营中的商业秘密，有助于稳定标的
公司经营、保障本次交易完成，使用代称符合《格式准则 26 号》的要求。
三、补充披露 2018 年 1-3 月 KMG 前五大客户存在较大变化的原因及合理
性
KM 集团报告期内向前五名客户销售情况如下：
93
单位：万欧元
时间 客户 销售金额 销售总额占比
客户 B 1,824.74 2.46%
客户 I 1,179.65 1.59%
客户 L 920.80 1.24%
2018 年 1-7 月
客户 J 840.43 1.13%
客户 K 790.36 1.06%
合计 5,555.97 7.49%
客户 I 855.30 2.97%
客户 J 734.86 2.55%
客户 K 620.48 2.16%
2018 年 1-3 月
客户 L 376.20 1.31%
客户 D 327.02 1.14%
合计 2,913.85 10.12%
客户 A 3,098.11 2.26%
客户 B 3,014.55 2.20%
客户 C 1,436.85 1.05%
2017 年度
客户 D 1,381.97 1.01%
客户 E 1,351.57 0.98%
合计 10,283.05 7.49%
客户 B 3,243.57 2.55%
客户 A 2,037.02 1.60%
客户 F 1,838.77 1.45%
2016 年度
客户 G 1,549.92 1.22%
客户 H 1,203.18 0.95%
合计 9,872.46 7.76%
KM 集团的客户多为全球性的大型企业集团，就某类产品一般拥有多家供应
商。由于橡塑机械行业的行业特点，客户在 KM 集团和其他供应商处购买的机
器设备通常能够使用多年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，各
季度间的设备购买需求差异更为明显。此外，由于 KM 客户数量较多，不存在
单个或多个采购金额明显较大的客户，对各客户销售收入金额接近，因此前五大
客户名单可能存在变动差异。就季度分布而言，由于采购金额较大的主要客户以
购买较大型设备为主，并按照其年度投资计划和预算于上半年下订单，设备交付
以四季度为主，因此单个客户的收入分布通常在各季度间较不平均，且主要客户
收入分布集中在下半年特别是第四季度。根据本次报告书（修订稿）补充披露的
KM 集团 2018 年 1-7 月前五大客户销售情况数据，客户 B、客户 I、客户 K 等均
为历年前 20 大客户，客户 C、客户 D 和客户 E 也均是 KM 集团合作多年的客户，
94
双方拥有长期的合作关系。
KM 集团销售分布十分分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期
收入总额 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于橡塑机械行业的行业特点，KM 集团生产的机器设备通常能够使用多
年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，各季度间的设备购买需求
差异更为明显。
此外，由于 KM 客户数量较多，不存在单个或多个采购金额明显较大的客
户，对各客户销售收入金额接近，因此前五大客户名单可能存在变动差异。就季
度分布而言，由于采购金额较大的主要客户以购买较大型设备为主，并按照其年
度投资计划和预算于上半年下订单，设备交付以四季度为主，因此单个客户的收
入分布通常在各季度间较不平均，且主要客户收入分布集中在下半年特别是第四
季度。
95
问题 19
申请文件显示，1）报告期 2016 年至 2018 年 1-3 月（以下简称报告期），
装备卢森堡主营业务收入分别为 995,430.06 万元、1,073,765.21 万元和 225,188.84
万元，毛利率分别为 24.63%、26.21%和 26.35%。2）从收入区域分布来看，装
备卢森堡主营业务收入最主要分布在西欧地区，报告期营业收入占比均在 30%
以上，其次为北美、亚洲、东欧。3）从产品类别来看，报告期装备卢森堡注塑
设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降。4）装备卢森堡
的主要收入政策包括商品销售收入、提供劳务收入和建造合同收入三种，其中销
售商品收入还包括 KMG 向租赁公司销售商品，收入确认取决于租赁协议条款。
5）装备卢森堡的营业收入季度分布不均匀，四季度占比较高。请你公司：
1）结合装备卢森堡报告期主要业务开展情况，进一步补充披露 2017 年装备
卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性。
2）补充披露报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备
营业收入占比持续下降的具体原因，并对报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变
化进行分析。
3）补充披露装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会
计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。
4）补充披露装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是
否存在期末突击销售的情形。
请独立财务顾问和会计师补充披露装备卢森堡境外业务的具体核查情况，包
括但不限于针对主要客户和供应商的核查情况、海外销售的真实性、收入确认政
策及时点的准确性、向租赁公司销售商品收入确认的准确性、是否存在提供相同
或类似业务采用不同收入确认政策的情形、是否存在突击销售的情形、针对主要
经销客户的核查手段等，并就具体核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、2017 年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合
理性
从板块以及下游应用领域来看，2017 年主营业务收入增长主要归功于注塑
设备板块及反应成型设备板块的收入增长。近年来，受到全球电动汽车市场快速
96
发展、汽车轻量化和节能要求提升等因素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日
益提升，上游注塑设备受到需求驱动提升效应明显，因此报告期内装备卢森堡注
塑设备营业收入增长。受益于汽车市场的发展，反应成型板块在内饰、软泡等应
用领域的营业收入也明显增长，同时其他应用领域如复合材料和白色家电亦有提
升。2016 和 2017 年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
注塑设备 676,292.99 615,218.05 9.93%
挤出设备 247,851.53 253,546.11 -2.25%
反应成型设备 142,298.79 118,816.37 19.76%
其他及分部间抵消 7,321.89 7,849.53 -6.72%
合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
从地区来看，2017 年度东欧地区、北美自由贸易协定区和亚洲地区销售收
入均有较大增长。受益于积极的市场开拓策略以及专门针对新兴市场而进行的产
品研发，中国等新兴市场的增长尤为强劲，使得亚洲地区整体收入涨幅达到了
24.86%。2016 和 2017 年主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长率
西欧地区 353,179.91 366,984.85 -3.76%
东欧地区 152,376.64 132,126.88 15.33%
北美自由贸易协定区 306,750.54 261,733.42 17.20%
亚洲地区 192,709.10 154,344.31 24.86%
其他地区 68,749.02 80,240.61 -14.32%
营业收入合计 1,073,765.21 995,430.06 7.87%
2017 年度毛利率增长主要归因于注塑设备和反应成型设备板块的毛利率增
长以及集团整体的收入构成变动。由于毛利率相对较高的注塑设备和反应成型设
备板块的收入贡献占比提升，导致集团总体毛利率水平提升。
毛利率 收入占比
项目
2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
注塑设备 25.14% 23.04% 62.98% 61.80%
挤出设备 21.08% 22.17% 23.08% 25.47%
反应成型设备 26.08% 25.41% 13.25% 11.94%
其他和分部间抵消 - - 0.68% 0.79%
总体毛利率/收入 26.21% 24.63% 100.00% 100.00%
二、报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收
入占比持续下降的具体原因，以及报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化的
97
分析
近年来，受到全球电动汽车市场快速发展、汽车轻量化和节能要求提升等因
素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求提升效
应明显，因此报告期内装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升。
报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场需
求较为平稳，且该板块市场竞争激烈，因而 KM 集团来自于橡胶行业和化工行
业的订单金额略有下降。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡各产品类别的毛利率情况如
下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑设备 25.43% 25.14% 23.04%
挤出设备 21.51% 21.08% 22.17%
反应成型设备 31.31% 26.08% 25.41%
其他和分部间抵消 - - -
合计 26.11% 26.21% 24.63%
“其他及分部间抵消”由于营业成本为负值，因而毛利率无实际意义。“其
他及分部间抵消”包括少量其他服务和租金收入相关的成本、业务分部之间内部
交易在编制合并财务报告时形成的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成本重
分类至各类“资产减值损失”和销售费用（质保金计提）科目的金额。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，注塑设备毛利率略有增长，主要系生产
效率提升以及生产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定，2017
年毛利率略有下降，主要系 2017 年部分订单的机器安装费用增加，2018 年 1-7
月挤出设备毛利率有所回升；反应成型设备毛利率有较为明显的提升，主要受益
于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽车轻量化趋势带来的应用于汽
车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收入占比提升。
三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，
是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形
装备卢森堡的主要经营业务包括生产及销售注塑设备、挤出设备以及反应成
型设备。其所有商品销售按收入确认方法的不同可分为一般产品销售和采用建造
合同方法确认收入的特殊定制产品销售两大类。
（一）一般产品销售
98
1、终端客户直接销售及通过经销商销售
装备卢森堡一般与终端客户直接签订销售合同，也通过经销商进行销售。销
售合同约定产品的价格、技术规格、交付地点、安装及验收安排、支付条款、质
保义务等。装备卢森堡按照合同规定交付产品后确认收入及应收账款。如果合同
约定装备卢森堡销售产品时还负责在买方所在地安装产品，而该安装对产品的使
用是重要的，装备卢森堡在交付产品并且安装调试完毕后确认收入及应收账款。
部分合同约定终端客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，装备卢森堡在前
述时点确认销售收入，并按照应收的合同未来现金流量现值确认长期应收款。
2、租赁客户的销售
在少数情况下，装备卢森堡也向租赁公司销售产品，并由该些租赁公司与最
终客户签订期限通常为一至六年的租赁协议。销售合同约定，若最终客户违约，
装备卢森堡有义务从租赁公司回购该些产品或弥补租赁公司遭受的经济损失。装
备卢森堡在向租赁客户销售前，会对终端客户的信用状况以及历史违约情况进行
充分的了解及分析，根据产品的性质判断其在租赁期内的保值情况。
若装备卢森堡结合上述分析认为在租赁期内终端客户发生违约的风险极低
或发生损失的金额极低，则会认定与产品所有权相关的主要风险已经转移，在产
品交付并安装调试完毕时确认销售收入。
反之，装备卢森堡会认定仍然保留了与产品所有权相关的主要风险，相关风
险转移时确认销售收入。于 2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡并未
发生在产品交付并安装调试完毕时仍保留与产品所有权相关的主要风险的交易。
装备卢森堡在 2015 年度及以前曾发生因为合同中存在重大补偿条款而保留产品
所有权相关的主要风险的交易，对于相关交易，装备卢森堡在收到合同约定价款
时确认为递延收益，而在后续年度相关风险转移时确认销售收入。于 2016 年、
2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡因以前年度向租赁公司销售产品而相关风
险后续转移而产生的收入分别折合人民币 495.36 万元、0.00 元和 0.00 元。
（二）采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售
除一般产品销售外，装备卢森堡也向终端客户提供特殊定制产品。该特殊定
制要求具有以下两个特征：
1、客户要求个性化定制商品，且该个性化定制预计发生重大人工成本；
99
2、客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
若装备卢森堡生产并销售特殊定制产品，通常需要在客户生产所在地根据其
生产线的位置、特征等实地制造组装相关产品，产品只能为该客户所用。客户能
够在现场参与装备卢森堡制造安装过程，实时对产品的相关技术参数提出调整要
求。装备卢森堡在整个生产期间有权就累计已经完成工作收取款项，即根据合同
约定，在客户或其他方原因终止合同的情况下，装备卢森堡有权就累计已完成的
履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润款项。
针对该类销售合同，装备卢森堡采用建造合同完工百分比法确认收入。相关
收入、成本基于与客户约定的合同总收入及预计合同总成本，按照资产负债表日
的完工进度予以确认。完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。如果合同总成本预计超过合同总收入，装备卢森堡立刻就该亏损合同
确认预计损失。
综上，装备卢森堡在报告期内并无针对相同或相似的业务采用不同的收入确
认政策的情形。
四、装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在
期末突击销售的情形
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由于
单价较高，因此装备卢森堡的客户对于该类产品的采购通常需要经过详细的计
划，结合全年财务预算情况，方能决定是否采购。因此通常客户都是在年初通过
财务预算后向装备卢森堡下达采购订单。装备卢森堡的产品生产周期通常在 6-9
个月左右，因此大多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完成安装及
调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年及四季度会有较大幅度的增长。
报告期内，装备卢森堡并无期末突击销售的情形。
2016 年和 2017 年，装备卢森堡分季度营业收入如下：
单位：万元
2016 年 2017 年
项目 前三季度 前三季度
四季度 2016 年 四季度 2017 年
平均 平均
营业收入 231,650.95 300,477.20 995,430.06 249,831.40 324,271.00 1,073,765.21
占全年营业
23.27% 30.19% 100.00% 23.27% 30.20% 100.00%
收入比例
五、独立财务顾问和会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
100
（一）独立财务顾问就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
1、对主要客户和供应商的核查情况
由于橡胶塑料机械行业的特点，KM 集团的客户和供应商相对分散，不存在
单个或多个客户或供应商金额占比较大的情况。报告期内，单个客户销售金额或
供应商采购金额的占比均不超过 3%。因此，独立财务顾问的重点核查范围集中
在报告期的前二十大客户和供应商。具体核查情况如下：
（1）对主要客户进行走访访谈
选取 KM 集团报告期内各期前十大客户进行现场实地访谈或电话访谈，共
计 21 家主要客户，以核查相关客户真实性和 KM 集团各类业务的具体开展情况。
访谈内容包括但不限于销售模式、定价机制、付款方式、订单情况、质量情况、
关联关系、纠纷及潜在纠纷等。已访谈客户收入占 KM 集团报告期各期的收入
比重分别为 8.98%、8.47%及 10.03%。
（2）对主要客户进行函证
抽取 KM 集团报告期内各期收入占比前十大客户，通过发函核对其营业收
入和应收账款余额情况，对未回函客户执行替代程序。发函及替代程序确认的主
要客户收入占报告期各期收入的比重分别为 11.33%、12.01%及 12.12%。
（3）抽查主要客户的交易记录
选取报告期内 KM 集团各期前二十大客户，根据客户的样本订单，核对销
售台账、销售订单、销售发票、产品发货确认凭证等的匹配性。前二十大客户报
告期内销售收入占比为 16.32%、17.64%、18.46%。
（4）对主要供应商进行走访访谈
选取 KM 集团报告期内各期前十大供应商进行现场实地访谈或电话访谈，
共计 12 家主要供应商，以核查相关供应商真实性和 KM 集团各类业务的具体开
展情况。访谈内容包括但不限于采购模式、定价机制、付款方式、订单情况、质
量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。已访谈供应商采购金额占 KM 集团报
告期各期的采购金额比重分别为 15.45%、11.98%及 12.73%。
（5）对主要供应商进行函证和凭证抽查程序
抽取 KM 集团报告期内各期采购金额占比前十大供应商，通过发函核对其
采购金额和应付账款余额情况；对未回函供应商执行替代程序。选取前二十大供
101
应商的样本订单，核对采购台账、采购合同、发票等的匹配性。前二十大供应商
占报告期各期采购金额的比重分别为 20.15%、18.18%及 19.07%。
2、海外销售真实性的核查情况
（1）对 KM 集团经营情况进行了解
对 KM 集团德国、瑞士、美国、中国等主要经营场所进行实地走访，与 KM
集团管理团队 CEO、CFO、各事业部负责人、法务负责人、人力资源负责人等
进行现场访谈，了解 KM 集团基本情况、行业情况、业务范围、经营模式、经
营状况、发展战略、财务情况、内部控制制度等信息。
（2）对 KM 集团销售流程、收入确认原则进行了解
对 KM 集团 CFO、会计负责人、财资负责人等进行访谈，了解各类业务的
销售模式、销售流程及收入确认原则。
（3）对 KM 集团会计制度和内控制度进行了解
通过获取 KM 集团会计制度和内控制度、查看 SAP 系统以及现场访谈，了
解 KM 集团主要会计制度和销售收款相关内控制度。
（4）核查主要客户销售合同
获取主要客户的销售合同，抽取部分销售合同对主要条款与客户访谈结果和
发票等付款凭证交叉验证，确认销售收入确认政策和确认时点的准确性。
（5）对主要客户进行核查
具体内容请参见本专项核查意见“第 19 题”之“五、独立财务顾问和会计
师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况”之“（一）独立财务顾问就装备卢森
堡境外业务的具体核查情况”之“1、对主要客户和供应商的核查情况”中的相
关内容。
3、收入确认政策和时点准确性
请参见本专项核查意见“第 19 题”之“五、独立财务顾问和会计师就装备
卢森堡境外业务的具体核查情况”之“（一）独立财务顾问就装备卢森堡境外业
务的具体核查情况”之“2、海外销售真实性的核查情况”中的相关内容。
4、向租赁公司销售商品收入确认的准确性
抽查向租赁公司销售商品的合同，核查合同条款约定和收入确认的一致性。
5、是否存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形
102
（1）对 KM 集团业务模式、收入确认原则进行了解
对 KM 集团 CFO、会计负责人、财资负责人等进行访谈，了解各类业务的
销售模式、销售流程及收入确认原则。
（2）核查主要客户销售合同
获取主要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确认相同或类似业务
收入确认政策一致。
6、是否存在突击销售的情形
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由于
单价较高，通常客户都是在年初通过财务预算后向装备卢森堡下达采购订单。大
多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完成安装及调试。因此装备卢
森堡的营业收入通常在下半年及四季度会有较大幅度的增长。报告期内，装备卢
森堡并无期末突击销售的情形。
7、针对主要经销客户的核查手段
（1）获取经销客户清单，通过公开信息了解主要经销客户基本资料。
（2）对主要经销客户进行访谈，访谈内容包括但不限于销售模式、定价机
制、付款方式、订单情况、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。
（二）会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
德勤针对营业收入执行了以下审计程序：
1、了解装备卢森堡的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
2、了解装备卢森堡营业收入内部控制，并对其进行评价与测试；
3、获取报告期内营业收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4、获取重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，检查销售收入的
确认与合同条款及企业会计准则规定是否一致；
5、根据审计抽样方法选取重要组成部分的销售收入样本，按销售类别执行
不同的细节测试：
（1）一般产品销售收入-检查合同、账单、验收单等；
（2）采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售收入-检查合同、成本
预算、账单，结合对实际成本的测试，对完工百分比及收入进行重新计算；
6、对营业收入的合理性进行分析，对异常波动了解原因，并检查支持性文
103
件；
7、与财务顾问一起对前十大客户进行访谈。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2017 年装备卢森堡主营业务收入增长主要由于注塑设备板块受下游汽车
行业需求驱动提升效应明显，毛利率增长主要由于注塑设备和反应成型设备板块
的毛利率增长以及集团整体的收入构成变动。
2、报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场
需求较为平稳，未出现类似注塑设备和反应成型设备板块在下游市场应用领域的
明显增长亮点。报告期内注塑设备毛利率略有增长，主要系生产效率提升以及生
产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定；反应成型设备毛利率
有较为明显的提升，主要受益于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽
车轻量化趋势带来的应用于汽车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收
入占比提升。
3、经客户供应商走访、客户供应商函证及替代程序、销售和采购交易凭证
抽查、管理层访谈、内控制度核查等核查手段，装备卢森堡主要客户和供应商真
实，海外销售真实，收入确认政策及时点准确，不存在提供相同或类似业务采用
不同收入确认政策的情形，不存在突击销售的情形。
104
问题 20
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡应收账款金额分别为 155,832.79 万元、
176,314.83 万元和 163,451.44 万元，存货金额分别为 202,049.49 万元、227,764.67
万元和 259,287.92 万元，预收款项金额分别为 138,408.05 万元、131,091.35 万元
和 146,745.97 万元。其中 2016 年、2017 年年底存货金额占当年营业成本比例分
别为 26.97%和 28.58%。2）装备卢森堡报告期长期应收款金额分别为 31,564.00
万元、26,227.88 万元和 24,440.53 万元，审计报告显示该项目二级科目为销售商
品。请你公司：
1）补充披露装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括但不限于账龄分
布、坏账准备计提政策及具体计提情况、报告期末前五大应收账款客户及与收入
前五大客户是否匹配等，并进一步分析坏账准备计提是否充分。
2）补充披露装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情
况。
3）结合 2016 年、2017 年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预收
账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产
周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配。
4）结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进一步补充披露报告期
各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理
性，应收账款及营业收入确认时点是否准确。
5）补充披露装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入
确认时点及收入确认政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，坏账准备计提充分性的分析
（一）应收账款账龄分布
装备卢森堡各报告期末未计提坏账准备的应收账款账龄均在一年以内。
（二）坏账准备计提政策
装备卢森堡的应收账款坏账准备计提方法包括：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
105
装备卢森堡将金额为 100 万欧元以上的应收账款认定为单项金额重大的应
收账款，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款
组合中进行减值测试。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如果金额为 100 万欧元以下的应收账款存在发生减值的客观证据，装备卢森
堡将根据预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
装备卢森堡在按照信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备时采用余额
百分比法。余额百分比根据下述四个比例之和确定：
（1）当期单独计提坏账准备的变动额占总体应收款余额的比例；
（2）当期实际发生的应收款催讨费用占当期收入的比例；
（3）当期实际发生的现金折扣占当期收入的比例；
（4）当期逾期应收款资金占用成本率，月度资金占用成本率为每月逾期应
收款按短期借款利率计算的利息成本占当月总体应收款之比例，当期资金占用成
本率为当期各月度资金占用成本率之和。
公司管理层考虑以下因素，确定使用上述四个比例计算应收账款坏账准备余
额：
（1）应收账款实际可能发生坏账的金额；
（2）回收应收账款可能需要额外发生的催讨成本；
（3）回收应收账款可能发生的现金折扣；
（4）应收账款的资金占用成本
基于上述因素，装备卢森堡对应收账款的可回收金额做出最佳估计。
（三）坏账准备计提情况
于 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，装备卢森
堡计提应收账款坏账准备的余额情况如下：
单位：万元
种类 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
106
按信用风险特征组合计提
1,404.47 1,576.11 1,407.41
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
4,471.33 5,582.50 4,787.51
提坏账准备的应收账款
合计 5,875.80 7,158.61 6,194.92
报告期内，装备卢森堡均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账准
备计提，应收账款坏账准备计提充分。
（四）前五大应收账款客户和前五大收入客户情况
报告期内，装备卢森堡前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
应收账款余额排名 截至 2018 年 7 月 31 日应收账款余额
第一名 4,202.96
第二名 3,837.39
第三名 2,469.59
第四名 2,333.17
第五名 1,932.47
单位：万元
应收账款余额排名 截至 2017 年 12 月 31 日应收账款余额
第一名 5,645.03
第二名 3,594.89
第三名 3,497.12
第四名 3,137.69
第五名 3,124.21
单位：万元
应收账款余额排名 截至 2016 年 12 月 31 日应收账款余额
第一名 3,153.62
第二名 3,133.20
第三名 2,568.49
第四名 2,304.50
第五名 1,888.74
报告期内，装备卢森堡收入前五大客户情况如下：
单位：万元
收入发生额排名 2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止期间营业收入
第一名 14,275.47
第二名 9,228.73
第三名 7,203.69
107
第四名 6,574.97
第五名 6,183.20
单位：万元
收入发生额排名 2017 年度营业收入
第一名 24,237.47
第二名 23,583.71
第三名 11,240.93
第四名 10,811.59
第五名 10,573.72
单位：万元
收入发生额排名 2016 年度营业收入
第一名 25,375.39
第二名 15,936.23
第三名 14,385.23
第四名 12,125.53
第五名 9,412.81
根据上表，报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户不完全匹配。
主要原因为 KM 集团销售的产品单价较高，生产周期较长。客户基于其全
年财务预算情况向 KM 集团下达采购订单，由于橡塑机械设备的特性，任何单
一客户的订货量都非全年均匀分布，相应的，KM 集团对单一客户交付并安装调
试完毕的产品量也非全年均匀分布，因此报告期末前五大应收账款客户及与收入
前五大客户仅部分匹配，而非完全匹配。
二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况
报告期末，装备卢森堡存货具体情况及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 55,593.59 11,761.70 43,831.89
在成品 205,187.55 4,899.47 200,288.07
产成品 44,478.30 18,182.14 26,296.16
合计 305,259.44 34,843.32 270,416.12
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 50,180.05 11,823.19 38,356.85
108
在成品 172,942.84 4,247.41 168,695.43
产成品 39,928.12 19,215.73 20,712.39
合计 263,051.00 35,286.34 227,764.67
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 49,094.74 11,668.97 37,425.77
在成品 140,702.26 4,501.50 136,200.76
产成品 50,312.83 21,889.87 28,422.96
合计 240,109.83 38,060.34 202,049.49
装备卢森堡于各报告期末已经根据会计政策执行了存货跌价准备测试，并相
应提取了存货跌价准备：
（一）原材料
原材料可以在不同产品间使用，具有通用性。且装备卢森堡报告期内主要产
品均未出现亏损情况，因此原材料可变现净值主要与未来使用情况相关。装备卢
森堡于各报告期末，根据原材料的库存数量以及过去 18 个月的月平均使用量预
计库存原材料未来的使用期间。装备卢森堡对原材料未来使用期间由于生产变革
而不再使用的可能性进行评价，基于历史经验及行业发展趋势，并结合德国同行
业企业的实际情况，对未来各期间使用的原材料不再使用的可能性进行了预期：
预计使用期间 原材料不再使用的可能性
1-2 年 10%
2-4 年 30%
4-10 年 70%
10 年以上 100%
据此，装备卢森堡对于预计将在资产负债表日后 1 至 2 年、2 至 4 年、4 至
10 年及 10 年以上使用的原材料分别按照 10%、30%、70%及 100%的比例计提存
货跌价准备。
（二）在产品
对于在产品，装备卢森堡于各报告期末对每一个在产品对应的订单进行复
核，若依据订单约定售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后确定的可变现净值低于成本，则按成本与可变现净值的差额提取存
货跌价准备。
（三）产成品
109
对于存在订单的产成品，装备卢森堡在在产品阶段已经根据可变现净值考虑
了存货跌价准备。对于不存在订单的样机，装备卢森堡于各报告期末，复核过去
18 个月是否有同类产品对外销售，若存在同类产品对外销售，则根据售价预计
可变现净值，并计算存货跌价准备；若不存在同类产品对外销售，则全额提取存
货跌价准备。
此外，装备卢森堡对于已经发生毁损的存货，全额计提跌价准备。
三、结合 2016 年、2017 年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预收
账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生
产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配
（一）装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例的具体情况
2016 年和 2017 年年末，装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例具体情况
如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 38,356.85 16.84% 37,425.77 18.52%
在产品 168,695.43 74.07% 136,200.76 67.41%
产成品 20,712.39 9.09% 28,422.96 14.07%
存货 227,764.67 100.00% 202,049.49 100.00%
营业成本 792,319.77 750,236.20
存货占营业成本比例 28.75% 26.93%
根据上表，装备卢森堡存货包括原材料、在产品和产成品，其中主要部分为
在产品，在 2016 年末和 2017 年末占存货比例分别为 67.41%和 74.07%；其次为
原材料，占比为 18.52%和 16.84%。2016 年和 2017 年，存货账面价值占当期营
业成本的比例分别为 26.93%和 28.75%。
（二）装备卢森堡预收款项的具体情况
2016 年和 2017 年年末，装备卢森堡预收款项具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 131,091.35 138,408.05
根据上表，2016 年末和 2017 年末，装备卢森堡预收款项分别为 138,408.05
万元和 131,091.35 万元。
110
（三）装备卢森堡具体生产模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款
金额较高的情况是否匹配
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森
堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求 30%的预付款。在对客户的
信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳的客
户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森堡要求客户预
付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项目关键节点可以
收取一定比例的进度款。在设备交付或交付并安装调试完毕前收取的首付款及进
度款等均在预收账款核算。
在收到客户支付的预付款后，装备卢森堡开始执行合同约定的产品生产过
程，包括购买原材料、零部件加工和产品组装等。装备卢森堡的主要产品具有非
标准化、定制化、生产周期较长的特点，生产周期通常在 6-9 个月左右，因此装
备卢森堡期末存货账面价值以原材料和在产品为主，特别是在产品占比较大。
综上所述，报告期内，装备卢森堡执行依据客户订单采购及生产的订货生产
模式，其生产模式与存货占营业成本的比例和预收款项的金额情况相匹配。
四、结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进一步补充披露报告
期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合
理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确
（一）装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况
报告期各期末，装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 / 2017 年 12 月 31 日 / 2016 年 12 月 31 日 /
项目
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款 158,051.66 176,314.83 155,832.79
预收款项 150,545.58 131,091.35 138,408.05
根据上表，2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月末，装备卢森堡应收账款分
别为 155,832.79 万元、176,314.83 万元和 158,051.66 万元，预收款项分别为
138,408.05 万元、131,091.35 万元和 150,545.58 万元。
（二）装备卢森堡同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及
合理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确
111
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森
堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求最低 30%的预付款。在对客
户的信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳
的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森堡要求客
户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项目关键节点
如设备送抵时可以收取一定比例的进度款。在设备交付并安装调试完毕前收取的
首付款及进度款等均在预收账款核算。
装备卢森堡在交付产品并安装调试完毕后确认收入、结转预收账款并就尾款
确认应收账款。
对于应收账款和营业收入确认政策和准确性的说明请参见本专项核查意见
“问题 19”之“三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具
体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形”
中的相应内容。
综上所述，各报告期末装备卢森堡针对合同的不同进展情况，相应确认应收
账款或预收账款，与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹配，
应收账款及营业收入确认时点准确。
五、装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入确认时
点及收入确认政策
装备卢森堡长期应收款系核算采用分期收款方式对外销售产品的长期应收
款。装备卢森堡部分销售合同规定，客户可以在收到产品后超过一年的期间内支
付销售款项。因此当装备卢森堡交付产品并安装完毕时，按照应收的合同未来现
金流量现值相应确认营业收入及长期应收款，应收的合同价款与未来现金流量现
值之间的差额，在合同期间内用实际利率法进行摊销。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡长期应收款账
面价值分别为 31,564.00 万元、26,227.88 万元和 24,890.98 万元。
KM 集团与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务
人的偿付。KM 集团认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由 KM 集团承担，
因此继续全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期
借款。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 7 月 31 日，该部分长期应收款及与
112
之相关的长期借款-长期应收款保理融资账面价值分别为 21,983.47 万元、
18,854.15 万元和 16,976.56 万元。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，装备卢森堡应收账款和坏账计提政策合理有效，坏账准备计
提充分。
2、装备卢森堡的具体生产模式为依据客户订单采购及生产的订货生产模式，
其生产模式与存货及预收款项的金额较高的情况相匹配。
3、报告期各期末，装备卢森堡针对合同的不同进展情况，相应确认应收账
款或预收账款，与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹配，应
收账款及营业收入确认时点准确。
4、装备卢森堡长期应收款相关销售商品的具体收入确认时点符合收入确认
政策。
113
问题 21
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡无形资产金额分别为 415,641.27 万元、
381,624.58 万元和 373,256.77 万元，商誉金额分别为 347,304.53 万元、340,841.32
万元和 339,741.10 万元。2）前次中国化工集团合并收购 KMG，确认了较大金额
的无形资产（如客户关系 1.29 亿欧元、专利技术 0.37 亿欧元等）及 4.42 亿欧元
的商誉。3）装备卢森堡审计报告显示，根据 Ernst & Young GmbH 出具的评估拫
告，交割日，KM Group 可辨认资产及负债的公允价值、无形资产增值 273,841
千欧元，其他资产负债如存货等也存在增值。根据上述装备卢森堡 2016 年 12
月 31 日无形资产金额，如扣除上述交割日因非同一控制下合并形成的无形资产
增值，装备卢森堡仍有较高金额的无形资产。4）报告期装备卢森堡开发支出金
额分别为 8,337.76 万元、6,977.52 万元、8,059.21 万元，报告期无形资产分别有
3.10%、3.83%和 3.82%为通过内部研发形成。请你公司：
1）结合前次交易中装备德囯合并原 KMG 的购买日时原 KMG 的账面净资
产情况，以列表形式补充披露前次交易中 KMG 可辨认资产及负债的公允价值的
具体确认依据，并进一步补充披露商誉确认的具体计算依据。
2）补充披露报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未
发生商誉减值的具体依据。
3）补充披露如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有
较大规模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体
依据。
4）补充披露装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成
的原值及摊销情况，装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本
化处理的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易中装备德囯合并原 KMG 的购买日时原 KMG 的账面净
资产情况，以列表形式补充披露前次交易中 KMG 可辨认资产及负债的公允价
值的具体确认依据，并进一步补充披露商誉确认的具体计算依据
根据装备卢森堡的审计报告：“于交割日，根据 Ernst & Young GmbH 出具的
114
收购对价分摊审阅报告中 KM Group 可辨认资产及负债的公允价值，存货增值
28,590 千欧元，固定资产增值 5,007 千欧元，无形资产增值 273,841 千欧元，根
据或有事项的公允价值额外确认预计负债 5,092 千欧元，其他负债增加 3,144 千
欧元，递延所得税负债增加 92,220 千欧元。综上，于交割日，KM Group 归属于
母公司所有者的可辨认净资产调增 206,982 千欧元，折合人民币 1,619,282 千元。
CNCE Luxembourg 收购对价与 KM Group 归属于母公司所有者的可辨认净资产
公允价值的差额 442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉”。
（一）可辨认资产及负债的公允价值调整情况及确认依据
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，根据国际会计准则第 38 号第
11 条及第 12 条的相关标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理
层辨认并与审阅机构（安永德国）讨论，确定的于交割日 KMG 可辨认净资产公
允价值的调整情况详见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
一、无形资产
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
二、其他固定资产
1 机器 34,266 38,084 3,818
2 仓储设备 7,072 8,260 1,188
3 其他设备 7,198 7,198 -
合计 48,536 53,543 5,007
三、存货 237,601 266,190 28,590
四、或有负债及预计负债
1 或有负债 - 5,092 5,092
2 其他负债/准备 - 3,144 3,144
合计 - 8,236 8,236
上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法如下：
1、商标、技术：权利金节省法（Relief from Royalty Method），这种方法假
设 KMG 未拥有这些商标与技术，KMG 与相关授权方签署授权许可协议，通过
向授权方支付特许权使用费的方式以获得这些商标与技术的使用权。在该假设情
115
形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下所有须支付的特许权使
用费的现值来估算。
2、客户关系、储备订单：多期间超额盈余法（Multi-period Excess Earnings
Method），该方法系用来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假设
KMG 只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，
待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述其他
资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3、机器、仓储设备：成本法（Cost Approach），即在现实条件下重新购置一
个全新状态的待评估资产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额。
4、存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。① 原材料：
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，大多数原材料系日常使用且周转速
度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；② 在产品：产成品的销售
价格扣除 i) 达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii) 预计的销售费用；iii) 合
理的利润空间。③ 产成品：产成品的销售价格扣除 i) 预计的销售费用；ii) 合
理的利润空间。
5、或有负债及预计负债：均为未决诉讼及争议，按照法务部或律师预计败
诉可能性百分比乘以诉讼索赔金额确认公允价值。
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异（即账面价值
与计税价值的差异），以及各主要地区的具体所得税税率（德国 32%，瑞士 16%，
美国 40%）计算确定，经计算，于交割日，递延所得税负债增加 92,220 千欧元。
（二）前次交易中商誉确认的具体计算依据
于交割日，KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产账面价值 87,146 千欧
元，公允价值调增合计 206,982 千欧元，公允价值合计 294,128 千欧元。装备卢
森堡收购对价与 KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额
442,298 千欧元，折合人民币 3,460,230 千元确认为商誉。
二、报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发生商
誉减值的具体依据
于 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡对收购 KMG 产生的商誉进行了减值测试。
116
装备卢森堡以经营分部作为报告分部。为减值测试的目的，装备卢森堡将商誉分
摊至三个资产组，分别为注塑、挤出及反应成型。装备卢森堡将各资产组可收回
金额与账面金额进行对比，由于可收回金额超过账面金额，因此各资产组均未发
生减值。
在计算装备卢森堡各资产组的可收回金额时，使用的未来 3 年现金流增长率
及折现率如下：
增长率 折现率
注塑成型 1.5% 10.3%
挤出成型 1.5% 10.3%
反应处理技术 1.5% 10.3%
三、如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规
模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据
于 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡无形资产原值以及扣除因前次交易合并形
成的无形资产后的原值如下：
单位：万元
品牌 专利技术 客户关系 长租约收益权 软件 合计
账面成本 159,260 119,964 240,555 4,840 14,816 539,435
公允价值增值 78,118 29,098 101,121 4,840 - 213,177
扣除增值后账面成本 81,142 90,866 139,434 - 14,816 326,258
（一）品牌
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，品牌余额为 81,142 万
元。系 KM 集团原股东在以前年度收购 KM 集团时，于收购日按照公允价值计
量并确认的 KM 集团品牌。由于管理层在可预见未来可以持续获取品牌带来的
收益，因此 KM 集团管理层认为由于收购而产生的品牌使用寿命不确定，不予
摊销。此外装备卢森堡每年末对品牌进行减值测试，未发现减值迹象。
（二）专利技术
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，专利技术余额为 90,866
万元。主要包括：KM 集团自行研发的专利技术以及外购的专利技术。
自行研发的专利技术与计划或设计一项新的或实质性改良的产品或流程相
关。装备卢森堡在满足以下全部条件时，将发生的支出确认为资产：
1、产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
2、产品或流程很可能产生将来的经济利益；
117
3、有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
4、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
对于外购的专利技术，装备卢森堡在取得专利权并支付对价时，按照支付对
价的公允价值确认无形资产。
上述专利技术在预计使用寿命内按照直线法摊销。
（三）客户关系
于 2018 年 7 月 31 日，扣除前次交易形成的增值后，客户关系余额为 139,434
万元。系 KM 集团原股东在以前年度收购 KM 集团时，于收购日按照公允价值
计量并确认的 KM 集团之客户关系。根据历史数据，管理层对历史客户流失率
进行统计，并基于客户流失率计算客户关系的持续年限，并且在该年限内按照直
线法摊销。
（四）长租约收益权
于 2018 年 7 月 31 日，长租约收益权余额为 4,840 万元，均为装备卢森堡收
购 KM 集团时按照公允价值确认并产生。长租约收益权在租赁合同剩余期限内
按照直线法摊销。
（五）软件
于 2018 年 7 月 31 日，软件余额为 14,816 万元，系 KM 集团外购的销售、
采购以及财务等软件。装备卢森堡根据支付对价的公允价值确认相关无形资产。
软件在预计剩余使用寿命内按照直线法摊销。
四、装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值
及摊销情况，装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处
理的合理性
（一）装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原
值及摊销情况
报告期末，装备卢森堡无形资产及开发支出中内部研发形成的原值及摊销额
如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产
原值 31,106.60 30,167.43 24,416.52
累计摊销 18,149.97 15,543.33 11,550.32
118
开发支出 11,347.59 6,977.52 8,337.76
（二）装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理
的合理性
1、研发费用具体会计处理依据
装备卢森堡的研发费用通常都是为了研究开发一项新的产品或新的工艺流
程而发生。如果同时满足下列条件的，确认为一项资产，不能满足下述条件的支
出计入当期损益：
（1）产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
（2）产品或流程很可能产生将来的经济利益；
（3）有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
（4）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
2、进行资本化处理的合理性
装备卢森堡的主要经营业务系为客户生产并销售注塑设备、挤出设备和反应
成型设备，提供包括相关生产设备在内的综合生产方案。装备卢森堡予以资本化
的研发费用均是基于已有产品或服务的基础上为了改良产品性能、增加产品功
能、或者满足特定客户群体的需求而发生的材料、人工及其他费用。装备卢森堡
根据已有客户以及潜在客户的需求分析，确定在现有产品及服务的基础上进行改
良的方案，通过样品的设计确定技术上的可操作性，并且利用销售部门对于市场
的预测分析新产品及服务在未来的盈利情况，在该些工作完成并且管理层批准进
一步对相关技术予以开发的前提下，对于后续发生的研发费用予以资本化，资本
化在相关产品技术上能够实现量产时予以停止。资本化的开发支出在对应产品预
计生命周期内按照直线法摊销。
综上，装备卢森堡在对研发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是能
够实现的，具有商业价值，并且能够带来足够经济利益，管理层结合自身资源判
断具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化是合理的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，装备卢森堡前次收购对价
与 KMG 归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
2、2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡各资产组可收回金额超过账面金额，因
119
此各资产组均未发生减值。
3、扣除因前次交易形成的无形资产增值后，装备卢森堡无形资产主要包括
品牌、专利技术、客户关系、软件等，上述无形资产确认依据合理。
4、装备卢森堡在对研发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是能够
实现的，具有商业价值，并且能够带来足够经济利益，管理层结合自身资源判断
具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化具有合理性。
120
问题 22
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用合计分别为 249,374.35 万元、
235,790.10 万元和 54,056.59 万元，期间费用率分别为 25.05% 、21.96%和
24.01%。2）2017 年财务费用率下降主要是由于中国化工取得控制权后安排银团
借款利息成本（Euribor 与零利率较高者上浮 1.75%到 3.00%之间）远低于原 KMG
发行的长期应付票据（固定利息 8.75%)。3）装备卢森堡 2016 年净利润为
-26,802.55 万元，2017 年净利润为 27,334.83 万元。请你公司：
1）补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告期
财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利
率水平是否匹配。
2）补充披露装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相
关利率是否公允。
3）结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016 年亏损 2017 年实现扭
亏为盈的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告
期财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及
其利率水平是否匹配
（一）装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平
报告期末，装备卢森堡主要带息负债及利率水平如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款
- 信用借款 5,329.14 5,644.00 4,809.36
长期借款
- 抵押借款 345,918.66 358,254.97 385,472.81
- 信用借款 - - 144,624.44
融资租赁款 1,570.19 1,729.72 48.77
设定受益计划义务 149,166.74 149,687.45 162,550.20
报告期内，装备卢森堡短期借款平均实际利率为 4.785%、4.943%及 4.785%。
抵押借款平均实际利率为 2.50%、2.25%及 2.25%。长期信用借款平均实际利率
121
为 3.85%。融资租赁款平均实际利率为 5.5%、5.5%及 5.5%。设定受益计划义务
的加权平均折现率为 1.22%、1.53%及 1.68%。
（二）测算报告期财务费用
按照上述借款加权平均余额及平均利率，测算的装备卢森堡利息费用及与实
际利息费用的差异如下，其中加权平均余额的权数按每笔借款在当期实际占用的
天数与会计期间涵盖的天数之比确定：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
测算利息费用 8,093.40 12,032.86 15,412.26
实际利息费用 8,023.01 12,401.68 40,457.46
扣除提前偿还长期应付票据
- - -24,662.73
而额外确认的费用（注）
差异 70.39 -368.83 -382.46
占实际利息费用比例 0.88% -2.97% -2.42%
注：于 2016 年度，装备卢森堡提前偿还了长期应付票据，装备卢森堡由于提前偿还该票据
而实际需要偿还的金额超过按照实际利率法计量的票据摊余成本折合人民币 24,662.73 万
元，包括应付利息、递延费用一次性摊销和提前赎回溢价计提三部分，确认为利息费用。
（三）装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配
综上，装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
二、装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相关利率
是否公允
装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照 3.85%计提利息费用。
作为前次收购整体资金安排的一部分，装备环球向装备卢森堡提供约 2.34
亿欧元的股东借款，期限为 5 年、年利率为 3.85%。此股东借款不涉及质押或担
保。装备卢森堡又向装备德国提供约 2.34 亿欧元的股东借款，期限为 5 年、年
利率为 4.1%。
（一）装备卢森堡向装备德国提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在当时的市场环
境下，根据汤森路透 Eikon 数据库的查询结果，装备德国的收购对象原 KMG 的
标普信用评级和穆迪信用评级分别为 B+和 B1。考虑到装备德国的收购对象为原
KMG 以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的次级偿付安排，最终确定此
股东借款的信用评级较原 KMG 略有下降，标普信用评级和穆迪信用评级分别为
B 和 B2 。 基 于 前 述 评 级 结 果 以 及 在 汤 森 路 透 Eikon 数 据 库 和
122
LoanConnector/DealScan 数据库进行的统计和敏感性分析，装备卢森堡向装备德
国提供的股东借款的合理年利率区间为 3.58%到 4.47%，均值为 4.08%。因此，
装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率 4.1%是合理公允的。
（二）装备环球向装备卢森堡提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在装备环球、装
备卢森堡和装备德国之间发生的两笔股东借款中，装备卢森堡实际上承担了类似
于借款管理人的角色，并且需承担一定的信用风险。在当时的市场环境下，基于
对 Dealscan 数据库中可比第三方交易的查询和统计结果，第三方借款管理人在
此类交易中收取的年费一般为 20-25 个基点。为了对装备卢森堡承担的角色和信
用风险进行合理补偿，综合可比第三方交易的查询和统计结果，最终确定装备环
球向装备卢森堡提供的股东借款年利率较装备卢森堡向装备德国提供的股东借
款年利率低 25 个基点，即为 3.85%。因此，装备环球向装备卢森堡提供的股东
借款年利率 3.85%是合理公允的。
综上，装备卢森堡向装备环球取得的股东借款利率公允。
三、结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016 年亏损 2017 年实现
扭亏为盈的合理性
2016 年，因非同一控制合并收购对价分摊、已发行债务性证券提前赎回等
非经常因素，导致装备卢森堡损益表受到一定影响，净利润为负。排除上述非经
常性影响后，装备卢森堡净利润水平正常，主营业务发展稳定。2016 年度装备
卢森堡实现净利润情况以及对装备卢森堡损益表产生影响的主要非经常因素具
体包括如下方面：
单位：万欧元
项目 2016 年度
净利润（亏损） -3,425.99
非同一控制合并收购对价分摊的折旧及摊销影响（扣除 32%所得税） 1,094.86
非同一控制合并收购对价分摊的在产品及产成品成本影响（扣除 32%所得
1,944.05
税）
已发行债务性证券提前赎回溢价的计提（扣除 32%所得税） 1,054.00
已发行债务性证券提前赎回权的终止产生的损益（扣除 32%所得税） 1,217.20
非同一控制合并交易支出调整后历史成本条件下净利润 1,884.12
以上列示仅为部分金额重大的非经常性事项及因非同一控制合并财务处理
导致的成本增加及其对损益表的影响金额。以上信息不应当视为非经常性损益之
123
汇总。同时，上述部分项目并不构成财务意义上的“非经常性损益”；譬如，非同
一控制合并收购对价分摊导致的增量折旧及摊销支出，将在其对应资产项目的折
旧及摊销年限内持续影响装备卢森堡损益表。此调整仅应视为对投资者理解原
KMG 在历史成本基础下的盈利能力的辅助性信息。
考虑以上因素后，装备卢森堡 2016 年非同一控制合并交易支出调整后历史
成本下净利润约为 1,884.12 万欧元，反映了主营业务的正常开展和公司稳定的盈
利能力，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
2、装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照 3.85%计提利息费用，利率
水平公允。
3、装备卢森堡 2016 年净利润为负主要由于提前偿还长期应付票据和收购对
价分摊的折旧、摊销、在产品及产成品成本影响。考虑以上因素后，装备卢森堡
2016 年非同一控制合并交易支出调整后历史成本下净利润反映了主营业务的正
常开展和公司稳定的盈利能力，具有合理性。
124
问题 23
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡公允价值变动损益分别为-15,131.12
万元、3,639.77 万元和 160.01 万元，均为衍生金融工具产生的公允价值变动收益
/损失，报告期该损益均计入非经常性损益。2）装备卢森堡报告期各期末均存在
衍生金融资产及衍生金融负债。请你公司补充披露：装备卢森堡报告期使用衍生
金融工具的具体情况、会计确认依据及相关内部控制措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据
各报告期末，装备卢森堡衍生金融资产余额分别为人民币 987.03 万元、
3,013.39 万元及 872.84 万元，衍生金融负债余额分别为人民币 4,873.19 万元、
2,325.71 万元及 4,699.16 万元。上述衍生金融资产及负债按照对应的金融工具分
为以下类别：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
衍生金融资产：
汇率互换合同 396.84 2,157.80 987.03
利率上限合同 476.00 855.59 -
合计 872.84 3,013.39 987.03
衍生金融负债：
汇率互换合同 3,448.65 1,726.30 4,195.30
利率互换合同 1,250.51 599.41 677.89
合计 4,699.16 2,325.71 4,873.19
（一）汇率互换合同
由于装备卢森堡下属子公司存在部分海外销售及海外采购，部分情况下该些
子公司需要根据签署的协议以非记账本位币与客户或供应商进行结算。装备卢森
堡在销售及采购完成时，会根据当日汇率以记账本位币确认相应的应收账款及应
付账款。由于存在信用期，装备卢森堡向客户的收款及向供应商的付款会晚于上
述交易发生日，因此在交易发生日至实际支付日，装备卢森堡由于汇率波动，可
能面临实际收到的销售款低于已经确认的应收账款，实际支付的采购款高于已经
确认的应付账款的风险。
为了规避上述风险，装备卢森堡会向银行等金融机构购入汇率互换合同。如
125
果装备卢森堡因海外销售确认了一笔外币应收账款，通常会同步向银行购入一份
汇率互换合同，约定在应收账款信用期结束时，可以按照固定的汇率将相同金额
的外币兑换成记账本位币。如果装备卢森堡由于海外采购确认了一笔外币应付账
款，通常也会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应付账款信用期结束时，
可以按照固定的汇率将记账本位币兑换成相同金额的外币。
由于装备卢森堡外币销售采购较多，因此装备卢森堡虽然购买的汇率互换合
同与销售或采购合同一一对应，但并未将该些金融工具指定为套期工具，也没有
使用套期会计。因此装备卢森堡于各报告期末基于远期汇率及合同约定汇率的差
额，确定该些金融工具的公允价值，相应确认衍生金融资产或衍生金融负债，将
各期末公允价值变动的差额计入公允价值变动中。各报告期，装备卢森堡由于汇
率互换合同确认的公允价值变动金额分别为：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至
公允价值变动损益 2017 年度 2016 年度
7 月 31 日止期间
汇率互换合同 -3,483.32 3,639.77 -1,127.40
（二）利率互换合同及利率上限合同
于 2016 年 4 月 29 日，装备卢森堡借入长期借款 5 亿欧元。借款利率为 Euribor
与零利率孰高上浮 1.75%到 3.00%之间。于 2018 年 7 月 31 日，上述借款的到期
日为 2022 年 9 月 30 日。由于 Euribor 可能在未来期间上升，装备卢森堡面临着
利息费用上升的风险，因此装备卢森堡针对部分长期借款未来的利息费用购入利
率互换合同及利率上限合同。其中利率互换合同系与银行约定在未来付息期间，
将该部分长期借款对应的浮动利率转换为固定利率。具体如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至 7
月 31 日止期间及 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
2017 年度
Euribor 与零利率孰高之利率交
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
换 0.256%
Euribor 与零利率孰高之利率交
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
换 0.259%
Euribor 与零利率孰高之利率交
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日
换 0.265%
Euribor 与零利率孰高之利率交
利率互换 136,907.75 注
换 0.742%
126
2016 年度 名义金额 到期日 利率互换条款及利率上限条款
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.256%
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.259%
利率互换 78,233.00 2021 年 2 月 5 日 Euribor 与零利率孰高之利率交换 0.265%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率互换合同，名义金额折合人民
币 136,907.75 万元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
其中利率上限合同系与银行约定在未来付息期间，该部分长期借款的浮动利
率最高为一固定利率。具体如下：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至 7 月 31 利率互换条款及
名义金额 到期日
日止期间及 2017 年度 利率上限条款
利率上限 136,907.75 注 利率上限为 1%
注：于 2017 年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率上限合同，名义金额折合人民
币 136,907.75 万元，于 2021 年 2 月 5 日生效，2022 年 9 月 30 日到期。
根据装备卢森堡未来的预期，上述金融工具将装备卢森堡未来的浮动利率转
换为固定利率，因此上述金融工具被装备卢森堡指定为现金流量套期的衍生金融
工具。装备卢森堡于各报告期末基于远期利率及合同约定利率的差额，确定利率
互换的公允价值。基于远期利率、利率上限及利率波动率，确定利率上限的公允
价值。上述公允价值的变动计入其他综合收益。计入其他综合收益的金额将在该
些金融工具对应的长期借款实际利息支付时相应转出，计入当期财务费用。
于各报告期，装备卢森堡由于利率互换合同及利率上限合同计入其他综合收
益的公允价值变动金额分别为：
单位：万元
2018 年 1 月 1 日至
其他综合收益 2017 年度 2016 年度
7 月 31 日止期间
利率互换合同 -651.10 78.48 -677.89
利率上限 -379.59 855.59 -
二、装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的相关内部控制措施
装备卢森堡就衍生金融工具的购买及核算而采取的主要内部控制措施包括：
1、与外汇风险及利率风险相关的风险管理政策由集团资金部制定。相关政
策由集团财资总监批准后，要求集团各子公司共同遵守。根据集团财务管理政策，
就任何交易，若其导致的外汇风险敞口大于五万欧元，下属子公司在取得订单时
可以自主购买或提示集团资金部购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司
外汇风险敞口不得超过五十万欧元。集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞
127
口的管理是否符合集团财务管理政策。
2、集团资金部根据与银团的融资协议要求购买利率互换合同，以部分消除
利率风险，同时持续监督市场利率以决定是否购买额外的利率互换合同或利率上
限合同来消除剩余风险。
3、汇率互换合同可以由各子公司自主购买，但购买前申请人必须填写标准
格式申请单，并由被集团资金部授权的专门人员进行审核批准。申请单需包括以
下信息：下属购买汇率互换合同的子公司，与客户签订的销售合同或订单，涉及
的外汇币种及金额，合约到期日等，以供审批人审核。若汇率互换合同对应的交
易涉及外汇金额大于两百万欧元，则需要再得到集团资金部领导人的审核批准，
如果大于五百万欧元，则需要得到集团财资总监的审核批准。
4、其他衍生金融工具的购买，包括利率互换合同及利率上限合同，均在 KMG
集团层面进行，并且经过集团资金部领导人及财资总监的审批。
5、集团资金部每月取得各银行提供的衍生金融工具交易记录，包括各银行
根据欧洲市场基础设施监管规则(EMIR)向监管机构汇报的所有衍生产品合约记
录，并与账簿记录逐一比对，追查任何不符事项。
6、集团资金部每月取得各银行提供的期末衍生金融工具公允价值报告，并
要求各银行提供其评估公允价值时使用的关键输入值，包括远期利率、利率波动
率及远期汇率等。集团资金部同时查询公开市场提供的相关参数，比对各银行提
供的关键输入值与公开市场参数，以识别是否有银行使用的关键输入值与其他银
行或公开市场信息存在重大差异。集团资金部将比对后的参数输入其购买的具有
市场认可度的衍生金融工具公允价值计算软件，利用软件重新计算利率互换合
同、利率上限合同及其抽样选取的汇率互换合同的公允价值，与银行报告的公允
价值逐一比对，追查任何重大差异。在完成衍生金融工具交易记录及公允价值复
核的基础上，批准根据银行提供的公允价值报告调整衍生金融工具期末账面价
值。
上述控制的执行人实行职责分离，衍生金融工具交易的审批人、执行人及记
录人被识别为不相容职务，由不同的具有资质及经验的人员分别担任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
128
为应对汇率风险和浮动利率风险，报告期内装备卢森堡主要使用汇率互换合
同和利率互换合同及利率上限合同等衍生金融工具，降低了相应风险。衍生金融
工具会计确认准确。装备卢森堡对衍生金融工具的使用建立并执行了严格的内部
控制措施。
129
问题 24
申请文件显示，1）本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，装备卢森堡
账面净资产 4.929 亿欧元，釆用收益法和市场法评估并采用收益法作为评估结
论，收益法评估结果为 7.749 亿欧元，增值率 57.21%，折合人民币 60.619 亿元。
2）重组报告书第 216 页针对 2015 年度 、2016 年度和 2017 年 1-9 月装备卢森堡
各项产品的营业收入变动情况表格中，存在合计数与分项收入总和不一致的情
况。3）预测期 2017 年 10-12 月至 2022 年（以下简称预测期）装备卢森堡营业
收入分别为 414,493.80 千欧元、1,401,417.89 千欧元、1,475,603.12 千欧元、
1,538,847.98 千欧元、1,609,781.70 千欧元和 1,684,433.35 千欧元。其中 2019 年
至 2022 年预测营业收入增长率为 5.3%、4.3%、4.6%和 4.6%。4）预测期装备卢
森堡预测毛利率分别为 25.87%、25.22%、25.59%、25.64%和 25.65%。永续期预
测毛利率为 26.15%。请你公司：
1）对重组报告书第 216 页表格中数据错误进行修正，并对评估时预测装备
卢森堡 2017 年的收入和净利润与实际实现情况进行比较。
2）结合截至目前装备卢森堡的业绩完成情况，进一步补充披露装备卢森堡
2018 年预测营业收入和净利润的可实现性。
3）结合装备卢森堡所处行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况及
竞争优势等，进一步补充披露预测期装备卢森堡预测营业收入保持持续增长的具
体预测依据及可实现性。
4）结合装备卢森堡报告期主要产品毛利率变化情况，补充披露装备卢森堡
预测期毛利率的具体预测依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对重组报告书第 216 页表格中数据错误进行修正，并对评估时预测装
备卢森堡 2017 年的收入和净利润与实际实现情况进行比较
已对重组报告书中第 216 表格中数据错误进行了更正。
装备卢森堡提供的 2017 年 10-12 月盈利预测情况与实际实现情况基本吻合。
2017 年 ， 装 备 卢 森 堡 预 测 可 实 现 收 入 为 1,372,522.00 千 欧 元 ， 实 际 实 现
1,372,522.09 千欧元，差异金额为 0.09 千欧元，差异率为 0.00%；装备卢森堡预
130
测净利润为 34,940.20 千欧元，实际实现 34,940.28 千欧元，差异金额为 0.08 千
欧元，差异率为 0.00%。
2017 年，装备卢森堡 2017 年盈利预测与实际实现情况的比较，具体如下表
所示：
单位：千欧元
2017 年度 2017 年度
项目/年度 差异金额 差异率
-预测数据 -实际数据
收入 1,372,522.00 1,372,522.09 0.09 0.00%
成本 1,012,194.20 1,012,769.26 575.06 0.06%
营业税金及附加 - 2,559.88 2,559.88 100.00%
营业费用 204,507.08 202,726.35 -1,780.73 -0.87%
管理费用 84,000.95 83,221.79 -779.16 -0.93%
财务费用 15,446.53 15,446.53 - 0.00%
营业利润 58,285.31 58,365.02 79.71 0.14%
加：营业外收入 2,797.00 2,593.56 -203.44 -7.27%
减：营业外支出 1,197.11 1,073.28 -123.83 -10.34%
利润总额 59,885.20 59,885.29 0.09 0.00%
减：所得税 24,945.01 24,945.01 - 0.00%
净利润 34,940.20 34,940.28 0.08 0.00%
2017 年装备卢森堡盈利预测与实际实现情况的主要差异体现为营业税金及
附加，主要原因为在装备卢森堡盈利预测中未对营业税金及附加单独列示，管理
层将其核算在期间费用和营业成本中。由于财政部关于企业财务报告披露格式的
要求，本次装备卢森堡财务报表单独披露了营业税金及附加科目。该差异情况对
装备卢森堡营业收入及净利润的预测，未产生实质性影响。
二、结合截至目前装备卢森堡的业绩完成情况，进一步补充披露装备卢森
堡 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
（一）装备卢森堡截止 2018 年 7 月 31 日业绩完成情况
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，截至 2018 年 7 月 31 日，装备卢森堡
各项业务均正常开展，实现收入 742,149.26 千欧元（折合人民币 580,605.63 万元），
占预测 2018 全年收入的 53.34%；实现净利润 12,867.86 千欧元（折合人民币
10,066.91 万元），占预测 2018 全年净利润的 28.14%。
单位：千欧元
项目/年度 2018 年 1-7 月 2018 年度 2018 年 1-7 月实际
131
-实际数据 -预测数据 占全年预测比率
收入 742,149.26 1,401,417.89 52.96%
净利润 12,867.86 47,581.87 27.04%
（二）装备卢森堡 2018 年预测营业收入和净利润的可实现性
1、装备卢森堡四季度营业收入和净利润占比较高
由于装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征，
通常客户需要经过详细的计划，在年初结合全年财务预算后下达采购订单。大多
数产品在下半年完成生产，进而在第四季度完成安装及调试。因此装备卢森堡的
营业收入通常在下半年尤其是四季度实现比例较高。
同时，装备卢森堡在运营过程中产生的固定费用（如职工薪酬、折旧摊销、
办公费用等）在年度内均匀发生，因此装备卢森堡下半年特别是四季度期间费用
占收入比例相对降低。受该因素影响，四季度净利润在全年的占比高于四季度营
业收入占比。
2017 年，装备卢森堡分季度营业收入及净利润情况如下：
单位：千欧元
2017 年
项目
前三季度平均 四季度 2017 年
营业收入 319,342.73 414,493.89 1,372,522.09
毛利 84,370.17 106,642.32 359,752.84
毛利率 26.42% 25.73% 26.21%
期间费用 75,958.76 73,518.39 301,394.68
期间费用率 23.79% 17.74% 21.96%
净利润 4,907.63 20,217.40 34,940.28
由上表所知，2017 年装备卢森堡四季度营业收入显著高于前三季度平均值，
而期间费用金额季度差异较小，因此装备卢森堡四季度期间费用占收入的比例较
低，进而导致装备卢森堡 2017 年四季度实现净利润显著提高。
2、2018 年四季度营业收入及净利润具有可实现性
单位：千欧元
2017 年 2018 年
项目 收入预测/
1-9 月 全年（实际） 1-9 月
利润承诺
营业收入 958,028.20 1,372,522.09 973,291.56 1,401,417.89
营业收入占比 69.80% 100.00% 69.45% 100.00%
净利润 14,722.88 34,940.28 22,226.01 47,581.87
132
净利润占比 42.14% 100.00% 46.71% 100.00%
注：2018 年 1-9 月营业收入、净利润数据未经审计
营业收入方面，根据装备卢森堡未审报表，2018 年 1-9 月装备卢森堡的营业
收入为 973,291.56 千欧元，占 2018 年全年预测收入 1,401,417.89 千欧元的比例
为 69.45%，与 2017 年同期营业收入占比基本一致。
净利润方面，根据装备卢森堡未审报表，2018 年 1-9 月装备卢森堡实现净利
润约 22,226.01 千欧元，占 2018 年全年预测净利润 47,581.87 千欧元的 46.71%。
装备卢森堡 2018 年前三季度已实现净利润金额及占全年预测净利润的比例均高
于 2017 年同期水平。
装备卢森堡主营业务经营状况稳定，2018 年四季度营业收入和净利润预测
具有可实现性，因此装备卢森堡 2018 年盈利预测具有可实现性。
三、结合装备卢森堡所处行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况
及竞争优势等，进一步补充披露预测期装备卢森堡预测营业收入保持持续增长
的具体预测依据及可实现性
（一）行业概况
1、塑料行业发展现状
根据德国杜赛尔多夫国际塑料及橡胶博览会上的统计，在 1950 年到 2015
年之间，塑料和橡胶行业的年增长率平均为 8.5%。尽管目前的增长率已经比不
上 1950 年到 1970 年的高速增长期，但从 2000 年以来，其全球增长率也一直保
持在 4%到 5%左右。
目前，高端合成塑材注塑装备其终端产品已被应用在了汽车、3C、家电、
医疗、包装等众多领域。如第一大应用领域汽车行业，中国制造 2025 提出将“节
能与新能源汽车”作为重点发展领域，汽车低碳化技术总体布局的油耗目标是
2015-2025 年，平均油耗降低 42%。在汽车节能的诸多途径中，轻量化历来被认
为是最为有效的可实现方式之一。为实现汽车轻量化，重点工作领域包含推广应
用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料。在中
国制造 2025 有关“先进基础工艺、关键基础材料”的“四基”论述中，也把高
性能结构材料、功能性高分子材料、先进复合材料等作为发展重点。注塑成型作
为高分子材料加工的重要途径无疑对汽车轻量化有至关重要的作用，注塑行业的
发展与汽车轻量化息息相关。另一大下游 3C 领域，随着陶瓷、金属在 3C 领域
133
的大规模应用，粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作
为粉末注塑成型工艺的关键设备，对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良率
有着重要影响。此外，家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化，高
分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成为行业的增长原动
力，拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。
2、全球塑料机械行业发展现状
受益于下游的发展，塑料机械行业亦在同步稳定发展。根据智研数据中心整
理统计，2012 年至 2015 年，全球塑料机械行业总产值如下图所示：
全球塑料机械生产总值（单位：亿欧元）
350
339
340
330 323
320
310 306
300 295
290
280
270
2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：智研数据中心整理
就全球而言，目前欧美塑机企业依然保持在塑机领域的技术领先优势，但由
于该区域人工成本较高，因此产业发展更多朝着品牌输出、技术输出的方向。欧
美塑料机械制造商以精密、大型等高技术含量、高附加值的机型为主。
据 Ceresana 预计，到 2022 年，欧洲塑料市场产值将达到 1,040 亿欧元（不
包括合成纤维、涂料和粘合剂）。其中，德国占据了 24%的欧洲塑料市场份额，
是欧洲最大的生产商。比利时位列第二，其次为法国、俄罗斯、荷兰和西班牙。
塑料应用最重要的领域是软包装、硬包装和建筑业，以上领域覆盖了欧洲 70%
的塑料市场需求。
塑料和橡胶机械行业整体发展也带动了细分行业的进一步扩大。结合 World
Plastics Processing Machinery 研究以及 KM 集团 2016 年市场调查预测，2018 年
至 2024 年，注塑（IMM）机械市场仍将呈继续发展趋势，其市场规模从 90.62
亿欧元上升至 115.57 亿欧元，具体情况如下所示：
134
全球主要地区注塑机械产值（单位：亿欧元）
140
115.57
120 110.76
106.21
101.91
94.01 97.85
100 87.76 90.82
84.82
80
60
40
20
-
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
数据来源：KM 集团 2016 年市场调查预测、World Plastics Processing Machinery
其中，中国、东南亚、韩国、北美以及印度等地区将成为注塑机械的主要市
场。根据上述预测，2019 年-2024 年，中国注塑机械市场复合增长率约为 5.6%，
高于全球市场 4.2%的平均水平。亚太地区（主要指东南亚及韩国地区）以及北
美地区复合增长率为 4.0%，印度市场为 5.0%。
3、全球橡胶机械行业发展现状
2015 年世界橡机企业按销售收入排名，三菱重工（日本）、拉森特博洛（印
度）、中田造机（日本）新参与排名并名次靠前，在前 36 强的橡机企业中，中国
有 15 家，德国 5 家，日本 4 家，意大利 3 家。按区域分析，北美地区橡胶机械
市场份额由 12.2%上升至 19.5%，其它地区大多下降 1%~4%。我国连续 11 年占
首位，占世界橡胶机械总市场的 38.6%，比 2014 年下降 4%。欧洲排第 2，占 16.9%。
按产品分析，轮胎机械销售收入下降幅度较大，非轮胎橡胶机械销售收入下降幅
度较小甚至小幅增长，尤其是生产橡胶制品的注塑设备需求较好，这些设备供应
商如德斯玛、LWB、REP 等公司销售收入有一定增长。
135
数据来源：Wind
从市场区域来看，历史上橡胶机械的生产和销售主要集中在轮胎工业和汽车
工业比较发达的国家或地区，比如美国、欧洲、日本等，近年来则呈现出向发展
中国家转移的趋势。从发展格局来看，目前已形成中国领先、西欧依然强劲、北
美和东南亚紧追的局面，西欧尤其是德国制造的橡胶机械被认为是高品质和实力
的象征，东南亚由于橡胶原料的优势，政府比较重视橡胶产品加工项目，出台优
惠政策，对橡胶机械形成较大需求。
4、我国塑料机械行业现状
目前我国已成为世界塑料制品的生产大国、消费大国和出口大国。目前塑料
原材料、塑料加工业、塑料回收行业均取得重大突破，煤制烯烃技术渐趋成熟得
到广泛应用，塑料产品逐步代替钢铁、玻璃等在汽车、电子电器等行业愈加受到
欢迎，生物基因等可降解塑料以及部分新型材料开始投入应用。“十三五”新时
期，我国要向“塑料强国”转变，比如在国内塑料产业全面推进科技自主创新，
大力实施品牌战略、专利战略和标准战略。
从行业板块分析，近年来我国塑料机械工业产值保持增长势头，利润率高于
我国工业总产值的增长，是中国机械行业中增长较快的产业之一。塑料机械已经
成为航空航天、国防、电子电气、光电通讯、建材、包装、汽车及交通等高新技
术领域重要的技术装备，对新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络等
高端制造产业，比如大飞机、高铁的发展提供重要的装备支撑。
总体来说，未来十年，对塑机制造相关企业来说挑战大于机遇，对注塑生产
加工企业来说机遇大于挑战。随着二三线城市的开发，内需拉动和新产业的不断
136
涌现，对塑料生产的各环节产生了重大影响，市场仍有很大的上升空间。
5、我国橡胶机械行业现状
我国目前已经建立了独立、完整的橡胶机械研发和生产体系，诸如密炼机、
成型机、硫化机等产品已达到国际先进水平，获得了世界知名轮胎制造商的认可。
与此同时，近年来随着我国轮胎工业和汽车工业的迅速发展，中国已经成为世界
橡胶机械的生产和消费大国。未来我国橡胶机械行业将面临更大的发展空间，原
因主要有：①下游轮胎行业和汽车行业的持续发展带动橡胶机械需求量的增长；
②以子午线轮胎为代表的高级轮胎的需求量逐步提升；③世界轮胎制造中心向我
国的进一步转移。
（二）行业竞争格局
1、注塑市场竞争格局及主要竞争对手
总体而言，注塑成型市场比较分散，KM 集团与几个领先的竞争对手市场份
额接近。海天国际主要是在亚洲地区销售标准化注塑成型设备，产品的定位、细
分市场和 KM 集团存在一定差异。日本公司住友和发那科以电力驱动的注塑成
型设备为主。阿博格专注于生产和销售高精度小型注塑成型设备。
恩格尔是注塑成型设备领域的领先企业，除饮料包装行业之外，涉足行业与
KM 集团的应用覆盖行业类似。恩格尔和米拉克龙与 KM 集团的行业市场类似，
赫斯基则更多与 KM 集团旗下的耐驰特品牌竞争。KM 集团与各竞争对手的基本
情况对比如下所示：
阿博格
KM 集团 恩格尔 Engel 海天 Haitian 赫斯基 Husky
Arburg
注塑成型设备
注塑成型设 注塑成型设 注塑成型 注塑成型设
核心产品 挤出设备
备 备 设备 备
反应成型设备
总部 德国 奥地利 德国 中国 加拿大
欧洲 欧洲 亚洲 中国 北美
地理分布 北美 北美 欧洲 南美 欧洲
中国 中国 美洲 欧洲 中国
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
137
米拉克龙
恩格尔 Engel 海天 Haitian 阿博格 Arburg 赫斯基 Husky
Milacron
车身、内部、
玻璃装配、车 汽车外饰、汽 传感器系统、
灯、内部温度/ 车镜头、内饰 小型外壳、小
汽车热流道系
汽车 湿度控制系 部件、发动机 - 型内部和外部
统
统、动力系统、 罩原件、滤波 零件、发动机
控制元件、复 器组件 舱部件等
合材料
PET 瓶坯和阻
瓶盖及特种瓶 隔瓶坯、瓶盖
盖、薄壁/薄膜 及特种瓶盖、
薄壁件、IML 饮料包装、瓶
容器、塑料桶、 薄壁容器、盖 标准化塑料包
包装 产品、螺帽、 盖和特种瓶
水桶和圆形容 子、容器、奶 装产品
预成型等 盖、薄膜容器
器、大型容器 制品及果汁及
和托盘 水的包装、特
殊瓶盖
注射器、瓶、 注射器、吸头、
医疗 诊断、制药、
医疗器械、医 穿刺、采血管、 吸头、钻头、 清洁室相关模
/医 医疗保健相关
疗设备及处方 导管软管接头 手术器械等 具
药 塑料制品
瓶 等
连接器、传感
手机塑料应
器、存在功效
消费 连接器、传感 用、连接器、 传感器、电缆、
的敏感的表 热流道及模具
电子 器 白色家电塑料 外壳等
面、家用白家
应用等
电
排水管材、PVC
节能概念范围
管材/管件、家
的塑料应用，
基础 用板壁、家用
配件 - 如室内气候控 -
设施 建筑、商业建
制/全网络建设
筑、木塑复合
服务管理等
材料
家具、办公室 个人卫生、家
玩具、日常用
其他 配件、玩具、 庭用品、化妆 - -
品等
运动休闲等 品等
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
恩格尔 Engel 米拉克龙 Milacron 阿博格 Arburg 赫斯基 Husky
奥地利 加拿大
美国
制造 中国 德国罗斯伯格地 美国
中国
地点 德国 区 卢森堡
印度
韩国 奥地利
138
捷克 中国
瑞士
印度
捷克
在江阴拥有一个
拥有子公司赢泰 在上海、深圳各
在中 生产制造工厂
在上海、广州各 拥有一个生产制造
国的 在江阴和深圳各
拥 有 一 个 生 产 仅有销售和售后 工厂
职能/ 有 一 个 销 售 中
制造工厂 服务 在北京、香港各
功能 心，同时在江阴还
另外，在香港拥有 拥有一个销售及服
分布 有一个售后服务中
一个销售中心 务中心
心
赫斯基在全球拥有
约 40 个销售及服
务中心，其服务包
恩格尔 Plus 服务提 括：
阿 博 格 在 全 球 24
供： 米拉克龙在全球拥 机器检查及翻新
个国家拥有 32 个
技术培训项目 有约 150 个销售及 EncoreTM- 提 供
销售及售后服务中
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心：
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在超过 50 个国
销售 全天全周（24/7） （ 24/7/365 ） 的 服 维护项目
家通过销售伙伴关
及服 的现场支持 务： ShotscopeTMNX-
系以提供销售及一
务 在 70 个地区拥 在线监察 工厂范围内的工艺
定的售后服务
有零部件库存 拥有零部件库存 及生产流程监察系
在总部德国之外
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拥有约 360 名雇员
持 Programs- 减 少 停
机时间、提升启动
质量的灵活转换项
目
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
2、挤出市场竞争格局及主要竞争对手
在挤出细分市场，KM 集团处于领先地位，与莱芬豪舍主要在薄膜和发泡领
域竞争。科倍隆近年来在中国市场增长迅速，主要增长来自于化工和混炼行业。
KM 集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
戴维斯标 莱芬豪舍
巴特菲尔 科倍隆 特乐斯特
KM 集团 准 Davis Reifenhu
Batternfeld Coperion Troester
Standard ser
注塑成
型设备
核心产品 挤出设备 挤出设备 挤出设备 挤出设备 挤出设备
挤出设
备
139
反应成
型设备
总部 德国 德国 德国 美国 德国 德国
欧洲 北美 欧洲 欧洲 欧洲 欧洲
地理分布 北美 中国 北美 美国 亚洲 中国
中国 德国 中国 中国 北美 美国
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
巴特菲尔 Batternfeld 始建于 20 世纪 40 年代，是全球最早进入挤出行业的公
司之一，也是唯一一家仅专注于挤出技术的公司，拥有杰出的技术实力和全球项
目工程经验，生产基地、销售机构、服务网络均遍布全球。
科倍隆 Coperion 是配混与挤出、喂料和计量、散装物料处理和服务领域的
行业领导者，为市场提供丰富的专业知识和经验。其客户可以从配混与挤出、设
备和系统、物料处理和服务四大事业部获益。
戴维斯标准 Davis Standard 是全球公认的高性能橡胶和塑料挤出生产线制造
商领导者，设计、开发和销售工业挤出和软包成型设备。
莱芬豪舍 Reifenhuser 成立于 1911 年，是高科技、创新型塑料挤出设备的
行业领导者，为全球客户提供高质量的专业化解决方案。
特乐斯特 Troester 至今已有 120 多年的历史，主要致力于橡胶和电缆生产线
及相关成型设备的生产、加工制造及开发工作，服务网络遍布全球。
3、反应成型市场竞争格局及主要竞争对手
KM 集团在反应成型市场与主要竞争对手实力相当，包括康隆、孚力模、亨
内基等。KM 集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
KM 集团 亨内基 Hennecke 孚力模 Frimo 康隆 Cannon
汽车 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
市场/ 应用 主要应用 主要应用 非主要应用 主要应用
应用领 建筑
域 其他 非主要应用 建筑保温 非主要应用 风能
家具
混频头 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
计量设备 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
设备/
回转台系统 主要应用 主要应用 非主要应用 非主要应用
系统
成型 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
模具 主要应用 主要应用 主要应用 主要应用
140
修切及打孔 主要应用 非主要应用 主要应用 主要应用
油库 热成型
块状线 复合 真空热成型
其他 非主要应用
材料处理 折边 铝合金压铸
滚压成型 塑料焊接与铆接
资料来源：公开信息，公司年报，KM 集团以及德勤摩立特整理分析
（三）装备卢森堡的竞争优势分析
KM 集团是全球橡塑设备系统解决方案领导者，建立于 1838 年，总部位于
德国慕尼黑；是少数能够为全球塑料和橡胶加工行业提供全部三种主要技术的企
业。KM 集团拥有克劳斯玛菲、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫、耐施特三个品牌，克
劳斯玛菲拥有注塑成型、挤出和反应发泡技术，克劳斯玛菲-贝尔斯托夫专注于
挤出技术，耐施特专注于高端、高精度的注塑解决方案。装备卢森堡在全球多个
国家拥有生产基地，通过紧密结合的分支机构和销售服务代理商网络与全球客户
保持密切联系。
基于以上对市场竞争情况和对装备卢森堡本身能力的考量，预测其营业收入
保持持续增长具备合理性。
四、结合装备卢森堡报告期主要产品毛利率变化情况，补充披露装备卢森
堡预测期毛利率的具体预测依据
（一）报告期内，装备卢森堡营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 580,605.63 1,073,765.21 995,430.06
主营业务成本 429,020.07 792,319.77 750,236.20
综合毛利 151,585.56 281,445.43 245,193.87
综合毛利率 26.11% 26.21% 24.63%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月，装备卢森堡的主营业务收入分别为
995,430.06 万元、1,073,765.21 万元和 580,605.63 万元；2017 年，装备卢森堡的
综合毛利率由 24.63%升至 26.21%，增加了 1.58%。
（二）报告期内，装备卢森堡主营业务收入按产品类别情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑设备 386,527.35 66.57% 676,292.99 62.98% 615,218.05 61.80%
141
2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
挤出设备 128,327.15 22.10% 247,851.53 23.08% 253,546.11 25.47%
反应成型设备 61,019.39 10.51% 142,298.79 13.25% 118,816.37 11.94%
其他及分部间抵消 4,731.73 0.81% 7,321.89 0.68% 7,849.53 0.79%
合计 580,605.63 100.00% 1,073,765.21 100.00% 995,430.06 100.00%
报告期内，装备卢森堡的主营业务收入分别为 995,430.06 万元、1,073,765.21
万元和 580,605.63 万元，其中注塑设备、挤出设备和反应成型设备合计占据主营
业务收入 99%以上。
报告期内装备卢森堡各产品类别的毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
注塑设备 25.43% 25.14% 23.04%
挤出设备 21.51% 21.08% 22.17%
反应成型设备 31.31% 26.08% 25.41%
其他和分部间抵消 - - -
合计 26.11% 26.21% 24.63%
注：“其他及分部间抵消”由于营业成本为负值，因而毛利率无实际意义。“其他及分部
间抵消”包括少量其他服务和租金收入相关的成本、业务分部之间内部交易在编制合并财务
报告时形成的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成本重分类至各类“资产减值损失”和
销售费用（质保金计提）科目的金额。
KM 集团所生产产品具有高度定制化的特点，大部分设备都是在客户的需求
上经过定制的优化，来满足客户的实际需求。因此，KM 集团在对未来进行预测
时是将总体成本按具体项目进行拆分来进行的。具体情况可见下表：
单位：千欧元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35 1,684,433.35
原材料 702,443.40 708,119.70 740,622.27 783,606.59 826,762.97 826,762.97
人工支出 184,058.45 192,884.64 198,446.94 204,282.15 210,262.48 210,262.48
维护及修理费
27,871.41 29,994.52 31,104.46 32,087.78 33,070.76 33,070.76
用
折旧摊销 35,734.21 44,226.39 44,562.47 45,434.48 44,888.48 44,888.48
其他支出 97,833.41 122,786.57 129,557.32 131,463.66 128,968.28 128,968.28
营业成本合计 1,047,940.88 1,098,011.83 1,144,293.46 1,196,874.66 1,243,952.98 1,243,952.98
综合毛利率 25.22% 25.59% 25.64% 25.65% 26.15% 26.15%
注：上表中综合毛利率为预测期数据，依据国际会计准则计算所得。由于国际会计准则
下计提的质保金和存货跌价准备等计入营业成本，导致该综合毛利率略低于依据中国会计准
则计算的毛利率。
KM 集团营业成本主要为原材料、人工支出、维护及修理费用、折旧摊销及
142
其他支出。装备卢森堡毛利率的预测是企业基于其历史经营情况及生产线应用情
况后制定，主要因素如下：
1、预测营业成本的构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一
致，各项成本科目预测与营业收入的比例关系正常；
2、KM 集团会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；
3、预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，
并降低单位成本中的固定成本占比。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡 2018 年预测营业收入和净利润具备可实现性；装备卢森堡预测
期的营业收入保持持续增长具有合理预测依据及可实现性；装备卢森堡预测期毛
利率的预测是基于其企业历史经营情况及生产线应用情况后制定。
143
问题 25
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用率分别为 25.05%、21.96%和
24.01%。2）预测期装备卢森堡预测期间费用分别为 76,078.27 千欧元、278,592.48
千欧元、302,532.45 千欧元、306,834.15 千欧元和 309,491.79 千欧元，预测期间
费用率分别为 18.4%、19.9%、20.5%、19.9%和 19.2%。请你公司结合报告期装
备卢森堡期间费用率较高的实际情况，补充披露预测期装备卢森堡预测期间费用
率较低的具体预测依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据及可实现性
期间费用核算了企业日常经营中应计入发生当期损益的费用，主要包括营业
费用、管理费用和财务费用三类费用。
按照德勤出具的装备卢森堡审计报告，装备卢森堡在报告期内的销售收入、
期间费用以及各项费用的明细如下：
单位：千欧元
时间 2018 年 7 月 31 日 2017 年 2016 年
销售收入 742,149.26 1,372,522.09 1,272,391.53
营业费用 117,105.90 202,726.35 184,962.70
营业费用/收入 15.78% 14.77% 14.54%
管理费用 45,716.34 83,221.79 80,895.96
管理费用/收入 6.16% 6.06% 6.36%
财务费用 10,231.66 15,446.53 52,899.86
财务费用/收入 1.38% 1.13% 4.16%
期间费用合计 173,053.90 301,394.67 318,758.52
期间费用合计/收入 23.32% 21.96% 25.05%
装备卢森堡在预测期的的销售收入、期间费用以及各项费用的明细情况如下
表：
单位：千欧元
时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70 1,684,433.35 1,684,433.35
营业费用 172,177.03 188,341.14 192,739.47 198,820.89 205,523.68 204,990.05
营业费用/收入 12.29% 12.76% 12.52% 12.35% 12.20% 12.17%
管理费用 88,156.77 93,541.43 95,326.80 95,635.02 97,089.70 96,992.29
144
管理费用/收入 6.29% 6.34% 6.19% 5.94% 5.76% 5.76%
财务费用 18,258.68 20,649.88 18,767.88 15,035.88 13,035.88 9,485.21
财务费用/收入 1.30% 1.40% 1.22% 0.93% 0.77% 0.56%
期间费用合计 278,592.48 302,532.45 306,834.15 309,491.79 315,649.25 311,467.54
期间费用/收入 19.88% 20.50% 19.94% 19.23% 18.74% 18.49%
上表中的预测期营业费用依据国际会计准则进行核算和预测。由于国际会计
准则下计提的质保金计入营业成本，而中国会计准则下计入销售费用，因而导致
国际会计准则进行核算的营业费用低于依据中国会计准则核算的营业费用。
预测期营业费用和管理费用绝对金额在稳步上涨，但上涨速率低于收入的增
长，因此呈现出期间费用占收入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业的营
业费用和管理费用中，除销售佣金、广告等费用与收入关系较大，有所增长外，
销售人员、管理人员团队相对稳定，其他办公等正常支出相对稳定，折旧摊销等
相对稳定。随着装备卢森堡营业收入的增长，规模效应也会逐渐体现，使得营业
费用和管理费用占收入的比例逐渐下降。
同时根据装备卢森堡的还款计划，财务费用逐年下降。装备卢森堡的付息债
务规模以及还款计划如下表所示：
单位：千欧元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
付息债务余额 435,000.00 481,000.00 430,000.00 375,000.00 316,000.00 266,000.00
到期本金偿还合计 35,000.00 51,000.00 55,000.00 59,000.00 50,000.00 -
付息债务利息合计 14,000.00 16,500.00 15,000.00 13,000.00 11,000.00 9,485.21
财务费用合计 18,258.68 20,649.88 18,767.88 15,035.88 13,035.88 9,485.21
财务费用/收入 1.30% 1.40% 1.22% 0.93% 0.77% 0.56%
综上所述，随着销售收入的增长，规模效应显现，营业费用率及管理费用率
略有下降。同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。
因此，预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据合理，具有可实现
性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
随着销售收入的增长，规模效应显现，营业费用率及管理费用率略有下降。
同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。预测期装备
卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据合理，具有可实现性。
145
问题 26
申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，针对装备卢森堡的收入、成本
预测到 2022 年，2023 年及以后年度收入、成本预测与 2022 年保持一致。但预
测中，2023 年及以后年度营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销金额仍持
续下降，至 2027 年以后保持稳定。2）预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远
高于资本性支出金额。永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金
额的情况。请你公司补充披露：
1）本次交易针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用
及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性，2023 年至 2026
年主要费用项目持续下降的合理性。
2）结合前次交易中装备卢森堡收购原 KMG 形成大额无形资产及商誉的实
际情况，补充披露该部分无形资产的摊销模式，并进一步测算在前次收购过程中
形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响。
3）对预测期固定资产折旧、摊销金额合理性测算。
4）补充披露预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额
的预测依据，永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况
是否合理，预测期资本性支出金额是否存在低估情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费
用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性，2023 年至
2026 年主要费用项目持续下降的合理性
（一）针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固
定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性
本次重组项目，装备卢森堡根据自身经营、发展情况结合行业发展及市场因
素制定了盈利预测。
预测期限采用两段式，2017 年 10-12 月至 2022 年为经营增长阶段，2023 年
及以后与 2022 年经营数据持平。
装备卢森堡在前次收购时由于收购对价分摊产生可辨认资产增值，可辨认资
146
产增值部分折旧摊销持续至 2025 年。其中 2016 年至 2022 年每年折旧摊销金额
一致，2023 年至 2025 年折旧摊销金额逐年减小，2025 年折旧摊销完毕。2026
年确定为盈利预测稳定年，2027 年及以后与 2026 年保持一致。
综上，装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产
折旧、摊销预测期间存在不一致具有合理性。
（二）2023 年至 2026 年主要费用项目持续下降的合理性
营业费用和管理费用的预测情况如下：
1、营业费用预测情况
单位：千欧元
项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 414,493.80 1,401,417.89 1,475,603.12 1,538,847.98 1,609,781.70
办公等物
832.86 6,849.31 6,736.48 6,478.97 6,567.58
料费用
职工薪酬 20,032.97 105,095.55 110,658.87 114,182.52 119,445.80
折旧摊销 8,190.35 32,702.15 35,007.76 35,116.77 35,305.93
质保金、
样品等其 25,345.50 19,012.46 27,096.85 27,853.15 28,390.94
他费用
销售佣金 966.27 8,517.55 8,841.18 9,108.06 9,110.65
2027 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
1,684,433.3 1,684,433.3 1,684,433.3 1,684,433.3
营业收入 1,684,433.35 1,684,433.35
5 5 5 5
办公等物料
6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32 6,669.32
费用
职工薪酬 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35 124,956.35
折旧摊销 35,503.66 34,970.03 20,018.87 11,852.96 11,402.70 11,402.70
质保金、样品
28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82 28,926.82
等其他费用
销售佣金 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53 9,467.53
2、管理费用预测情况
单位：千欧元
项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
管理费用合计 20,509.42 88,156.77 93,541.43 95,326.80 95,635.02
办公等物料费用 673.13 2,574.34 2,483.67 2,570.84 2,565.06
职工薪酬 12,429.15 50,030.62 52,679.03 54,975.58 56,233.62
折旧摊销 1,458.57 5,969.05 8,389.70 8,525.76 8,814.34
147
项目名称 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
其他 3,724.11 20,796.69 20,658.44 19,692.46 18,052.21
研发支出 2,224.46 8,786.07 9,330.58 9,562.17 9,969.79
2027 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
管理费用合计 97,089.70 96,992.29 94,263.29 92,772.79 92,690.60 92,690.60
办公等物料费用 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52 2,627.52
职工薪酬 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94 58,863.94
折旧摊销 9,103.31 9,005.90 6,276.90 4,786.40 4,704.21 4,704.21
其他 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23 16,223.23
研发支出 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70 10,271.70
3、2023 年至 2026 年营业费用和管理费用持续下降的合理性
装备卢森堡将由于收购对价分摊产生可辨认资产增值的折旧摊销计入销售
费用和管理费用中，因此 2023 年至 2026 年营业费用和管理费用下降是由于可辨
认资产增值部分折旧摊销减小导致，营业费用和管理费用中其他科目的金额未发
生变化。
二、结合前次交易中装备卢森堡收购原 KMG 形成大额无形资产及商誉的
实际情况，补充披露该部分无形资产的摊销模式，并进一步测算在前次收购过
程中形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，前次收购商誉为 442,298 千欧元，折
合人民币 346,023 万元。依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，交割日
KMG 无形资产公允价值的调整情况见下表：
单位：千欧元
编号 项目/项目名称 账面价值 评估价值 增值金额
1 商标 103,218 203,072 99,854
2 技术 44,147 81,340 37,193
3 其他无形资产 - 6,187 6,187
4 客户关系 114,666 243,921 129,255
5 储备订单 - 1,353 1,353
合计 262,031 535,872 273,841
同时根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，收购对价分摊带来的可辨
认资产增值部分折旧摊销至 2025 年。收购对价分摊中可识别的无形资产摊销方
法及使用寿命如下：
类别 摊销方法 使用寿命(年) 残值率(%)
148
品牌 不予摊销 不确定 不适用
专利技术 直线法分期平均 3-8 -
客户关系 直线法分期平均 8 - 10 -
订单储备 根据订单完成进度摊销 根据订单完成进度摊销 -
长租约收益权 直线法分期平均 按租赁合同剩余年限 -
软件 直线法分期平均 3 -
收购对价分摊的折旧摊销已在装备卢森堡评估报告中考虑。收购对价分摊是
合并财务报表中的概念，只影响合并报表层面的净利润。由于企业所得税按照各
法人实体的应纳税所得额计算并缴纳，评估报告中按照剔除收购对价分摊的金额
计算所得税，因此收购对价分摊并未对预测期现金流产生影响。综上，收购对价
分摊不会对本次收益法评估值产生影响。
三、对预测期固定资产折旧、摊销金额合理性测算
装备卢森堡主要固定资产为土地、厂房及机械设备，使用寿命不确定的土地
不进行折旧，其他固定资产折旧政策如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 10 - 40 - 2.5 - 10
机器设备 年限平均法 5 - 20 - 5 - 20
其他设备 年限平均法 3 - 10 - 10 - 33.33
根据装备卢森堡的预测期数据，2018 年至 2022 年固定资产折旧数据如下：
单位：千欧元
固定资产 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
期初原值 239,761.83
折旧金额 33,813.42 47,046.86 47,605.00 48,954.75 48,895.45
年折旧率 14% 20% 20% 20% 20%
折旧年限 7 5 5 5 5
预测期的折旧年限为 5-7 年，企业会计政策为 3-40 年，处在企业会计政策
合理范围内。因此，预测期固定资产折旧金额具备合理性。
四、补充披露预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金
额的预测依据，永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的
情况是否合理，预测期资本性支出金额是否存在低估情况
根据装备卢森堡评估报告，预测期固定资产折旧及资本性支出金额如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
固定资产折旧金额 33,813.42 47,046.86 47,605.00 48,954.75 48,895.45
资本性支出金额 48,761.06 57,255.26 49,660.02 49,825.51 49,972.71
149
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
固定资产折旧金额 48,895.45 48,611.73 48,469.87 48,469.87 48,469.87
资本性支出金额 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71 49,972.71
预测期及永续期资本性支出均高于固定资产折旧金额，可以覆盖装备卢森堡
未来固定资产的更新维护支出，满足正常生产经营需要。装备卢森堡无形资产主
要为客户关系、专利技术和品牌等，专利技术的更新支出已在管理费用中的研发
支出考虑，品牌无需摊销，其他无形资产所需的更新和维护费用较少。
综上，预测期及永续期装备卢森堡资本性支出高于固定资产折旧金额，资本
性支出金额不存在低估的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折
旧、摊销预测期间存在不一致具有合理性。营业费用和管理费用下降是由于收购
对价分摊带来的可辨认资产增值部分折旧摊销减小所致。
2、收购对价分摊的折旧摊销未对预测期现金流和本次收益法评估值产生影
响。
3、预测期固定资产折旧金额具备合理性
4、预测期及永续期装备卢森堡资本性支出高于固定资产折旧金额，资本性
支出金额不存在低估的情况。
150
问题 27
申请文件显示，本次交易收益法评估中，对于装备卢森堡的折现率为每一预
测期均采取不同的折现率，折现率在 8.89%至 9.71%之间。从各项参数来看，主
要是权益和债务比率、加权利率、适用税率等参数存在变化。请你公司：
1）补充披露本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率的具体预
测依据及合理性，主要参数能否准确预测。
2）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对装备
卢森堡折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率的具体
预测依据及合理性，主要参数能否准确预测
本次评估装备卢森堡的折现率的计算过程如下：
（一）折现率的测算方法
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
（1）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （2）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （3）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
151
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β e = 34% K + 66% β x
（5）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（二）折现率测算过程
1、无风险收益率 rf 和市场风险溢价 rm
本次评估考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国，因此选取德国 10
年期债券指数（GDBR10 Index）作为无风险收益率，rf=0.0030。
同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，rm =9.3%。
2、e 值
取塑料和橡胶制品机械制造业可比公司，以 2015 年至 2017 年，100 周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（4）计
算得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。
3、权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.01；本次评估根据式（5）得到被评估企业的权益资本成本 re。
4、债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（2）和式（3）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
5、折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
被评估企业预测期折现率计算表
项目/年度 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权益比 0.6126 0.6405 0.6170 0.6431 0.6739
债务比 0.3874 0.3595 0.3830 0.3569 0.3261
贷款加权利率 0.0497 0.0322 0.0343 0.0349 0.0347
国债利率 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030
可比公司收益率 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930
152
适用税率 0.2775 0.3646 0.3644 0.3499 0.3369
历史 β 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155
调整 β 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762
无杠杆 β 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371
权益 β 1.3654 1.2714 1.3069 1.2752 1.2379
特性风险系数 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
权益成本 0.1358 0.1274 0.1306 0.1277 0.1244
债务成本（税后） 0.0359 0.0204 0.0218 0.0227 0.0230
折现率 0.0971 0.0889 0.0889 0.0902 0.0913
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
权益比 0.7103 0.7444 0.7444 0.7444 0.7444 0.7444
债务比 0.2897 0.2556 0.2556 0.2556 0.2556 0.2556
贷款加权利率 0.0348 0.0357 0.0357 0.0357 0.0357 0.0354
国债利率 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030 0.0030
可比公司收益率 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930 0.0930
适用税率 0.3244 0.3211 0.2824 0.2650 0.2641 0.2641
历史 β 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155 1.1155
调整 β 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762
无杠杆 β 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371 0.9371
权益 β 1.1953 1.1555 1.1680 1.1736 1.1739 1.1739
特性风险系数 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01
权益成本 0.1205 0.1170 0.1181 0.1186 0.1186 0.1186
债务成本（税后） 0.0235 0.0242 0.0256 0.0262 0.0262 0.0260
折现率 0.0924 0.0933 0.0944 0.0950 0.0950 0.0949
本次评估采用变动折现率法。随着长期借款的偿还，装备卢森堡在预测期内
的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此装备卢森堡折现率在预测期间发生
变化。
本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率具有合理性，主要参数
能够准确预测。
二、结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对装
备卢森堡折现率选取的合理性
标的所 是否跨
年份 上市公司 标的 折现率
属行业 境并购
北京耐威科技股份有 北京瑞通芯源半导体科技有
2016 制造业 是 7.86%
限公司 限公司
航天科技控股集团股 IEE International Electronics
2016 制造业 是 10.02%
份有限公司 & Engineering S.A
153
中国大连国际合作（集 中广核高新核材集团有限公
2016 制造业 否 9.16%
团）股份有限公司 司
惠生（南京）清洁能源股份
2016 诚志股份有限公司 制造业 否 8.54%
有限公司
国电南瑞科技股份有
2017 PT. NARI Indonesia Forever 制造业 是 12.70%
限公司
江阴海达橡塑股份有
2017 宁波科诺铝业股份有限公司 制造业 否 9.98%
限公司
成都天翔环境股份有
2018 Aqseptence Group GmbH 制造业 是 9.12%
限公司
本次评估采用的折现率在 8.89%至 9.71%之间，平均折现率为 9.29%。而 A
股 市 场 2016 年 -2018 年 部 分 制 造 业 企 并 购 重 组 项 目 的 折 现 率 区 间 为
7.86%-12.70%，本次评估采用的折现率处于上述区间内，因此具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率具有合理性，主要
参数能够准确预测。
2、结合 A 股市场 2016 年-2018 年部分制造业企并购重组项目的折现率区间，
本次评估采用的折现率具备合理性。
154
问题 28
重组报告书第 221 页披露了装备卢森堡溢余或非经营性资产（负债）评估价
值具体情况表。基准日评估价值为 35,425.38 千欧元。报告书同一页披露了装备
卢森堡基准日账上存有长期应付职工薪酬 128,014.62 千欧元，为企业预提的养老
金负债，本次作为溢余负债考虑。但该项长期应付职工薪酬并未包含在前述表格
中。请你公司补充披露：
1）装备卢森堡收益法评估中，从预测期“净现金流量”项目到最终评估结
果的具体计算过程，上述长期应付职工薪酬 128,014.62 千欧元是否已经作为溢余
负债进行扣减。
2）装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估的依据及
合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡收益法评估中，从预测期“净现金流量”项目到最终评估结
果的具体计算过程，上述长期应付职工薪酬 128,014.62 千欧元已经作为溢余负
债进行扣减
（一）长期应付职工薪酬已经作为溢余负债进行扣减
除长期应付职工薪酬外，装备卢森堡溢余或非经营性资产及负债评估价值明
细如下：
单位：千欧元
项目 基准日账面值 基准日评估值
基准日溢余资产
衍生金融资产 5,667.07 5,667.07
递延所得税资产 10,479.36 10,479.36
其他非流动资产 2,355.54 2,355.54
长期应收款 32,472.59 32,472.59
合计 50,974.56 50,974.56
基准日溢余负债
衍生金融负债 3,677.10 3,677.10
递延所得税负债 - -
应付利息 171.56 171.56
预计负债 11,665.96 11,665.96
长期应付款 34.56 34.56
合计 15,549.18 15,549.18
155
净额 35,425.38 35,425.38
装备卢森堡在评估基准日的长期应付职工薪酬金额为 128,014.62 千欧元，是
企业预提的养老金负债，本次评估中已经作为溢余负债进行扣减。
因此，考虑长期应付职工薪酬后的企业溢余或非经营性资产价值为：
单位：千欧元
项目 金额
溢余或非经营性资产及负债净额
35,425.38
（不考虑长期应付职工薪酬）
减去：长期应付职工薪酬 128,014.62
溢余或非经营性资产及负债价值 -92,589.24
（二）从预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程
预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程：
1、由各预测期“净现金流量”的折现后加总可得到经营性资产价值。将得
到的经营性资产价值=1,357,477.40 千欧元，基准日的溢余或非经营性资产价值
=-92,589.24 千欧元代入公式，即得到被评估企业的企业价值为：
企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产价值
=1,357,477.40-92,589.24
=1,264,888.16（千欧元）
2 、 将 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 =1,264,888.16 千 欧 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
=490,035.99 千欧元，代入公式，得到被评估企业的股权价值为：
股权价值=企业价值-付息债务的价值
=1,264,888.16-490,035.99
=774,852.17（千欧元）
二、装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估的依据
及合理性
装备卢森堡在正常经营活动中，会采用长期应收款保理融资。装备卢森堡与
银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务人的偿付。装备
卢森堡认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由装备卢森堡承担，因此继续
全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期借款。
在本次评估的收益法测算中，长期应收款账龄超过一年，且卢森堡可以将长
期应收款中大部分金额进行保理融资，因此在测算营运资金时不包含长期应收
156
款。为了保证各项资产负债评估的完整性，将长期应收款作为溢余资产考虑。
综上，将装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估具备
合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、长期应付职工薪酬已经作为溢余负债进行扣减。
2、长期应收款作为溢余或非经营性资产评估具有合理性。
157
问题 29
申请文件显示，桂林橡机资产包主要业务为生产轮胎硫化机，覆盖全系列轮
胎产品硫化机生产。请你公司：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条的要求，补充披露桂林橡机资产
包报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格等主要业务数据，并对报告期
主要业务数据变动进行分析。
2）补充披露桂林橡机资产包报告期前五大客户存在较大变化的具体原因及
合理性。
3）补充披露 2018 年 1-3 月桂林橡机资产包中前五大供应商存在较大变化的
具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师补充披露针对桂林橡机资产包主要外销客户销售
真实性的核查情况并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在
一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和
友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产
及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整
合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，
桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调
整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文
件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生产经营状况
对本次交易不构成影响。
158
问题 30
申请文件显示，1）桂林橡机资产包报告期持续亏损，报告期分別亏损 33.35
万元、2,378.15 万元和 58.02 万元。2）从未经审计的桂林橡机报表来看，2016
年度亏损为 1,717.95 万元，2017 年亏损为 2,899.09 万元，亏损额均高于资产包
的亏损额。3）桂林橡机资产包报告期资产负债率分别为 89.30%、96.96%和
99.10%，资产负债率较高。报告期毛利率分别为 27.71%、18.88%和 10.73%，报
告期毛利率持续出现大幅下降。请你公司：
1）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损、资产负债率持续上升且接近
100%，报告期毛利率持续出现大幅下降等情况，进一步补充披露桂林橡机持续
经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性。
2）补充披露桂林橡机未经审计的报表显示其亏损额高于资产包的合理性，
资产包进行会计核算的具体依据，相关收入、成本、费用等科目能否准确与桂林
橡机区分。
3）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损的实际情况，进一步补充披露本次
交易募投项目中包括投资桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目的合理性，相关
募投项目是否具备可行性及可盈利性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在
一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和
友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产
及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整
合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，
桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调
整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文
件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
159
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生产经营状况
对本次交易不构成影响。
160
问题 31
申请文件显示，1）报告期桂林橡机资产包应收账款金额分别为 17,697.59
万元、17,755.34 万元和 15,197.48 万元，应收账款占流动资产比例较高，且账龄
较长。2）报告期桂林橡机资产包可供出售金融资产金额（持有三角轮胎股票）
分别为 7,799.94 万元、4,675.38 万元和 3,922.85 万元。3）报告期桂林橡机资产
减值损失金额分别为 304.64 万元、845.78 万元和-957.48 万元。请你公司补充披
露：
1）桂林橡机资产包报告期应收账款账龄较长的合理性，应收账款计提坏账
准备的具体会计政策，坏账准备计提是否充分。
2）截至目前桂林橡机资产包于报告期末应收账款的回收情况。
3）2018 年 1-3 月桂林橡机资产减值损失出现大幅转回的原因及合理性。
4）桂林橡机持有三角轮胎股票的具体情况，在可供出售金融资产科目中核
算的具体依据，是否构成财务性投资，本次天华院购买的桂林橡机资产包中将三
角轮胎股票纳入资产包的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在
一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和
友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产
及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整
合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，
桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调
整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文
件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产状况对本
次交易不构成影响。
161
经核查，立信认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产状况对本
次交易不构成影响。
162
问题 32
申请文件显示，本次交易最终釆用资产基础法作为评估结论。截至评估基准
日 2017 年 9 月 30 日，桂林橡机资产包账面净值 5,015.55 万元，评估值 10,014.15
万元，评估增值率 99.66%，其中主要为建筑物、设备、土地使用权等资产评估
增值。请你公司：
1）补充披露本次交易针对桂林橡机资产包采用资产基础法评估结果高于收
益法评估结果的原因及合理性，桂林橡机资产包是否存在经济性贬值，最终采用
资产基础法评估结论是否稳健。
2）补充披露桂林橡机资产包建筑物、设备、无形资产评估存在增值的具体
原因及评估依据和参数，并进一步补充披露桂林橡机经营性资产中专利及非专利
技术部分釆用收入分成法预测收入与本次交易桂林橡机承诺营业收入数据是否
一致。
3）结合桂林橡机资产包在评估基准日后持续亏损的实际情况，净资产持续
缩小的实际情况，进一步补充披露本次交易针对桂林橡机资产包的评估方法、评
估假设、评估参数等选取是否恰当、审慎，能否准确反映桂林橡机资产包的整体
价值。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在
一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和
友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产
及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整
合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，
桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调
整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文
件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
163
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产评估情况
对本次交易不构成影响。
164
问题 33
申请文件显示，1）截至报告期末，三明化机资产包账面价值为 10,011.92
万元，设备主要包括起重机、卷板机、焊接机等；华橡自控资产包账面价值为
8,561.89 万元，设备主要包括起重机、镗铣床等。2）本次交易三明化机资产包
评估值为 12,402.57 万元、华橡自控资产包评估值为 11,687.23 万元。请你公司：
1）补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相
关资产包能否独立产生盈利和现金流。
2）如否，进一步补充披露本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化
注塑机制造基地建设项目的合理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、
通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。
3）进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，
相关资产包能否独立产生盈利和现金流
（一）购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性
本次交易前，三明化机、华橡自控主要业务为轮胎硫化机的研发、生产、销
售。装备公司收购 KM 集团后，即着手开展 KM 集团与中国化工境内化工装备
板块业务的整合工作。KM 集团将借助中国化工在国内的渠道，瞄准中国等发展
中国家市场，开发新一代注塑机型。三明化机、华橡自控被选为注塑机新机型的
生产基地，拟用于新机型的机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的机加
工，电气控制柜组装，注塑机部件预组装和总装调试等。
上市公司通过本次交易，收购 KM 集团以及三明化机、华橡自控资产包，
有利于加快 KM 集团与中国化工的化工装备板块业务整合，更好地实现境内外
技术、产能、销售和管理的协同，尽快打造国际化的化工装备产业平台。
（二）相关资产包能否独立产生盈利和现金流
本次交易拟收购的三明化机、华橡自控资产包，主要包括土地使用权、房屋
建筑物、机器设备、电子设备、车辆等资产，不包括货币资金、原材料等生产经
营必须的流动资产，以及商标、专利等无形资产，故三明化机、华橡自控资产包
165
无法独立运营并产生盈利和现金流。
二、本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设
项目的合理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建
设上市公司自身募投项目的情况
（一）本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建
设项目的合理性
PX 系列注塑机是 KM 集团为中国及其他发展中国家市场研发的新一代智能
注塑机机型。三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担 PX 系列注塑
机产品机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的机械加工，电气控制柜的
组装，注塑机部件预组装和总装调试等工艺流程。
本募投项目通过与德国 KM 集团深度整合，将三明化机建设成具备前沿技
术协同开发、塑机制造和零部件机加工能力的全球化生产制造平台，提升其装备
制造智能化水平。同时，通过与 KM 集团优势互补，集中采购物流服务与网络
整合，打造全球化采购平台。另一方面，KM 集团亦可进一步提高本地化制造能
力，补充中国本土供应链来提高本土竞争力，进一步提升在非汽车行业的应用（电
子、医疗、3C），新应用（轻量化、电动汽车），扩大销售网络，发展适用于中
国及其他发展中国家市场的产品。
（二）是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上
市公司自身募投项目的情况
本次交易方案除收购 KM 集团 100%股权，同步购买三明化机（及华橡自控）
的土地、建筑物和通用设备，是为了推进 KM 集团与三明化机（及华橡自控）
资产包的整合工作、尽快发挥 KM 集团与中国化工装备业务板块资产的协同效
应。该募投项目实际将由 KM 集团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，
并非上市公司自身的募投项目。
因此，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公
司自身募投项目的情况。
三、进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性
（一）三明化机资产包评估增值情况
单位：万元
166
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/B×100
1 房屋建筑物 6,183.35 7,429.45 1,246.10 20.15
2 机器设备 1,375.45 1,402.34 26.90 1.96
3 车辆 69.59 30.38 -39.21 -56.34
4 电子设备 64.71 68.88 4.18 6.45
5 土地使用权 2,687.90 3,446.00 758.10 28.20
6 软件使用权 13.11 14.72 1.61 12.27
7 在建工程 10.79 10.79 - -
资产总计 10,404.89 12,402.57 1,997.67 19.20%
（二）三明化机资产包评估增值合理性
1、房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 6,183.35 万元，评估值
为 7,429.45 万元，增值率为 20.15%，主要原因为被评估房产于 2008 年建成，至
评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，因而形成
评估增值。
2、机器设备
机器设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 1,375.45 万元，评估值为
1,402.34 万元，增值率为 1.96%，评估增值的主要原因在于虽然机器设备市场价
格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用的经济年限，进而
导致评估净值增值。
3、车辆及电子设备
车辆于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 69.59 万元，评估值为 30.38
万元，减值率为 56.34%；电子设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 64.71
万元，评估值为 68.88 万元，增值率为 6.45%。车辆评估减值的主要原因是车辆
更新换代速度较快，购置价格逐年下降；电子设备增值的主要原因为电子设备市
场价格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用的经济年限，
进而导致评估净值增值。
4、软件使用权
软件使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 13.11 万元，评估值为
14.72 万元，增值率为 12.27%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评估根
据现行市价确认评估值，因此形成增值。
167
5、土地使用权
土地使用权账面价值为 2,687.90 万元，评估价值为 3,446.00 万元，评估增值
758.10 万元，增值率为 28.20%。评估增值的原因是：一方面，评估对象为 2012
年 11 月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地价水平有所上涨，另一方面，土
地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差额。综上，本次评估价值相对于账
面价值有所增值。
（三）华橡自控资产包评估增值情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/B×100
1 房屋建筑物 4,654.94 6,615.35 1,960.41 42.11
2 机器设备 2,377.24 2,744.21 366.97 15.44
3 车辆 178.71 114.97 -63.74 -35.67
4 电子设备 131.63 106.03 -25.60 -19.45
5 土地使用权 1,660.72 2,073.18 412.46 24.84
6 软件使用权 17.36 33.49 16.13 92.87
资产总计 9,020.61 11,687.23 2,666.62 29.56%
（四）华橡自控资产包评估增值合理性
1、房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 4,654.94 万元，评估值
为 6,615.35 万元，增值率为 42.11%，主要原因为被评估房产于 2008 年建成，至
评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，因而形成
评估增值。
2、机器设备
机器设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 2,377.24 万元，评估值为
2,744.21 万元，增值率为 15.44%，主要原因为机器设备市场价格有所上涨。
3、车辆及电子设备
车辆于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 178.71 万元，评估值为 114.97
万元，减值率为 35.67%；电子设备于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 131.63
万元，评估值为 106.03 万元，减值率为 19.45%。评估减值的主要原因为车辆、
电子设备市场价格下降。
4、软件使用权
168
软件使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面值为 17.36 万元，评估值为
33.49 万元，增值率为 92.87%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评估根
据现行市价确认评估值，因此形成增值。
5、土地使用权
土地使用权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日账面价值为 1,660.72 元，评估价
值 2,073.18 元，评估增值 412.46 元，增值率为 24.84%。评估增值的原因是：一
方面，评估对象为 2012 年 11 月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地价水平有
所上涨，另一方面，土地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差额。综上，
本次评估价值相对于账面价值有所增值。
综上所述，三明化机和华橡自控资产包增值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易收购三明化机、华橡自控资产包，是加快 KM 集团与中国化工
化工装备板块业务的整合，提升 KM 集团中国区生产研发能力和优化产品布局
的需要，三明化机、华橡自控资产包无法独立运营并产生盈利和现金流。
2、该募投项目实际将由 KM 集团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，
并非上市公司自身的募投项目，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设
备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。
3、三明化机和华橡自控资产包增值具有合理性。
169
问题 34
申请文件显示，报告期末装备卢森堡包括一笔关联应收账款，为应收装备公
司欠款 1,470.78 万元，已全额计提坏账准备。从股权结构来看，装备公司为装备
卢森堡的间接控股股东。请你公司补充披露装备卢森堡的上述关联应收账款全额
计提坏账准备的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备的具体原因及合理
性
装备公司及联合投资方自 2016 年收购 KM 集团以来，全面推进 KM 集团与
中国化工下属化工装备业务板块的整合。KM 集团与装备公司下属桂林橡机、益
阳橡机和三明化机（包括华橡自控）积极开展技术交流，并向其提供生产工艺优
化提升等提供技术咨询服务。
双方最初约定由装备公司支付相应的款项，因此装备卢森堡在提供相应的服
务后确认应收账款。随后，中国化工下属上市公司天华院商讨重大资产重组事宜，
进一步推进化工装备业务板块的资产整合。经双方友好协商，装备公司与装备卢
森堡达成一致，不再支付相关的款项。截至 2018 年 3 月 31 日，装备卢森堡根据
其会计政策对该应收账款全额计提坏账准备。
本次交易完成后，桂林橡机与益阳橡机将由上市公司托管，根据托管协议装
备公司每年应向上市公司支付托管费合计 100 万元；三明化机和华橡自控资产包
将进入上市公司体系内，不再产生上述关联交易。
综上，上述关联应收账款全额计提坏账准备具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备主要由于中国化工推进
上市公司重大资产重组事宜，经与双方友好协商，对前期约定支付款项不再支付，
上述原因具有合理性。
170
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（181122 号）之核查意见》之签章页）
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法定代表人（或授权代表人）：
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
171
