天华院：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛天华院化学工程股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复2018-10-16
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》之反馈意见回复
信会师函字[2018]第 ZA560 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复
信会师函字[2018] 第 ZA560 号
中国证券监督管理委员会：
贵会对青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
2018 年 9 月 11 日下发的第 181122 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”或“会计师”）对反馈意见中提到的需要申报会计师说明
或发表意见的问题进行了认真核查。现将反馈意见相关问题的落实情况汇报如下。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。
一、问题 13
申请文件显示，1）上市公司 2016 年 9 月完成非公开发行募集资金金额净额
为 4.79 亿元。2）上市公司分别于 2017 年 10 月 19 日及 11 月 17 日收到上海证
券交易所通报批评纪律处分决定书及青岛证监局的出具的警示函，内容均涉及
上市公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金往来”及“大
额政府补助未及时披露”。3）上市公司报告期末 2018 年 3 月 31 日货币资金为
15,244.71 万元，资产负债率为 29.50%。请你公司：1）补充披露上市公司分别
收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书及青岛局的出具的警示函所涉
及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截至目前是否已经整改完毕，
未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相关具体内部控制措施。2）
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补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用效果。3）
补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生效益。4）
结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一步补充
披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师、会计师及评估
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）、补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书及青岛
局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截至目前是否已经
整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相关具体内部控制措施
1、上市公司两次违规使用募集资金的情况
（1）2016 年 11 月 16 日，上市公司从募集资金专户向关联方中国化工装备有限公司（以
下简称“装备公司”）分四笔合计转出 4,000 万元，装备公司于 2016 年 11 月 17 日将上述资
金归还至上市公司募集资金专项账户；
（2）2016 年 12 月 22 日，上市公司从募集资金专户向关联方化学工业设备质量监督检
验中心转出 1,000 万元，化学工业设备质量监督检验中心于 2016 年 12 月 30 日将上述资金
归还至公司募集资金专项账户。
由于上述行为，2017 年 4 月 28 日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工
程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2017】0471 号）；
2017 年 10 月 19 日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及
关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2017〕54 号），决定对上市公司、关联方装备
公司和化学工业设备质量监督检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、
时任财务总监阴晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评；2017 年 11 月 7 日中国
证监会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（〔2017〕12 号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对上
市公司进行警示。
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2、截至目前的整改情况
针对上述情况，上市公司积极整改，及时将违规使用的募集资金归还于募集资金专户，
并采取以下整改措施：
（1）及时将上述事项向监管机构进行汇报，上市公司董事长赴青岛证监局汇报了募集
资金专户事项；董事会秘书赴上海证券交易所就募集资金专户事项进行了汇报；
（2）2017 年 4 月 27 日，上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次
会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借的议案》，补
充履行了相关审批程序（具体详见《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十一
次会议决议公告》、 青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》、
《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借公告》）；
（3）2017 年 4 月 27 日，上市公司组织全体董事、监事、高管、财务人员及中国工商
银行西固支行相关人员参加了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）等有关规定的专题培训；
（4）上市公司启动追责程序，对该事项当事责任人采取调离出纳岗位，扣发一年奖金。
截至本反馈意见回复出具之日，上述违规使用募集资金事项已经整改完毕。
3、规范募集资金专户管理、使用及监督的内部控制措施
为进一步规范募集资金专户管理、使用及监督，上市公司制定了明确的内部控制措施。
对于募集资金支出设置专项条款，募集资金账户专人管理，上市公司从募集资金专户出款，
需事前向保荐代表人和银行募集资金专户管理人员提出书面申请，在得到保荐代表人和银行
募集资金专户管理人员的签字认可后，再由经办人按照上市公司财务管理相关规定办理相应
的审批手续，由财务部门办理相关支付事宜；没有得到保荐代表人明确认可，银行不可将募
集资金专户资金对外支出，同时上市公司决定取消其办理的募集资金专户网上银行业务，由
财务人员直接前往银行柜台办理相关支出事宜。
同时，上市公司要求有关人员对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
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等相关规则以及《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金管理办法》、《青岛天华院化学
工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，加强学习，吸取
本次事件的教训，强化募集资金的管理和使用，规范与关联方的资金往来，确保不再发生类
似事件。
（二）补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用效果
1、前次非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790 号文《关于核准青岛天华院化学工程股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司发行人民币普通股（A 股）39,754,400
股，发行价格 12.50 元/股。截至 2016 年 8 月 24 日止，上市公司实际已向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 39,754,400 股，募集资金总额为 496,930,000.00 元，扣除发行
费用后的募集资金金额为 479,230,614.60 元。上述资金于 2016 年 8 月 24 日全部到位，经立
信验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115993 号）。上市公司对募集资金设立
专户存储制度。
2、前次非公开发行募集资金存放情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目
8,697.96 万元，尚未使用的募集资金总额为 39,389.05 万元（包含利息收入等）。其中：用于
临时补充流动资金 39,000.00 万元，存于募集资金专户中 389.06 万元。上市公司募集资金专
户的存储情况列示如下：
单位：万元
募集资金 账户
账户名称 账号 期末余额
存储银行名称 性质
中国工商银行股份有 青岛天华院化学工
2703001329200117974 活期 108.48
限公司兰州西固支行 程股份有限公司
中国银行股份有限公司南 南京天华化学工程
467659823614 活期 280.58
京江宁经济开发区支行 有限公司
合计 389.06
3、前次非公开发行募集资金使用进展
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额为
47,923.06 万元，已累计投入 8,697.96 万元，占累计承诺投入金额的 18.15%。
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单位：万元
募集资金
47,923.06 已累计使用募集资金总额： 8,697.96
总额：
变更用途的募集
0.00 各年度使用募集资金总额： 8,697.96
资金总额：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集 募集
实际投资金 截至期
承诺 实际 募集前承 募集后承 前承 后承
序 实际投 实际投 额与募集后 末投入
投资 投资 诺投资金 诺投资金 诺投 诺投
号 资金额 资金额 承诺投资金 进度
项目 项目 额 额 资金 资金
额的差额
额 额
南京 南京
天华 天华
1 二期 二期 47,923.06 47,923.06 8,697.96 — — 8,697.96 — 18.15%
工程 工程
项目 项目
4、前次非公开发行募集资金使用效果
由于上市公司取得募投项目南京天华二期工程所需土地使用权证的日期晚于预期时间，
导致项目建设推迟，影响项目投资进度。2018 年 3 月 14 日，上市公司已办理完毕上述募投
项目所需土地权证，前次非公开发行股票募集资金投资项目正在建设中，未能产生投资效益，
上市公司将积极推进募投项目建设。
（三）结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一步补充
披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金余额情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司货币资金余额为 11,779.18 万元，前次募集资金余额
为 39,389.05 万元，其中用于临时补充流动资金 39,000.00 万元，募集资金账户结余 389.06
万元。
前次非公开发行募集资金用于南京天华二期工程项目，用途明确。随着前次非公开发行
募投项目建设进度推进，上市公司将不断投入募集专户资金进行项目建设，减少账面货币资
金。
同时，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以维持公司正常运转，否则
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将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。因此，结合上市公司自身货币资金情况，
难以在不对日常经营前提下抽取资金用于募投项目建设及支付中介机构服务费等。
2、上市公司报告期末资产负债率情况
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 30.56%，闲置募集资金
用于临时偿还银行贷款金额为 39,000 万元，受上述因素影响，上市公司的资产负债率得以
降低。扣除上述因素影响，上市公司的资产负债率为 43.71%。
截至 2018 年 7 月 31 日，上市公司合并报表口径资产总额为 166,945.87 万元，所有者权
益总额为 115,929.90 万元，上市公司的资产规模有限，难以通过债务融资获取本次重组标的
相关募投项目所需资金。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公司的资产规模
大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升，根据立信出具的备考审
阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 7 月 31 日的资产负债率将上升至 64.72%，
已经超过行业平均水平，给上市公司的融资、债务管理带来一定的压力。本次配套募集资金
的发行将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，具有
一定的必要性。
可比上市公司最近两个财务报告年度末的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1882 HK Equity 海天国际 42.27% 39.61%
KRN GR Equity 克朗斯 56.24% 60.09%
证券代码 证券简称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
6104 JP Equity 东芝 46.22% 45.12%
6293 JP Equity 日精树脂 43.77% 43.21%
6302 JP Equity 住友 50.31% 48.63%
558 HK Equity 力劲科技 60.33% 61.89%
5631 JP Equity 日本制钢 60.13% 60.92%
中位值 50.31% 48.63%
平均值 51.32% 51.35%
数据来源：Wind、Bloomberg
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（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司违规使用募集资金事项截至目前已经整改完毕，并对规范募集资金专户管
理、使用和监督建立了相应的内部控制措施；
2、前次非公开发行募集配套资金因项目建设用地问题延缓项目建设进度，目前已按计
划正常推进；
3、从上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等方面来看，上市公司本次募集配
套资金具有必要性。
二、问题 14
申请文件显示，上市公司 2016 年、2017 年出现由盈转亏的情况。其中 2016
年净利润为 627.99 万元，2017 年净利润为-4,693.77 万元。同时上市公司 2017
年营业收入、毛利率均出现下降。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师根
据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情
形的相关问题与解答》的要求，补充披露针对上市公司业绩变脸专项核查情况，
包括但不限于上市后的承诺履行情况，最近三年的规范运作情况、业绩真实性
和会计处理合规性等，并发表专项核查意见。
回复：
（一）上市公司业绩变脸专项核查意见的披露情况
序号 文件名 公告日期 中介机构
关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产
1 重组的专项核查意见（信会师函字[2018]第 ZA249 2018 年 6 月 7 日 立信
号）
（二）会计师核查意见
会计师对于天华院相关事项进行了核查，出具了专项核查意见，并于 2018 年 6 月 7 日
公告。
经核查，会计师认为：截至专项核查意见出具日，上市公司上市后不存在不规范承诺、
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违背承诺或承诺未履行等情形；除 2016 年上市公司存在资金被关联方占用外，最近三年不
存在违规使用募集资金、违规对外担保等情形；未发现上市公司在收入确认、成本结转、费
用确认、重大交易存在异常，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；未发
现上市公司存在关联方利益输送的情形；除 2016 年、2017 年因财政部发布新规则要求进行
会计政策变更外，上市公司最近三年不存在其他会计政策变更，不存在会计估计变更及重要
的前期差错更正，上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，
公司按照既定的会计政策计提了各项减值准备。
三、问题 29
申请文件显示，桂林橡机资产包主要业务为生产轮胎硫化机，覆盖全系列
轮胎产品硫化机生产。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条的
要求，补充披露桂林橡机资产包报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价
格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。2）补充披露桂林
橡机资产包报告期前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性。3）补充披露
2018 年 1-3 月桂林橡机资产包中前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对桂林橡机资产包主要外销客户销售
真实性的核查情况并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确
定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组
方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。
同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决
同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配
套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补
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充协议等文件。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生
产经营状况对本次交易不构成影响。
四、问题 30
申请文件显示，1）桂林橡机资产包报告期持续亏损，报告期分別亏损 33.35
万元、2,378.15 万元和 58.02 万元。2）从未经审计的桂林橡机报表来看，2016
年度亏损为 1,717.95 万元，2017 年亏损为 2,899.09 万元，亏损额均高于资产包
的亏损额。3）桂林橡机资产包报告期资产负债率分别为 89.30%、96.96%和
99.10%，资产负债率较高。报告期毛利率分别为 27.71%、18.88%和 10.73%，
报告期毛利率持续出现大幅下降。请你公司：1）结合桂林橡机资产包报告期持
续亏损、资产负债率持续上升且接近 100%，报告期毛利率持续出现大幅下降等
情况，进一步补充披露桂林橡机持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不
确定性。2）补充披露桂林橡机未经审计的报表显示其亏损额高于资产包的合理
性，资产包进行会计核算的具体依据，相关收入、成本、费用等科目能否准确
与桂林橡机区分。3）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损的实际情况，进一步
补充披露本次交易募投项目中包括投资桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目
的合理性，相关募投项目是否具备可行性及可盈利性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确
定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组
方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。
同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决
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同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配
套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补
充协议等文件。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生
产经营状况对本次交易不构成影响。
五、问题 31
申请文件显示，1）报告期桂林橡机资产包应收账款金额分别为 17,697.59
万元、17,755.34 万元和 15,197.48 万元，应收账款占流动资产比例较高，且账龄
较长。2）报告期桂林橡机资产包可供出售金融资产金额（持有三角轮胎股票）
分别为 7,799.94 万元、4,675.38 万元和 3,922.85 万元。3）报告期桂林橡机资产
减值损失金额分别为 304.64 万元、845.78 万元和-957.48 万元。请你公司补充披
露：1）桂林橡机资产包报告期应收账款账龄较长的合理性，应收账款计提坏账
准备的具体会计政策，坏账准备计提是否充分。2）截至目前桂林橡机资产包于
报告期末应收账款的回收情况。3）2018 年 1-3 月桂林橡机资产减值损失出现大
幅转回的原因及合理性。4）桂林橡机持有三角轮胎股票的具体情况，在可供出
售金融资产科目中核算的具体依据，是否构成财务性投资，本次天华院购买的
桂林橡机资产包中将三角轮胎股票纳入资产包的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确
定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组
方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。
同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决
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同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配
套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补
充协议等文件。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资
产状况对本次交易不构成影响。
六、问题 33
申请文件显示，1）截至报告期末，三明化机资产包账面价值为 10,011.92
万元，设备主要包括起重机、卷板机、 焊接机等；华橡自控资产包账面价值为
8,561.89 万元，设备主要包括起重机、镗铣床等。2）本次交易三明化机资产包
评估值为 12,402.57 万元、华橡自控资产包评估值为 11,687.23 万元。请你公司：
1）补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相关资
产包能否独立产生盈利和现金流。2）如否，进一步补充披露本次交易募投项目
中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性，是否存在通
过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的
情况。3）进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相关资产
包能否独立产生盈利和现金流
1、购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性
本次交易前，三明化机、华橡自控主要业务为轮胎硫化机的研发、生产、销售。装备公
司收购 KM 集团后，即着手开展 KM 集团与中国化工境内化工装备板块业务的整合工作。
KM 集团将借助中国化工在国内的渠道，瞄准中国等发展中国家市场，开发新一代注塑机型。
三明化机、华橡自控被选为注塑机新机型的生产基地，拟用于新机型的机架、油箱等金属结
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构件的制作，铸锻零部件的机加工，电气控制柜组装，注塑机部件预组装和总装调试等。
上市公司通过本次交易，收购 KM 集团以及三明化机、华橡自控资产包，有利于加快
KM 集团与中国化工的化工装备板块业务整合，更好地实现境内外技术、产能、销售和管理
的协同，尽快打造国际化的化工装备产业平台。
2、相关资产包能否独立产生现金流
本次交易拟收购的三明化机、华橡自控资产包，主要包括土地使用权、房屋建筑物、
机器设备、电子设备、车辆等资产，不包括货币资金、原材料等生产经营必须的流动资产，
以及商标、专利等无形资产，故三明化机、华橡自控资产包无法独立运营并产生现金流。
（二）本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合
理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投
项目的情况
1、本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性
PX 系列注塑机是 KM 集团为中国及其他发展中国家市场研发的新一代智能注塑机机型。
三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担 PX 系列注塑机产品机架、油箱等金属
结构件的制作，铸锻零部件的机械加工，电气控制柜的组装，注塑机部件预组装和总装调试
等工艺流程。
本募投项目通过与德国 KM 集团深度整合，将三明化机建设成具备前沿技术协同开发、
塑机制造和零部件机加工能力的全球化生产制造平台，提升其装备制造智能化水平。同时，
通过与 KM 集团优势互补，集中采购物流服务与网络整合，打造全球化采购平台。另一方
面，KM 集团亦可进一步提高本地化制造能力，补充中国本土供应链来提高本土竞争力，进
一步提升在非汽车行业的应用（电子、医疗、3C），新应用（轻量化、电动汽车），扩大销
售网络，发展适用于中国及其他发展中国家市场的产品。
2、是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投
项目的情况
本次交易方案除收购 KM 集团 100%股权，同步购买三明化机（及华橡自控）的土地、
建筑物和通用设备，是为了推进 KM 集团与三明化机（及华橡自控）资产包的整合工作、
尽快发挥 KM 集团与中国化工装备业务板块资产的协同效应。该募投项目实际将由 KM 集
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团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，并非上市公司自身的募投项目。
因此，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投
项目的情况。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次交易收购三明化机、华橡自控资产包，是加快 KM 集团与中国化工化工装备板块
业务的整合、提升 KM 集团中国区研发能力和产品布局的需要，三明化机、华橡自控资产
包无法独立运营并产生现金流。不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建
设上市公司自身募投项目的情况。
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学工程股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一八年十月十二日
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