股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2018-076
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天华院”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请已经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准《青岛天华院化学
工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号）核准。截至本公
告日，本次交易标的资产交割情况如下：
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《青岛天华院化学工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易的资产交割情况
（一）装备卢森堡 100%股权
根据卢森堡律师 Allen & Overy 出具的法律意见，装备卢森堡 100%的股权已
经转让至本公司，成为本公司的全资子公司。
本公司、装备环球于 2018 年 12 月 28 日签署了《青岛天华院化学工程股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确
认书》，自交割日 2018 年 12 月 28 日起，本公司对装备卢森堡及其下属公司全
面行使股东权利，装备卢森堡 100%股权对应的全部权利由本公司享有，全部义
务由本公司承担。经交易双方确认，交割审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，过
渡期间为 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日。
（二）三明化机资产包、华橡自控资产包
根据本公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签署的《青岛天华
院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境
内资产之交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），三明化机资产包及华
橡自控资产包范围内相关资产的交割情况如下：
1、土地使用权、房屋
三明化机资产包中包含的 1 项土地使用权、6 项房屋以及华橡自控资产包中
包含的 1 项土地使用权、5 项房屋涉及产权过户至本公司，具体如下：
（1）三明化机土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
金沙园 工矿仓储用地
虬国用 2062
北区综 ——工业用地
三明 （2013）第 年 11
1 合工业 193,102.0 （专用设备制* 出让 无
化机 1386173 月4
区 T1 地 橡胶加工专用
号 日
块 设备制造）
（2）三明化机房产
所
序 有 房地产权 规划 实际用 建筑面积 取得 有无
土地证号 房屋坐落
号 权 证号 用途 途 (m2) 方式 抵押
人
虬国用
三 金沙园北 化工机
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 械、金
1 20140008 第 33,125.55 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 属构件
号 1386173
机 块 事业部
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 综合厂
2 20140009 第 12,855.34 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 房
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它
3 20140010 第 辅助楼 2,208.91 自建 无
化 业区 T1 地 用途
号 1386173
机 块
号
三 沙县字第 虬国用 金沙园北 办公研
4 办公 6,193.15 自建 无
明 20140011 （2013） 区综合工 发楼
化 号 第 业区 T1 地
机 1386173 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 1 号门
5 20141489 第 58.26 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 2 号门
6 20141490 第 13.17 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
（3）华橡自控土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
金沙园 工矿仓储用
虬国用 2062
北区综 地——工业
华橡 （2013）第 年 11
1 合工业 116,174.0 用地（金属制 出让 无
自控 1386174 月4
区 U1 品业金属压
号 日
地块 力容器制造
（4）华橡自控房产
序 所有 房地产 土地 规划用 实际用 建筑面 取得 有无
房屋坐落
号 权人 权证号 证号 途 途 积(m2) 方式 抵押
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 包装车
1 第 综合工业区 3,165.35 自建 无
自控 2013670 房 间
1386174 U1 地块
6号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区 橡塑机
华橡 第 工业厂 25,087.9
2 第 综合工业区 械事业 自建 无
自控 2013670 房 9
1386174 U1 地块 部
5号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 总装调 25,057.6
3 第 综合工业区 自建 无
自控 2013670 房 试车间 4
1386174 U1 地块
4号
号
沙县字 虬国用 金沙园北区
华橡 其它用
4 第 （2013） 综合工业区 水泵房 78.98 自建 无
自控 途
2014148 第 U1 地块
7号 1386174
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 其它用 4 号门
5 第 综合工业区 25.84 自建 无
自控 2014148 途 卫室
1386174 U1 地块
8号
号
截至本公告日，前述土地使用权及房产的权属过户手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向沙县不动产登记中心递交前述土地使用权及
房产的权属过户申请。根据沙县不动产登记中心于 2018 年 12 月 26 日出具的《确
认函》，经预审前述土地使用权以及房产的过户申请材料，沙县不动产登记中心
确认该等土地使用权以及房产过户不存在障碍。
2、车辆
三明化机资产包中包含的 4 台车辆及华橡自控资产包中包含的 9 台车辆涉及
产权过户至本公司，具体如下：
（1）三明化机车辆
序 计量 数 账面价值
车辆牌号 车辆名称及规格型号 生产厂家
号 单位 量 （元）
闽 天籁牌 EQ7230BA 轿
1 东风汽车有限公司 辆 1 57,726.18
GA7122 车
金龙牌 XMQ6119Y3 厦门金龙联合汽车
2 闽 G31505 辆 1 248,995.23
大客车 工业有限公司
闽 帕萨特 SVW7183MJL 上海大众汽车有限
3 辆 1 102,892.50
GE3860 轿车 公司
闽 一汽大众汽车有限
4 奥迪 FV73010VT 轿车 辆 1 286,257.95
GP0175 公司
（2）华橡自控车辆
序 车辆 计量 数 账面价值
车辆名称及规格型号 生产厂家
号 牌号 单位 量 （元）
闽 普瑞维亚 JIEGDMX7A 日本丰田汽车公
1 辆 1 213,800.00
G56268 商务车 司
闽 金龙牌 XMQ6119Y3 大 厦门金龙联合汽
2 辆 1 185,050.18
G31515 客车 车工业有限公司
闽 奥迪牌 FV7203TFCVT 轿 一汽大众汽车有
3 辆 1 206,026.14
GH0027 车 限公司
闽 别克牌 SGM6521ATA 商 上海通用（沈阳）
4 辆 1 218,157.04
G01188 务车 北盛汽车有限公
司
闽 深圳市比亚迪汽
5 比亚迪牌 QCJ7240E 轿车 辆 1 99,785.85
GU0235 车有限公司
闽 瑞典沃尔沃汽车
6 沃尔沃 YVIFS475 轿车 辆 1 337,706.00
GBL002 公司
闽 十通牌 STQ1201L15Y4D 湖北三环专用汽
7 辆 1 72,873.40
G31675 13 货车 车有限公司
上海通用（沈阳）
闽 别克牌 SGM6531UAAB
8 北盛汽车有限公 辆 1 375,946.90
GDN626 商务车
司
闽 英田牌 YTP3044UY8G 江苏英田专用车
9 辆 1 77,714.15
GDM366 货车 制造有限公司
截至本公告日，前述车辆的权属过户登记手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向三明市公安局交通警察支队递交前述车辆权
属过户的申请。根据三明市公安局交通警察支队于 2018 年 12 月 27 日出具的书
面确认，经核查，截至 2018 年 12 月 26 日上述车辆原车辆所有人所提供资料齐
全，符合法律、法规规定，三明市公安局交通警察支队办理转移登记业务时不存
在障碍。
3、其他实物资产
截至本公告日，三明化机及华橡自控已将三明化机资产包及华橡自控资产包
中包含的机器设备等无需办理权属过户登记手续的其他实物资产交付给本公司。
根据三明化机资产包及华橡自控资产包范围内土地使用权及房屋办理权属
变更登记的相关政府主管部门出具的书面确认，截至本公告日，三明化机资产包
及华橡自控资产包范围内的土地使用权及房屋过户至本公司不存在实质性障碍。
三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的车辆的过户登记手续尚在办理
中，三明化机以及华橡自控承诺在上述车辆过户登记手续完成之前将全部无偿交
付给本公司占有及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对本公司造成的全部损失。
根据《交割确认书》，三明化机及华橡自控分别承诺：（1）三明化机及华橡
自控将于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕三明化机资产包、华橡自控资产包范围内
全部资产过户至天华院名下的权属过户手续；（2）三明化机、华橡自控将积极办
理上述过户事宜，若上述过户登记事宜无法按期完成，三明化机及华橡自控将承
担《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议项下相应的赔偿责任；（3）
三明化机、华橡自控进一步承诺在上述资产过户登记完成之前将全部且无偿交付
给天华院占用及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
装备公司将对三明化机、华橡自控的赔偿责任承担连带责任。
二、标的资产期间损益
根据《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》、《青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》，本
次重组的交割日为 2018 年 12 月 28 日。本公司已聘请审计机构对标的资产自评
估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计，关于期间损益归属将按照《发行
股份购买资产协议》有关约定执行。
三、后续事项
（一）本次交易标的资产三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋
及车辆权属过户手续；
（二）向交易对方装备环球、三明化机、华橡自控发行股份，并办理新增股
份登记及上市手续；
（三）向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新
增股份登记及上市手续；
（四）就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关
办理工商变更登记、备案手续；
（五）本次交易相关各方尚须继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门
的批准，实施过程合法、合规；
2、除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次
发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华
橡自控资产包中的其他实物资产已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资
产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍；
3、上市公司尚需办理三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及
车辆权属过户手续；尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；
上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实
施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行
协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
1、本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
2、本次交易已取得了必要的授权及批准；
3、除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次
发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华
橡自控资产包中的机器设备已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资产包
及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍；
4、在各方切实履行协议以及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
五、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查
意见》；
2、《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查
意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》；
5、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》；
6、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 29 日