摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二零一八年十一月
0
承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格
式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获
得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
1
目录
一、释义 ..................................................................................................................... 4
二、声明 ..................................................................................................................... 8
三、财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
（一）对收购报告书内容真实、准确、完整性的核查 ........................................... 9
（二）对本次收购目的核查 ....................................................................................... 9
（三）对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
的核查 ................................................................................................................... 10
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 19
（五）对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配认购人方式的核查 ................................................................................................. 19
（六）对收购人及其一致行动人的资金来源及其合法性的核查 ......................... 24
（七）对收购人及其一致行动人已履行的授权和批准程序的核查 ..................... 24
（八）对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ................................................. 24
（九）对本次收购对上市公司的独立性和持续发展影响的核查 ......................... 26
（十）对收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的核查 .
................................................................................................................... 32
（十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ................. 32
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 . 33
（十三）对收购人符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对上市
公司进行战略投资条件的核查 ................................................................................. 34
2
（十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见 ............................................. 35
附件 1： ................................................................................................................... 38
3
一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告书的含义如下：
天华院、上市公司、
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球、收购人 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
一致行动人 指 三明化机、华橡自控
收购报告书 指 《青岛天华院化学工程股份有限公司收购报告书》
本财务顾问、财务顾
问、摩根士丹利华鑫 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
证券
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于青岛天华
本核查意见、本财务
指 院化学工程股份有限公司收购报告书之财务顾问
顾问核查意见
核查意见
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全部
KM集团 指
子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国
KMG 指
全资子公司
KraussMaffei Technologies GmbH，为KMG全资子
KMT 指
公司之一
KMB 指 KraussMaffei Berstorff GmbH，为KMT全资子公司
4
之一
Netstal 指 Netstal-Maschinen AG，为KMT的全资子公司之一
Krauss-Maffei Corporation，为KMG全资子公司之
KMC 指
一
KMG 及 其 主 要 子 公
指 KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC
司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工科
化工科学院 指
学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专
安信乾盛 指
项资产管理计划
CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
国新国际 指
司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 Ivey Holdings Corporation Limited
汉德英国 指 AGIC Partners (UK) Limited
汉德开曼 指 AGIC Partners (Cayman) Limited
汉德控股 指 AGIC Partners Holding (Cayman) Limited
Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
汉德资本 指
Fund I L.P. (Cayman)
装备公司、化工装备
指 中国化工装备有限公司
公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
5
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》 指
第16号——上市公司收购报告书》
天华院与装备环球于2017年12月6日签署的《青岛
天 华 院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 与 CNCE Global
《发行股份购买资产
指 Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关 于 China
协议》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.
之发行股份购买资产协议》
因上市公司拟进行本次交易，导致收购人增加其在
本次收购 指
上市公司中拥有权益的股份
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份
购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不
本次重组、本次交易 指 超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为
102,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%
装备卢森堡100%股权，三明化机、华橡自控土地、
标的资产、交易标的 指
房产、主要设备等资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
6
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
7
二、声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受中国化工装备环球控股（香港）有限
公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资
料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资
料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收
购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对天华院任何投资建议，对于投资者根据本报告书所
做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提
请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会
公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本报告书仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，
本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
8
三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查。收购报告书包括释义、收购人介绍、收购目的、收购方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项和备查文
件等内容。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收
购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，相关
信息披露内容真实、准确、完整。
（二）对本次收购目的核查
1、本次收购目的
收购人及其一致行动人基于对上市公司未来发展前景的认可，通过以其持有
的资产认购上市公司股份的方式，优化收购人及其一致行动人、上市公司资本结
构和业务机构，为收购人及其一致行动人、上市公司的健康、稳定发展奠定基础。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
2、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购中收购人及其一致行动人认购上市
公司发行的股份外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月继续增持或处置上
市公司股份的计划，但不排除未来十二个月内增持公司股份的可能，上述增持将
不以终止上市公司的上市地位为目的。若发生相关权益变动事项，将严格按照相
关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
9
（三）对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信
情况的核查
1、对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
（1）装备环球
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
企业名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
登记号码 2319463
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,
注册地址
Causeway Bay, Hong Kong
注册资本 5.0501 亿欧元
主要经营范围 投资控股
成立日期 2015 年 12 月 15 日
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
股东名称
备工业集团（香港）有限公司）；AGIC Partners (UK) Limited
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号，邮编 100080
联系电话 010-82677382
（2）三明化机
企业名称 福建省三明双轮化工机械有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 蔡挺
注册资本 4,352 万元
统一社会信用代码 913504001555972006
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、
金属构件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制造；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
主要经营范围 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料
加工和“三来一补”业务；销售轮胎。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1996 年 12 月 30 日
经营期限 长期
10
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
联系电话 0598-5066100
（3）华橡自控
企业名称 福建华橡自控技术股份有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 李成
注册资本 5,650.00 万元
统一社会信用代码 91350000726434799G
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的
产品开发、设计、制造、销售、技术咨询。（涉及审批许可
经营范围
项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经
营）
成立日期 2000 年 12 月 29 日
经营期限 长期
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
联系电话 0598-5066628
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，即不
存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；收购人及其一致行动人最近3年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人及其一致行动人最近3年没有严
重的证券市场失信行为；收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及
中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人及其一致行动人能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人具备
本次收购的主体资格。
2、对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
（1）装备环球
装备环球最近三年主要财务数据如下：
单位：千欧元
11
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,788,288 1,771,412 37
总负债 1,255,917 1,268,994 72
净资产 532,371 502,418 -35
资产负债率 70.23% 71.64% 194.59%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,372,522 869,117 -
毛利 323,671 188,828 -
税前利润 62,470 -4,091 -35
净利润 37,509 -1,169 -35
归属母公司净利润 37,509 -1,169 -35
净资产收益率 7.05% -0.23% -
注： 上述财务数据摘自经境外审计机构审计的，根据国际会计准则编制的财务报告。
（2）三明化机
三明化机最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 68,252.07 76,902.48 51,741.92
总负债 56,516.33 66,628.95 41,510.82
净资产 11,735.73 10,273.53 10,231.11
资产负债率 82.81% 86.64% 80.23%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,116.12 23,507.41 20,518.98
营业利润 1,500.69 8.13 71.06
利润总额 1,494.39 65.13 101.26
净利润 1,462.20 42.43 73.27
净资产收益率 12.46% 0.41% 0.72%
注： 上述财务数据未经审计。
（3）华橡自控
华橡自控最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 133,181.55 112,688.03 120,905.58
总负债 109,854.83 87,237.04 95,735.85
净资产 23,326.73 25,451.00 25,169.72
资产负债率 82.49% 77.41% 79.18%
12
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,710.04 37,266.84 33,600.63
营业利润 251.67 244.11 -33.98
利润总额 314.10 339.92 251.41
净利润 248.73 281.27 226.95
净资产收益率 1.07% 1.11% 0.90%
注： 上述财务数据未经审计。
本次交易中，收购人及其一致行动人以其自有资产作为对价取得上市公司非
公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。
3、对收购人及其一致行动人主要负责人员情况的核查
（1）装备环球
截至本财务顾问报告出具日，装备环球主要负责人员的基本情况如下：
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
蔡挺 无 男 2101021961******** 董事 中国 无
晋工 无 男 1201041966******** 董事 中国 无
李东平 无 男 4503041959******** 董事 中国 无
赵纪峰 无 男 1323011976******** 董事 中国 无
冯建国 无 男 6201041964******** 董事 中国 无
（2）三明化机
截至本财务顾问报告出具日，三明化机主要负责人员的基本情况如下：
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
蔡挺 无 男 2101021961******** 董事长 中国 无
王晓东 无 男 4201061971******** 董事 中国 无
李成 无 男 3504031964******** 董事、高管 中国 无
许清华 无 男 3504031963******** 董事、高管 中国 无
李荣照 无 男 3307221964******** 董事、高管 中国 无
吴慧闽 无 男 3504031973******** 董事 中国 无
胡志刚 无 男 3504031968******** 董事 中国 无
梁立新 无 男 2306051980******** 监事、高管 中国 无
洪志辉 无 男 3504031965******** 监事 中国 无
蔡艺真 无 女 3504031975******** 监事 中国 无
13
黄强 无 男 2101031968******** 高管 中国 无
（3）华橡自控
截至本财务顾问报告出具日，华橡自控主要负责人员的基本情况如下：
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
李成 无 男 3504031964******** 董事长、高管 中国 无
王晓东 无 男 420106197******** 董事 中国 无
许清华 无 男 3504031963******** 董事、高管 中国 无
吴慧闽 无 男 3504031973******** 董事 中国 无
胡志刚 无 男 3504031968******** 董事 中国 无
杨立慧 无 女 3504021980******** 董事 中国 无
王庆宗 无 男 3505231950******** 董事 中国 无
邢玉琛 无 男 6104041977******** 监事 中国 无
罗亦榜 无 男 3504031962******** 监事 中国 无
许本棋 无 男 3504031952******** 监事 中国 无
乐基福 无 男 3501041959******** 监事 中国 无
王韶华 无 男 2102041962******** 监事 中国 无
李荣照 无 男 3307221964******** 高管 中国 无
陶翼方 无 男 3504031959******** 高管 中国 无
贾建明 无 男 3504021960******** 高管 中国 无
4、对收购人主要下属企业及持有其他上市公司股份情况的核查
（1）对收购人及其实际控制人投资的主要企业的情况的核查
截至本财务顾问报告出具日，除装备卢森堡 100%股权以外，装备环球无其
他下属公司。
截至本财务顾问报告出具日，三明化机下属企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
高等级子午线轮胎硫化机等
橡胶塑料工业专用设备及模
福建华橡自控 具的产品开发、设计、制造、
1 技术股份有限 三明市 5,650 56.81% 销售、技术咨询。(涉及审批
公司 许可项目的，只允许在审批许
可的范围和有效期限内从事
生产经营)
14
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
计算机软件开发；系统集成、
综合布线、企业管理咨询、办
厦门长蓝软件
2 厦门市 50 10.00% 公自动化及通讯系统工程设
有限公司
计、安装；批发零售计算机及
软件、机械、电子配件
机械，非标产品制造，加工，
安装，维修；塑料制品，木制
品制造，销售；销售建筑材料，
三明市双轮经
金属材料，化工产品（除化学
3 济发展有限责 三明市 50 80.00%
危险品)；房屋修缮；物业管
任公司
理。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）
阀门，管道设备，工程设备，
上海华东阀门 工业管道阀门，咨询开发，技
4 上海市 66 3.03%
有限公司 术开发及机电产品。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
注：截至本财务顾问报告出具日，上海华东阀门有限公司正在办理注销手续。
截至本财务顾问报告出具日，华橡自控下属企业如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
计算机软件开发；系
统集成、综合布线、
企业管理咨询、办公
厦门长蓝软件有
1 厦门市 50 万元 90.00% 自动化及通讯系统工
限公司
程设计、安装；批发
零售计算机及软件、
机械、电子配件
截至本财务顾问报告出具日，收购人实际控制人中国化工投资的主要企业
如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
研发精细新材料、化工仪
器设备及产品;技术进出
口、货物进出口、代理进
昊华化工有 出口;技术咨询;化工产
1 1993-06-10 200,000.00 100.0%
限责任公司 品、工艺流程设计;销售化
工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、精
细新材料、化工仪器设备;
15
注册资本
序号 企业名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
建筑材料、机电产品、涂
料、功能性材料、胶粘剂;
专业承包
剧毒化学品、易制毒化学
品和其他危险化学品共计
57种,具体危险化学品名
称见附表(有效期至2017
年12月16日);化工原料、
化工产品(不含危险化学
品)、化学矿、石油化工、
化工装备、机械、电子产
品、仪器仪表、建材、纺
中国昊华化
织品、轻工产品、林产品、
2 工集团股份 1993-02-10 422,121.93 69.2%
林化产品的组织生产、仓
有限公司
储、销售;汽车及零配件、
家用电器、钢材、钢坯、
生铁、铜、铝、铅、锌、
锡、镍、镁、铜材、铝材、
铂族金属的销售;承包经
批准的国内石油化工工
程;进出口业务;技术咨
询、技术服务、信息服务;
设备租赁
目前世界最大的非专利农
药生产商，生产的尿素、
中国化工农
3 1992-01-21 333,821.96 TDI、一硝基甲苯、六氯环 100.0%
化有限公司
戊二烯等化工产品在国内
处于领先地位
化工机械、橡胶机械、环
保机械、节能机械、工程
机械、船舶、汽车及汽车
中国化工装
4 1984-06-09 100,000.00 零部件的研究、开发、设 100.0%
备有限公司
计、生产、销售；石油化
工工程设计、工程施工、
工程总承包
1,3-丁 二烯 [稳定的 ]， 甲
醇，1,3-二甲苯，1,4-二甲
中国化工油
苯，1,2-二甲苯，甲烷，氨，
5 气股份有限 1992-12-16 684,300.00 72.7%
甲基叔丁基醚，石脑油，
公司
苯酚，石油原油，硫磺，
丙烷，丙烯，溶剂苯，石
16
注册资本
序号 企业名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
油醚，苯乙烯[稳定的]，液
化石油气、汽油、碳化钙、
环氧乙烷（有效期至2020
年05月25日）；石化技术
投资；石油天然气技术、
石油化工技术、石油化工
新工艺及新产品的开发
中 国 蓝 星
以化工新材料及动物营养
6 （集团）股 1989-04-03 1,816,886.90 53.8%
为主导业务
份有限公司
中国化工科 工程技术研究；化学试验；
7 学研究院有 1986-05-23 249 技术推广、技术咨询；科 100.0%
限公司 技项目招标代理
化工新材料及相关原材料
(危险化学品除外)、轮胎、
橡胶制品、乳胶制品的研
究、生产、销售；橡胶、
中国化工橡
8 1988-05-31 160,000.00 化工设备开发、设计、生 100.0%
胶有限公司
产、销售；进出口业务；
工程建设监理；提供与上
述业务有关的技术咨询、
技术服务
（2）对收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况如下表所示：
序号 持股公司 股票简称 股票代码 持股数量（股） 持股方式 持股比例
蓝星安迪苏股
1 安迪苏 600579.SH 2,389,387,160 间接持股 89.09%
份有限公司
风神轮胎股份
2 风神股份 600469.SH 245,159,424 间接持股 43.59%
有限公司
沈阳化工股份 直接、间
3 沈阳化工 000698.SZ 387,114,823 47.23%
有限公司 接持股
四川天一科技
4 天科股份 600378.SH 94,009,526 间接持股 31.64%
股份有限公司
5 湖北沙隆达股 沙隆达 A 000553.SZ 1,930,570,241 间接持股 78.91%
17
份有限公司
沧州大化股份
6 沧州大化 600230.SH 136,048,160 间接持股 46.25%
有限公司
Pirelli&C.
7 PIRC PIRC.MI 631,100,000 间接持股 36.50%
S.p.A.
5、对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人及其一致行动人已经建立了较完善的管理制度，按照有关法
律法规制定了《公司章程》等治理文件。收购人及其一致行动人的董事、监事和
高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承
担的义务和责任。收购人及其一致行动人已具备规范运作上市公司的管理能力。
6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查
三明化机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：
涉诉金
序
原告 被告 受理机构 时间 额（万 诉讼结果 诉讼事由
号
元）
福建宇通 2014 年 1 被告未能按
三明化 三明市梅列
1 工贸有限 月 6 日调 87.46 已调解 照合同约定
机 区人民法院
公司 解 给付价款
沈阳铭翔 2013 年 被告未能按
三明化 三明市三元
2 化工机械 11 月 6 158.88 已调解 照合同约定
机 区人民法院
有限公司 日调解 给付价款
三明化 山东万鑫 2018 年 8 663.29
福建省沙县 被告未足额
3 机、华橡 轮胎有限 月 13 日 （原告 一审胜诉
人民法院 支付租金
自控 公司等 判决 请求）
华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：
涉诉金
序
原告 被告 受理机构 时间 额（万 诉讼结果 诉讼事由
号
元）
百丽橡胶 被申请人未
华橡自 2017 年 7
轮胎有限 温州仲裁 被申请人 能按照合同
1 控（申 月 25 日裁 143.00
公司（被申 委员会 破产 约定给付价
请人） 决
请人） 款
陕西延长 福建省沙 2016 年 8 被告未能按
华橡自 99.00（原
2 石油集团 县人民法 月 31 日裁 已撤诉 照合同约定
控 告请求）
有限公司 院 定撤诉 给付价款
华橡自 时风巨兴 山东省高 2017 年 2 被告未能按
3 190.00 已调解
控 轮胎有限 唐县人民 月 23 日调 照合同约定
18
涉诉金
序
原告 被告 受理机构 时间 额（万 诉讼结果 诉讼事由
号
元）
责任公司 法院 解 给付价款
山东省青
青岛双星 2014 年 12 被告未能按
华橡自 岛市黄岛
4 橡塑机械 月 17 日裁 105.00 已和解 照合同约定
控 区人民法
有限公司 定撤诉 给付价款
院
三明化 山东万鑫 福建省沙 2017 年 9 663.29
尚未开庭 被告未足额
5 机、华 轮胎有限 县人民法 月 6 日受 （原告
审理 支付租金
橡自控 公司等 院 理 请求）
除上述事项外，经核查，最近五年内，装备环球、三明化机、华橡自控及其
主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，装备环球、三明化机、华橡自控及其主要管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、
监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
（五）对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制
人支配认购人方式的核查
1、装备环球
截至本财务顾问报告出具日，装备环球与控股股东、实际控制人之间股权控
制关系结构如下图所示：
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国务院国资委
100%
中国化工
100%
装备公司 国新国际
100% 100%
装备香港 艾弗控股
67.12% 32.88%
装备工业
15.84% 84.16%
装备环球
装备环球的控股股东为装备工业，实际控制人为中国化工。
2、三明化机
截至本财务顾问报告出具日，三明化机与控股股东、实际控制人之间股权控
制关系结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械
有限公司
三明化机控股股东为装备公司，实际控制人为中国化工。
3、华橡自控
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截至本财务顾问报告出具日，华橡自控与控股股东、实际控制人之间股权控
制关系结构如下图所示：
21
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
大为汽车轮胎技术咨询 福建省华兴集团有限责任 福建省三明市三洋造纸机 大连保税区斯坦达机械设
有限公司 公司 械设备有限公司 备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械 福建烟草海晟投资管理 福建省三明富兴集团有限 大连泰盟国际贸易有限公
福州海王福药有限公司
有限公司 有限公司 公司 司
2.14%
5.71%
12.85%
56.81% 4.28%
4.28%
1.43%
福建华橡自控技术股份有
8.65% 2.14%
限公司
0.36%
华橡自控控股股东为三明化机，实际控制人为中国化工。
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（六）对收购人及其一致行动人的资金来源及其合法性的核查
本次交易中，收购人及其一致行动人以其自有资产作为对价取得上市公司非
公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
（七）对收购人及其一致行动人已履行的授权和批准程序的核查
装备环球、三明化机及华橡自控对本次收购事宜已经履行了必要的内部决策
程序，批准本次交易方案及相关议案。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对本次收购事宜已经履行
了必要的内部决策程序。
（八）对收购人及其一致行动人后续计划的核查
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务的调整
计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次重组外，收购人及其一致行动人无未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划，
但不排除收购人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，进行前
述相关安排。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信
息披露义务。
2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次重组外，收购人及其一致行动人无未来
12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除收购人及其一致
行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，进行前述相关安
排。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
收购人所持交易标的装备卢森堡的主要经营资产为KM集团。
24
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，将
提名部分KM集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，
董事会综合考虑上市公司原有业务及KM集团业务的连续性，以及重组后团队融
合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。
4、对上市公司《公司章程》的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次重组涉及的相关事项外，收购人及其一
致行动人无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除收购人
及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。
5、对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展
及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司现有员工聘用计划作
出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策
作重大变动的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公
司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司分红政策作出适当合理及
必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业
务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结构作出适当合
理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
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履行相应的法定程序和信息披露义务。
（九）对本次收购对上市公司的独立性和持续发展影响的核查
1、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制
人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。此外，装备环球、三明化机、华橡自控已分别出具相关承诺函，本次交易
完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性：
“本次交易后，本公司将积极保持天华院人员独立、资产独立完整、业务独
立、财务独立、机构独立。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
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3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业
务。
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5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
规定依法履行程序。”
经核查，本财务顾问认为，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的
法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其一致行动人与上市公司
在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于上市公
司的独立经营能力并无实质性影响。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。
中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗下
有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和
化工装备6个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑机械与
化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均属于化工
装备板块。
本次交易前，装备环球所持交易标的装备卢森堡的主要经营资产KM集团在
塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系。本次交易系为了履行
2013年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的相关承诺，将旗下主要
橡塑机械资产注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、
装备公司、装备环球、三明化机及华橡自控分别就避免同业竞争出具了相关承诺：
（1）中国化工、装备公司承诺如下：
“本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下
简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司
及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂
林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司已与上
市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权（“托
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管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。同时，为彻底解决上述
同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润
为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产
权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行
相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以
经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。本公司承诺将积极推动解决益阳橡
机、桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、桂林橡机除
外）与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为天华院的
实际控制人期间，除控制益阳橡机、桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外
以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设
备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制
的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对
天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、
桂林橡机除外）与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下
措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序， 合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下
属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或
间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业
务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司
直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业
29
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市
场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下
属企业。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效
期间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为天华院的间接股东之日止。”
（2）装备环球、三明化机及华橡自控分别承诺如下：
“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业
产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括
但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中
国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企
业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其
下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下
属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属
企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间
接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务
机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直
接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相
竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的
30
决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场
公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属
企业。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，本次收购不会导致收
购人与上市公司出现同业竞争情形。
3、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及
公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易中，装备环球、三明化机及华橡自控为上市公司实际控制人中国化
工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关联
交易，主要内容为上市公司向关联方销售商品和提供咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，装备环球、三明化机以及华橡自控分别出具了关于减少与规范关联交易的
承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及
其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。
31
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、天
华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人与
上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（十）对收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况的
核查
通过本次收购，收购人及其一致行动人将以资产认购方式合计获得上市公司
487,455,450股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的54.28%（不含配套募集
资金发行股份）。收购人及其一致行动人就本次交易中取得的上市公司股份承诺：
“一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天华院股份自在上交所
发行上市之日起36个月内不得转让。
二、本次交易完成后6个月内，如天华院股票连续20个交易日收盘价低于发
行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交
易取得的天华院股份之锁定期应自动延长6个月。
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。”
同时，根据《收购管理办法》规定，化工科学院、中车集团及安信乾盛在本
次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转
让。
经核查，除收购人及其一致行动人前述承诺自交易完成后一定期间内不得转
让本次收购所获得的上市公司股份外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其
他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
32
1、与上市公司及其子公司的重大资产交易
截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人和董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资
产交易。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易
截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人和董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额
超过5万元的交易。
3、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排
截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其一致行动人和董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告出具日前24个月内，除本财务顾问报告中披露的信息
外，收购人及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（十二）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形
最近三年，化工科学院一直为上市公司的控股股东，中国化工一直为上市公
司实际控制人。本次交易完成后，装备环球将成为上市公司第一大股东，实际控
制人仍然为中国化工，上市公司控股权未发生变动。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，上市控股股东、实际
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控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的
担保或者损害公司利益的其他情形。
（十三）对收购人符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对
上市公司进行战略投资条件的核查
1、依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验
经核查，本财务顾问认为，装备环球是依法设立并有效存续的公司。收购人
及其控股股东资产良好，具备收购的经济实力；最近五年内，收购人及其主要管
理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况；收购人已建立了较完善的管理制度，按
照有关法律法规制定了《公司章程》等治理文件。主要管理人员具备证券市场应
有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的
经验及能力。
2、境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5
亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元
截至2017年12月31日，装备环球资产总额为人民币1,395,276.08万元，超过1
亿美元，符合资产总额的要求。
3、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
经核查，收购人已建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《公
司章程》等治理文件。主要管理人员具备应有的法律意识及诚信意识，具备经营
管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
4、近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚
经核查，收购人及其主要管理人员均未受到境内外监管机构的重大处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
34
（十四）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份情况的核
查
1、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
2、收购人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
上市公司自 2017 年 7 月 3 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人对本次重
组停牌前 6 个月，即 2017 年 1 月 2 日至 2018 年 7 月 16 日（以下简称“自查期
间”），收购人及其一致行动人和董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲
属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖
上市公司股票情况进行了自查。根据中登公司出具的查询结果以及相关人员出具
的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或机构买卖天华院股票的情
形：
蔡笑天系装备环球董事、三明化机法定代表人蔡挺先生的家属，自查期间蔡
笑天买卖天华院股票的情况如下：
交易日期 股份变动情况（股） 价格（元/股） 交易方向
2018 年 2 月 28 日 200 11.95 买入
2018 年 3 月 14 日 300 11.30 买入
针对上述股票买卖情况，蔡笑天出具了如下说明：“本人并未参与本次重组
事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次
资产重组相关信息的情况，蔡挺亦未以任何形式向本人透露本次资产重组相关信
息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖天华院股票。本人买卖天
华院股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理
念做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非
35
法利益的情形。”
（十五）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）款的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照
《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易中，装备环球、三明化机和华橡自控为上市公司实际控制人中国化
工的间接控股子公司，互为关联方。同时，装备环球与上市公司的控股股东化工
科学院、上市公司股东中车集团、上市公司股东安信乾盛存在关联关系。
本次交易前，化工科学院、中车集团和安信乾盛合计持有上市公司股份
217,723,549股，占上市公司股份总数的53.02%。本次交易完成后，不考虑配套融
资的情况下，装备环球、三明化机和华橡自控、化工科学院、中车集团和安信乾
盛合计将持有上市公司股份705,178,999股，占上市公司股份总数的78.52%，不会
影响上市公司的上市地位。因此，本次收购满足《收购管理办法》规定的免于向
中国证监会提交豁免要约申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让与过户登记手续。
（以下无正文）
36
（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于青岛天华院化学工程
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
王文学
部门负责人：
谢荣 程修文
内核负责人：
陈涛
财务顾问主办人：
李芳芳 李春晖
项目协办人：
王兆洋 王紫薇
邵静
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
37
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 青岛天华院化学工程 财务顾问名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
股份有限公司
证券简称 天华院 证券代码 600579
收购人名称或姓名 中国化工装备工业集团（香港）有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
方案简介
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
√
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
38
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户 √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √ 收购人设立未满3年，收
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 购人出具了相关说明，
财务顾问会同律师对无
违规情况进行了核查
39
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 √ 收购人设立未满3年，财
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 务顾问会同律师对无违
规情况进行了核查
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √ √
40
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 √
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
41
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 √
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用，本次收购前后，
能力 上市公司实际控制人不
变
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
42
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 √
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） √
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 √
规定履行披露义务
43
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 √
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 √
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
44
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 √
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 √
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 √
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 √
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 √
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 √
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 √
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 √
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 已取得董事会和股东大
会和股东大会的批准 会批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 √ 已取得商务部关于外国
准 投资者对上市公司战略
投资事项的批复
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
45
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √ 商务部已对本次交易所
涉及的上市公司境外投
资事项备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
46
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 本次交易前收购人与上
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 市公司存在少量关联交
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易，收购人已出具规范
易的措施 关联交易的承诺函
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √ 收购人已出具避免同业
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 竞争的承诺函
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易
程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
47
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 √
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 √
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须
核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
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十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 √
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
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如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力
和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后
续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易等进行了披露，收购报告书符
合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收
购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法
律法规的规定，不存在损害上市公司及其关联股东利益的情形。
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