北京市中伦律师事务所
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户的法律意见书
二〇一八年十二月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的
法律意见书
致：青岛天华院化学工程股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天华院化学工程股份
有限公司（以下简称“公司”或“天华院”）的委托，作为公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天华院已经提供的与其本次交易有关的文件
和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化
学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学
工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京市中伦律师事务
所关于上海证券交易所<关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的答复意见》（以下简称
“《答复意见》”）。
根据中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
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法律意见书
准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,
Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号）
本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次
交易的资产过户情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当
事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《答复
意见》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对天华院本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
根据天华院与装备环球、三明化机及华橡自控分别签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：
公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明化机
和华橡自控发行股份购买其持有的土地使用权、房产、主要设备等资产。同时，
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法律意见书
公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
二、 本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审
批程序如下：
1. 本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
2. 交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
3. 本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4. 本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
5. 国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
6. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、
第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
7. 发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
8. 商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
9. 商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批
复；
10. 本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必
要的授权及批准。
三、 本次交易标的资产过户情况
(一) 资产交付及过户
本次交易的标的资产涉及装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡自
控资产包。
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法律意见书
1. 装备卢森堡 100%股权的过户情况
根据卢森堡律师 Allen & Overy 出具的法律意见，装备卢森堡 100%的股权已
经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全
资子公司。
天华院、装备环球于 2018 年 12 月 28 日签署《交割确认书》，自交割日 2018
年 12 月 28 日起，天华院对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权利，装备卢
森堡 100%股权对应的全部权利由天华院享有，全部义务由天华院承担。交割审
计基准日为 2018 年 12 月 31 日，过渡期间为 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月
31 日。
2. 非股权资产的交付及过户情况
本次交易涉及标的资产中非股权资产包括三明化机资产包及华橡自控资产
包范围内的土地、房产、车辆及机器设备。
根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签署的《交割确
认书》（以下简称“《交割确认书》”），三明化机资产包及华橡自控资产包范围内
相关资产的交割情况如下：
(1) 土地使用权、房屋
三明化机资产包中包含的 1 项土地使用权、6 项房屋以及华橡自控资产包中
包含的 1 项土地使用权、5 项房屋涉及产权过户至天华院，具体如下：
三明化机土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
金沙园 工矿仓储用地
虬国用 2062
北区综 ——工业用地
三明 （2013）第 年 11
1 合工业 193,102.0 （专用设备制* 出让 无
化机 1386173 月4
区 T1 地 橡胶加工专用
号 日
块 设备制造）
三明化机房产
4
法律意见书
所
序 有 房地产权 规划 实际用 建筑面积 取得 有无
土地证号 房屋坐落 2
号 权 证号 用途 途 (m ) 方式 抵押
人
虬国用
三 金沙园北 化工机
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 械、金
1 20140008 第 33,125.55 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 属构件
号 1386173
机 块 事业部
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 综合厂
2 20140009 第 12,855.34 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 房
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它
3 20140010 第 辅助楼 2,208.91 自建 无
化 业区 T1 地 用途
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 办公研
4 20140011 第 办公 6,193.15 自建 无
化 业区 T1 地 发楼
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 1 号门
5 20141489 第 58.26 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 2 号门
6 20141490 第 13.17 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
华橡自控土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
虬国用 金沙园 工矿仓储用 2062
华橡
1 （2013）第 北区综 116,174.0 地——工业 出让 年 11 无
自控
1386174 合工业 用地（金属制 月4
5
法律意见书
号 区 U1 品业金属压 日
地块 力容器制造
华橡自控房产
序 所有 房地产 土地证 规划用 实际用 建筑面 取得 有无
房屋坐落 2
号 权人 权证号 号 途 途 积(m ) 方式 抵押
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 包装车 3,165.3
1 第 综合工业区 自建 无
自控 2013670 房 间 5
1386174 U1 地块
6号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区 橡塑机
华橡 第 工业厂 25,087.
2 第 综合工业区 械事业 自建 无
自控 2013670 房 99
1386174 U1 地块 部
5号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 总装调 25,057.
3 第 综合工业区 自建 无
自控 2013670 房 试车间 64
1386174 U1 地块
4号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 其它用
4 第 综合工业区 水泵房 78.98 自建 无
自控 2014148 途
1386174 U1 地块
7号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 其它用 4 号门
5 第 综合工业区 25.84 自建 无
自控 2014148 途 卫室
1386174 U1 地块
8号
号
截至本法律意见书出具之日，前述土地使用权及房产的权属过户手续尚在办
理中。
三明化机以及华橡自控已经向沙县不动产登记中心递交前述土地使用权及
房产的权属过户申请。根据沙县不动产登记中心于 2018 年 12 月 26 日出具的《确
认函》，经预审前述土地使用权以及房产的过户申请材料，沙县不动产登记中心
确认该等土地使用权以及房产过户不存在障碍。
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法律意见书
(2) 车辆
三明化机资产包中包含的 4 台车辆及华橡自控资产包中包含的 9 台车辆涉及
产权过户至天华院，具体如下：
三明化机车辆
计
序 车辆牌 量 数 账面价
车辆名称及规格型号 生产厂家
号 号 单 量 值（元）
位
闽 57,726.1
1 天籁牌 EQ7230BA 轿车 东风汽车有限公司 辆 1
GA7122 8
闽 金龙牌 XMQ6119Y3 大 厦门金龙联合汽车工业有 248,995.
2 辆 1
G31505 客车 限公司 23
闽 帕萨特 SVW7183MJL 102,892.
3 上海大众汽车有限公司 辆 1
GE3860 轿车 50
闽 286,257.
4 奥迪 FV73010VT 轿车 一汽大众汽车有限公司 辆 1
GP0175 95
华橡自控车辆
计
序 车辆牌 量 数
车辆名称及规格型号 生产厂家 账面价值（元）
号 号 单 量
位
闽 普瑞维亚
1 辆 1
G56268 JIEGDMX7A 商务车 日本丰田汽车公司 213,800.00
闽 金龙牌 XMQ6119Y3 厦门金龙联合汽车工业有
2 辆 1
G31515 大客车 限公司 185,050.18
闽 奥迪牌 FV7203TFCVT
3 辆 1
GH0027 轿车 一汽大众汽车有限公司 206,026.14
闽 别克牌 SGM6521ATA 上海通用(沈阳)北盛汽车
4 辆 1
G01188 商务车 有限公司 218,157.04
闽 比亚迪牌 QCJ7240E 轿 深圳市比亚迪汽车有限公
5 辆 1
GU0235 车 司 99,785.85
闽
6 沃尔沃 YVIFS475 轿车 辆 1
GBL002 瑞典沃尔沃汽车公司 337,706.00
十通牌
闽
7 STQ1201L15Y4D13 货 湖北三环专用汽车有限公 辆 1
G31675 72,873.40
车 司
8 闽 别克牌 上海通用（沈阳）北盛汽 辆 1
7
法律意见书
GDN62 SGM6531UAAB 商务 车有限公司 375,946.90
6 车
闽
英田牌 YTP3044UY8G
9 GDM36 江苏英田专用车制造有限 辆 1
货车 77,714.15
6 公司
截至本法律意见书出具之日，前述车辆的权属过户登记手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向三明市公安局交通警察支队递交前述车辆权
属过户的申请。根据三明市公安局交通警察支队于 2018 年 12 月 27 日出具的书
面确认，经核查，截止 2018 年 12 月 26 日上述车辆原车辆所有人所提供资料齐
全，符合法律、法规规定，三明市公安局交通警察支队办理转移登记业务时不存
在障碍。
(3) 实物资产
截至本法律意见书出具之日，三明化机及华橡自控已将三明化机资产包及华
橡自控资产包中包含的机器设备等无需办理权属过户登记手续的实物资产交付
给天华院。
根据三明化机资产包及华橡自控资产包范围内土地使用权及房屋办理权属
变更登记的相关政府主管部门出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，三
明化机资产包及华橡自控资产包范围内的土地使用权及房屋过户至天华院不存
在实质性障碍。
三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的车辆的过户登记手续尚在办理
中，三明化机以及华橡自控承诺在上述车辆过户登记手续完成之前将全部无偿交
付给天华院占有及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损
失。
根据《交割确认书》，三明化机及华橡自控分别承诺：（1）三明化机及华橡
自控将于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕三明化机资产包、华橡自控资产包范围内
全部资产过户至天华院名下的权属过户手续；（2）三明化机、华橡自控将积极办
理上述过户事宜，若上述过户登记事宜无法按期完成，三明化机及华橡自控将承
担《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议项下相应的赔偿责任；（3）
8
法律意见书
三明化机、华橡自控进一步承诺在上述资产过户登记完成之前将全部且无偿交付
给天华院占用及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
装备公司将对三明化机、华橡自控的赔偿责任承担连带责任。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产中的装备卢森堡 100%
股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的机器设备已经完成资产权属过户手
续，天华院已经合法持有该等标的资产。三明化机资产包及华橡自控资产包中的
土地使用权、房屋及车辆的权属过户手续尚在办理过程中，前述资产权属过户手
续的办理不存在实质性法律障碍。
四、 后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
1. 三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆权属过户手续
尚需办理完毕；
2. 天华院尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市等
事宜；
3. 中国证监会已核准天华院非公开发行股份募集配套资金不超过 102,600
万元，天华院尚需在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
4. 天华院尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；以及
5. 天华院相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，天华院尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理新增股份的登记事宜，并向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；
尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项
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法律意见书
的变更登记/备案手续；三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车
辆权属过户手续尚需办理完毕。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对
本次交易实施不构成重大影响。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准；
3. 除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次
发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华
橡自控资产包中的机器设备已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资产包
及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍；
4. 在各方切实履行协议以及承诺的基础上，上述后续事项的办理对本次交
易实施不构成重大影响。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 亚
经办律师：
魏海涛
经办律师：
丁文昊
年 月 日