证券代码：600579      证券简称：天华院      编号：2019—015




               青岛天华院化学工程股份有限公司
关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、重大资产重组基本情况
    2013 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公
司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]1351 号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部
资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买
其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公
司”）100%的股权。

    2013 年 11 月 26 日，天华院有限公司为公司股东变更事项在甘肃省工商行
政管理局办理了工商变更登记手续，天华院有限公司股东由化工科学院变更为本
公司；2013 年 12 月 25 日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出
具的《证券变更登记证明》，公司向化工科学院发行 140,643,901 股股份的证券登
记手续已经办理完成；2013 年 12 月 27 日，公司发布《关于重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易相关资产交割完成的公告》至此，此次重大资产重组
的实施完毕。
    二、重大资产重组中关于以股份回购的方式替代分红的承诺

    2013 年 9 月 10 日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称
天华院有限公司）出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重
组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（上证公字
[2013]12 号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于 2017 年上
市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的 10%；
2013 年 10 月 8 日，中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份
有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于 2017 年天华院有
限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018 天华院有限公司
合并报表实现净利润为 2,085.91 万元，为此，公司决定在 2018 年年报出具之前
执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于 2018 年天华院
有限公司合并报表实现净利润的 10%，具体回购股份数额以实际回购股份数额为
准，并在股东大会审议通过该议案后 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价系统
完成股份回购，并予以注销。
    三、以股份回购的方式替代分红的具体方式
    经与天华院有限公司、中国化工科学研究院协商并征得天华院有限公司、中
国化工科学研究院同意，根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第
三十四次会议决议，公司将在 2018 年年度股东大会审议关于以股份回购方式替
代分红的承诺事项，回购预案如下：
    1、回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承
诺，股份回购后即行注销。
    2、回购股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价系统进行股份回购，。
    3、回购股份的金额：回购股份金额不低于 2018 年天华院有限公司合并报表
实现净利润的 10%。
    4、回购股份的数量：以实际回购股份数量为准。
    5、拟用于回购的资金来源：天华院有限公司不低于 2018 年合并报表实现净
利润的 10%的分红。
    6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后 6 个月内实施完毕。
    7、预计回购后公司股权结构的变动情况：具体变动情况按实际回购股份数
后的股权结构的变动情况确定。
    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本
次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提
请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，
并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公
司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记
手续。
    七、备查文件
    青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议；
    特此公告。
                                 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 26 日