青岛天华院化学工程股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以
及《公司章程》有关规定，在 2018 年度工作中，忠实履行职责，认真审议董事
会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，在公司内部控制、规范运作、科
学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2018 年度履行职
责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    赵正合先生，1967 年 4 月出生，汉族，大学本科学历，讲师职称，中国注
册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员
会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后
续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资
评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。
历任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册
会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、
甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃立信浩元会计师事务所有
限公司高级合伙人；公司第六届董事会独立董事。
    陈叔平，男，汉族，1964 年 5 月生，1984 年 7 月毕业于华东石油学院机械
系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公
司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州 510 所真空
低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技
术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、
博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。
    翁卫华女士，1970 年 4 月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学位，高级
律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所律师；公司第六届董事
会独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    2018 年公司共召开 11 次董事会、3 次股东大会，我们均能积极出席会议，
没有缺席情况发生。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，
均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司重
大资产重组、对外担保、聘请年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作
经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
    2、公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了解公司经营
管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相
关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判
断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董
事开展工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2018 年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，独立、
客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独
立意见。
    (一)发表独立意见情况
    1、在 2018 年 3 月 27 日公司六届二十一次董事会会议上发表的独立意见：
    （1）关于对《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立
意见
    （2）关于对《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见
    （3）关于对《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
的独立意见
    （4）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见
    （5）关于《继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
    （6）关于对公司内控制度执行情况的的独立意见

    2、在 2018 年 6 月 5 日公司六届二十三次董事会会议上发表的独立意见：
    （1）关于《本次重组相关事项事项》的事前认可意见
    （2）关于《关于公司本次重组相关事项》的独立意见
    （3）关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性》
的独立意见
    3、在 2018 年 6 月 15 日公司第六届第二十四次董事会会议上发表的独立意
见：
    《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
    4、在 2018 年 9 月 13 日公司六届二十七次董事会会议上发表的独立意见：
    《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
    5、在 2018 年 9 月 19 日公司六届董事会第二十八次会议上发表的独立意见：
    《关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》即：关于更
新本次重大资产重组标的资产评估报告事项的独立意见；关于更新本次重大资产
重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表事项的独立意见；关
于本次交易《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见；关于签署《发行
股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业绩承诺补
偿协议之终止协议》的独立意见；关于修改配套融资事项的独立意见。
      (二)重点关注事项情况
    2018 年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各
事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，相关情况
如下：
    1、关联交易情况
    报告期内，我们对公司 2018 年度发生的关联交易事项的必要性、客观性、
定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为有关
关联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内，公司无对外担保情
况。但报告期内，公司存在经营性资金占用情况，希望公司能采取切实有效的措
施，加大关联方的应收账款请收力度，确保应收账款的及时回收。
    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    报告期内，公司分别在六届二十一次董事会、六届二十四次董事会、六届儿
二十七次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，我们认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提
高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
    3、续聘会计师事务所情况
    报告期内，我们审查了公司续聘会计师事务所有关事项，认为公司续聘立信
会计师事务所 (特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构符合法律法规有关
要求，以及公司、股东等各方利益要求。
    4、现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    5、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订情况及评估
报告等的更新情况
    （1）关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告事项

    由于公司本次交易申请文件中相关评估报告已过 12 个月有效期。因此，公
司聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日
进行补充评估，并出具了新的评估报告。

    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充评估事项的
议案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充评估的有关情况。我们认为，
公司上述补充评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东
的利益，本次交易标的资产补充评估相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六
届董事会第二十八次会议审议。

    （2）关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及
备考财务报表事项

    由于本次交易申请文件中标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务
报表已过有效期。因此，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日
为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了标的公司审计报告和上市公司
审阅报告及备考财务报表。

    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计事项的
议案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充审计的有关情况。我们认为，
公司上述补充审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东
的利益，本次交易标的资产补充审计相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六
届董事会第二十八次会议审议。

    （3）关于本次交易《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要更新修订事项

    公司依据标的资产补充审计、评估及证监会反馈意见回复等事项，针对《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（补充 2018 年一季报）》进行了更新修订，编制了《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
    我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计、评估事
项后的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    我们认为，《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规的规定，不构成对本次交易方案的重大调整，具备可行
性和操作性，同意相关议案提交第六届董事会第二十八次会议审议。

    （4）关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理
协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》的事项

    由于桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，我们认
为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业
绩承诺补偿协议之终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法
律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六届董事会第二十八次会
议审议。

   （5）关于修改配套融资事项的事前认可意见

   公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易
募集配套资金的总金额修改为不超过 102,600 万元。

    我们认为修改配套融资符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六届董事会第二十八次会议审
议。
    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东及其实际
控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事
项，公司已在公告中进行了说明。
    7、信息披露的执行情况
    我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为 2018 年度，公司
能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》
的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
    8、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制度，2018
年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控
规范体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制
了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。目前暂时未发现公司存在内部控制
设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五
部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
    9、董事会及下属专门委员会的运作情况
    2018 年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪
酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外
担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了
积极的作用。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在
2018 年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关
情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018 年度财务
报告发表审计委员会意见，保证了公司 2018 年度报告的及时、准确、真实、完
整。
    四、总体评价
    在 2018 年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。其
中，我们在履行独立董事的职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，在此表示感谢。
    2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体
股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为提高公司规
范运作水平和改善企业运营业绩发挥积极作用。

                                       青岛天华院化学工程股份有限公司
                                     独立董事：赵正合、陈叔平、翁卫华
                                                      2019 年 4 月 25 日