股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-017
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：487,455,450 股
发行价格：12.93 元人民币/股
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（信会师
报字[2019]第 ZA12714 号），本次变更后公司注册资本为人民币 898,091,474 元。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《青岛天华院化学工程股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审
议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中
1
国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二
十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报
告》予以备案；
5、上市公司 2018 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及
其他事项予以批复。
（二）本次发行情况
1、交易标的
上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明
化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。
2、交易价格及定价依据
依据中联以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，经国务院国资委备案的评估报
告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合 计 630,279.90 630,279.90
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
4、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为装备环球、三明化机、华橡自控，发行方式为非公开
发行。
2
5、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
6、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 630,279.90
万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
（三）标的资产的过户情况
截至本公告披露日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%
股权、三明化机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至上市公司名下，
本次交易的标的资产已完成过户手续。
（四）验资情况
3
2019 年 4 月 19 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA12714
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，上市公司注册资
本已由人民币 410,636,024 元变更为人民币 898,091,474 元。
（五）新增股份的发行及上市情况
上市公司已于 2019 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
（1）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门
的批准，实施过程合法、合规。
（2）本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化
机资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的
相关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市
公司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发
行的股份已在中登公司完成登记手续。
（3）本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（4）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见
出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
（5）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
（6）本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签
署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要
求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违
反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
2、法律顾问意见
4
（1）本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；
（2）本次交易已取得了必要的授权及批准；
（3）本次交易涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡
自控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属
过户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日
签署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；
（4）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行前，上市公司的总股本为 410,636,024 股；通过本次向装备环球发
行 468,824,515 股，向三明化机发行 9,592,088 股，向华橡自控发行 9,038,847 股，
本次发行后，上市公司的总股本增加至 898,091,474 股。
本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月）
1 装备环球 468,824,515 36
2 三明化机 9,592,088 36
3 华橡自控 9,038,847 36
合 计 487,455,450 36
（二）发行对象的情况
1、装备环球
公司名称： 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
成立日期： 2015 年 12 月 15 日
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay,
注册地址：
Hong Kong
注册资本： 5.0501 亿欧元
主要经营范围： 投资控股
2、三明化机
企业名称 福建省三明双轮化工机械有限公司
法定代表人 蔡挺
成立日期 1996 年 12 月 30 日
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913504001555972006
5
注册资本 4,352 万元
注册地 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
主要办公地点 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
营业期限 1996 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 30 日
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、金属构
件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本企业
自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
经营范围
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；销售轮胎。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、华橡自控
企业名称 福建华橡自控技术股份有限公司
法定代表人 李成
成立日期 2000 年 12 月 29 日
企业性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91350000726434799G
注册资本 5,650.00 万元
注册地 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
主要办公地点 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开
经营范围 发、设计、制造、销售、技术咨询。（涉及审批许可项目的，只允许
在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
（三）发行对象与上市公司的关联关系
发行对象与上市公司均受中国化工控制，为同一控制下的关联企业。
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国化工科学研究院有限公司 211,711,049 51.56%
2 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 8,080,000 1.97%
3 中国化工装备有限公司 4,135,206 1.01%
4 刘永忠 3875700 0.94%
银河资本资产－海通证券－银河资本海通财富定增
5 3,684,100 0.90%
2 号专项资产管理计划
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项
6 3,012,500 0.73%
资产管理计划
7 中车汽修（集团）总公司 3,000,000 0.73%
6
8 李树斌 2,688,543 0.65%
上海大藏资产管理有限公司－大藏宏达私募证券投
9 2,619,055 0.64%
资基金
10 何强 1,998,800 0.49%
合 计 244,804,953 59.62%
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2019 年 4 月 24 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 468,824,515 52.20%
2 中国化工科学研究院有限公司 211,711,049 23.57%
3 福建省三明双轮化工机械有限公司 9,592,088 1.07%
4 福建华橡自控技术股份有限公司 9,038,847 1.01%
5 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 8,080,000 0.90%
6 中国化工装备有限公司 4,135,206 0.46%
7 刘永忠 3,905,700 0.43%
银河资本资产－海通证券－银河资本海通财富定 3,684,100 0.41%
8
增 2 号专项资产管理计划
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专 3,012,500 0.34%
9
项资产管理计划
10 中车汽修（集团）总公司 3,000,000 0.33%
合 计 724,984,005 80.72%
（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，化工科学院持有上市公司 51.56%的股份，为上市公司控股股
东；中国化工为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，装备环球持有上市公
司 52.20%的股份，成为上市公司的控股东。中国化工仍为上市公司的实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行
股份种类 （截至 2018 年 9 月 30 日） （截至新增股份登记日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
无限售条件股 410,636,024 100% 410,636,024 45.72%
有限售条件股 487,455,450 487,455,450 54.28%
总股本 410,636,024 100% 487,455,450 898,091,474 100.00%
五、管理层讨论与分析
7
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于 2018
年 12 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
1、中信建投证券股份有限公司
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
经办人员：赵亮、范哲远、余乐洋、陈强、董华璐、刘斌、苏靖森
2、中德证券有限责任公司
名称：中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
电话：010-5902 6662
传真：010-5902 6670
经办人员：蒋中杰、贺承达
3、中国国际金融股份有限公司
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：毕明建
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
经办人员：傅鹏凯、黄达鑫
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33 层
8
负责人：张学兵
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022
经办律师：李亚、魏海涛、丁文昊
（三）审计机构
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
负责人：曾顺福
电话：021-6141 8888
传真：021-6335 0003
经办注册会计师：顾嵛平、陈彦
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
电话：0532-8583 0978
传真：0532-8582 9681
经办注册会计师：林盛、杨宝萱
（四）评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
经办注册资产评估师：李业强、谢劲松、郝俊虎
七、备查文件
9
1、中国证监会核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE
Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]1980 号）
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天华院化学工程股份
有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA12714 号）；
3、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
5、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书》
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
8、《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
10
