天华院：中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2019-04-27
中国国际金融股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）接受
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”、“公司”）
的委托，担任天华院本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵
循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本
独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天华院的任何投资建议或
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天华院董
事会发布的关于本次重组的公告文件。
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公司、
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
本公司
装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
交易标的、标的资产、标 装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控生
指
的公司、目标公司 产相关的土地、房产、设备等
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设
三明化机资产包 指
备等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设
华橡自控资产包 指
备等资产
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备
卢森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行
股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同
本次重组、本次交易 指 时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金
总额约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%
《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股
指
议》 份购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
《发行股份购买资产协
指 岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
议（境外）》
Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
3
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之发行股份购买资产协议》
天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于 2017
年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份
《发行股份购买资产协 有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑
指
议（境内）》 料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械
有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》
《发行股份购买资产协
指 与《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》
议之补充协议》
的统称
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
议之补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 6 月 5 日签署的《青岛天华院化
《发行股份购买资产协 学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
指
议之补充协议（境内）》 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 10 月 12 日签署的《青岛天华院
《发行股份购买资产协 化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公
议之补充协议（二）（境 指 司、益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三
内）》 明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股
份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》
《业绩承诺补偿协议（境外）》、《业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指 协议之补充协议（境外）》和《业绩承诺补偿协
议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议（境
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之业绩承诺补偿协议》
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议之
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à
r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议（境 指 天华院与桂林橡机于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
4
内）》 岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡胶机
械有限公司之业绩承诺补偿协议》
天华院与桂林橡机于 2018 年 10 月 12 日签署的
《业绩承诺补偿协议之 《青岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡
指
终止协议（境内）》 胶机械有限公司之业绩承诺补偿协议之终止协
议》
《青岛天华院化学工程股份有限公司验资报告》
《验资报告》 指
（信会师报字[2019]第 ZA12714 号）
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
发行股份购买资产定价
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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目 录
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、本次交易标的定价........................................................................................ 7
三、发行股份购买资产情况................................................................................ 7
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 10
一、本次交易相关决策过程及批准文件.......................................................... 10
二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股份登记情况.......... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 13
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 14
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主
要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 102,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为上市公司的全资子
公司，装备环球将成为公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9
月 30 日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资
产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合 计 630,279.90 630,279.90
为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，
装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排并
签署了《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
7
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、三明化机以及华橡自控。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 630,279.90
万元计算，本次向交易对方共发行股份 487,455,450 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
8
单位：万元、股
交易对方 交易标的 交易价格 股份数量
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 630,279.90 487,455,450
注：不足一股计入资本公积
上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）股份锁定情况
装备环球、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司之股
份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将
自动延长六个月。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审
议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中
国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二
十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报
告》予以备案；
5、上市公司 2018 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及
其他事项予以批复。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易资产过户、相关债权债务处理、验资及股
份登记情况
（一）标的资产过户及相关债权债务处理情况
截至本核查意见出具之日，根据卢森堡律师 Allen & Overy 出具的法律意见，
装备卢森堡 100%的股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，
装备卢森堡成为天华院的全资子公司。
截至本核查意见出具之日，三明化机资产包及华橡自控资产包已经交付给天
华院。
10
装备卢森堡及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权
债务的转移。三明化机及华橡自控资产包仅为购买资产，不涉及债权债务转移。
（二）新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 4 月 23 日受理天华
院递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）验资情况
2019 年 4 月 19 日，立信出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，
截至 2019 年 4 月 18 日止，天华院注册资本由人民币 410,636,024 元变更为人民
币 898,091,474 元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行股份购买
资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包
已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相关标的资产交割的办理程
序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公司注册资本增加出具相关
验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行的股份已在中登公司完成
登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产
交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披
露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发
生变更的情况。
11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占
用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境
外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2017 年 12 月 6 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自
控签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》。
2018 年 10 月 12 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议之终止
协议（境内）》。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关
联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《青岛天华院化学工程
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的
12
相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违
反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易
涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准青岛天华院化学工程股份
有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号），天华院尚需完成以下后续
事项：
1、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
不超过 102,600 万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票
募集配套资金。
2、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、
公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存
在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
3、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确
定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司有权在
中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；上
市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册
资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理
不存在实质性障碍。
13
第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
2、本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机
资产包及华橡自控资产包已完整、合法地过户至天华院名下。本次交易涉及的相
关标的资产交割的办理程序合法有效；天华院聘请的会计师事务所已经就上市公
司注册资本增加出具相关验资报告；天华院向发行股份购买资产的交易对方发行
的股份已在中登公司完成登记手续。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本核查意见出
具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
5、在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署
协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求
履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反
重组报告书中披露的相关承诺的情形。
7、上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金
方案实施非公开发行；上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集
配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
14
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
傅鹏凯 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
15
