北京市中伦律师事务所

                   关于青岛天华院化学工程股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                        实施情况的法律意见书




                                                         二〇一九年四月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                               法律意见书




                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                北京市中伦律师事务所

                  关于青岛天华院化学工程股份有限公司

   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的

                                               法律意见书

致：青岛天华院化学工程股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天华院化学工程股份

有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天华院”）的委托，作为公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法

律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规章的规定并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对天华院已经提供的与其本次交易有关的文件和事实

进行了核查，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下

简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》

（以下简称“补充法律意见书（一）”）以及《北京市中伦律师事务所关于青岛天

华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产

过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。

    根据中国证监会出具的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向

CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并募集配
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套资金的批复》 证监许可[2018]1980 号），本次交易已经取得了中国证监会核准。

本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当

事人出具的证明文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《资产

过户法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所律师对天华院本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和

验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次交易方案概述

    根据天华院与装备环球、三明化机及华橡自控分别签署的《发行股份购买资

产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：

    公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明化机

和华橡自控发行股份购买其持有的土地使用权、房产、主要设备等资产。同时，

公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600 万元，

且不超过拟购买资产交易价格的 100%。


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    二、   本次交易的决策与审批程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审

批程序如下：

    1. 本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；

    2. 交易对方装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；

    3. 本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

    4. 本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；

    5. 国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

    6. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、

       第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；

    7. 发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

    8. 商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

    9. 商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批

       复；

    10. 本次交易已获得中国证监会核准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必

要的授权及批准。

    三、   本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    根据上市公司 2019 年 4 月 23 日公告的《青岛天华院化学工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割进展的公告》

（公告编号：2019-011），装备卢森堡 100%股权已经转让至天华院，成为天华院

的全资子公司。三明化机资产包和华橡自控资产包中的土地使用权、房产的权属

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过户手续已经办理完成，因车辆权属过户手续无法办理，根据上市公司、三明化

机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控

已采取现金补足。

    （二）验资情况

    2019 年 4 月 19 日，立信出具信会师报字[2019]第 ZA12714 号《验资报告》

（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，天华院原注册资本为人民币

410,636,024.00 元，股本为人民币 410,636,024.00 元，本次交易后，天华院增加

注册资本人民币 487,455,450.00 元，变更后注册资本为人民币 898,091,474.00 元。

根据《验资报告》，天华院已收到装备环球投入的价值为人民币的 606,190.10 万

元的装备卢森堡 100%股权；已收到三明化机投入的价值人民币 12,402.57 万元的

三明化机资产包；已收到华橡自控投入的价值人民币 11,687.23 万元的华橡自控

资产包。其中计入股本人民币 487,455,450.00 元，溢价部分计入资本公积（资本

溢价）。

    （三）证券发行登记情况

    2019 年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发

行股份数量为 487,455,450 股（有限售条件的流通股）。

    （四）过渡期间损益

    根据天华院与装备环球于 2018 年 12 月 28 日签署的《交割确认书》，自交

割日 2018 年 12 月 28 日起，天华院对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权

利，装备卢森堡 100%股权对应的全部权利由天华院享有，全部义务由天华院承

担。交割审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，过渡期间为 2017 年 9 月 30 日至 2018

年 12 月 31 日。德勤已经对装备卢森堡在过渡期间的损益进行交割审计，并于

2019 年 4 月 25 日出具德师报(审)字(19)第 S00269《资产交割过渡期损益专项审

计报告》，过渡期间装备卢森堡不存在亏损。

    三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且

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定价方法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。

    四、   相关后续事项的合规性及风险

     本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：

    1. 天华院尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司

章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

    2. 中国证监会已核准天华院非公开发行股份募集配套资金不超过 102,600

万元，天华院有权在核准文件有效期内发行股份募集配套资金，但募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履

行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    五、   结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 本次交易符合现行相关法律、法规和规章的规定；

    2. 本次交易已取得了必要的授权及批准；

    3. 本次交易涉标的资产中装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡自

控资产包中的土地使用权、房屋以及机器设备已过户至天华院名下。车辆权属过

户手续无法办理，根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签

署的《交割确认书》，三明化机、华橡自控已采取现金补足；

    4. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，天华院本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    李 亚




                                             经办律师：

                                                          魏海涛




                                             经办律师：


                                                           丁文昊




                                                          年   月     日