天华院：简式权益变动报告书2019-04-27
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-019
青岛天华院化学工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：青岛天华院化学工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天华院
股票代码：600579
信息披露义务人：中国化工科学研究院有限公司
住所：北京市北四环西路 62 号
通讯地址：北京市北四环西路 62 号
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期： 2019 年 4 月
1
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在天华院拥有权益的股份。截至本报告书
签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增
加或减少其在天华院中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是信息披露义务人因天华院本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易而导致其所持有的上市公司股份比例被动减少，上述交
易已获得天华院股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次权益变动的生效取决于天华院本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持
有天华院的权益未发生变化。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
2
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 9
第三节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 14
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 15
3
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
天华院、上市公司、公司 指 青岛天华院化学工程股份有限公司
信息披露义务人、化工科学院 指 中国化工科学研究院有限公司
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
中国化工 指 中国化工集团有限公司
《青岛天华院化学工程股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协议（境
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.
之发行股份购买资产协议》
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛 天 华 院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 与 CNCE
《发行股份购买资产协议之补 GlobalHoldings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于
指
充协议（境外）》 China National Chemical Equipment
(Luxembourg)S.à r.l.之发行股份购买资产协议之
补充协议》
天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于 2017
年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份有
《发行股份购买资产协议（境 限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料
指
内）》 机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有
限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发行
股份购买资产协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
自控于 2018 年 6 月 5 日签署的《青岛天华院化
《发行股份购买资产协议之补 学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
指
充协议（境内）》 益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补 指 天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡
4
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
充协议（二）（境内）》 自控于 2018 年 10 月 12 日签署的《青岛天华院化
学工程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、
益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双
轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有
限公司之发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份
购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向
本次交易、本次重组、本次重大
指 不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发
资产重组
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额
约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%
装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控土地、
标的资产、交易标的 指
房产、主要设备等资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
5
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人情况
企业名称 中国化工科学研究院有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1986 年 5 月 23 日
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法人代表 胡冬晨
注册资本 18,762.896126 万人民币
统一社会信用代码 91110000101725596X
工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招标
代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
主要经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 长期
股东名称 中国化工集团有限公司
通讯方式 010-82677382
（二）信息披露义务人一致行动人情况
企业名称 中车汽修（集团）总公司
公司性质 全民所有制
成立时间 1993 年 9 月 3 日
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
法人代表 冯益民
注册资本 85,675.50 万人民币
统一社会信用代码 91110000118658721A
小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设
主要经营范围 备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学
品、汽车的销售；进出口业务；汽修行业信息咨询。
经营期限 长期
股东名称 中国化工集团有限公司
通讯方式 010-82677382
6
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
二、主要负责人员的基本情况
（一）信息披露义务人
是否取得其
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 国籍 他国家/地区
居留权
110102196411013051 执行董事
胡冬晨 无 男 中国 无
/总经理
张金晓 无 男 412922197203242016 监事 中国 无
（二）信息披露义务人一致行动人
是否取得其
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 国籍 他国家/地区
居留权
冯益民 无 男 370111197011290411 总经理 中国 无
三、信息披露义务人的股权结构
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构如下图所示：
天华院的实际控制人中国化工是化工科学院和中车集团的股东，化工科学
院与中车集团存在一致行动关系。
7
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
8
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是根据天华院与装备环球签署的《发行股份购买资产协议（境
外）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》，根据天华院与桂林橡机、
三明化机及华橡自控签署的《发行股份购买资产协议（境内）》、与桂林橡机、
益阳橡机、三明化机及华橡自控签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（境
内）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）（境内）》，天华院向装备环球
发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份
购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超过 10 名符合条件的特定投
资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为 102,600
万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持有的天华
院 211,711,049 股股份，持股比例将由本次交易前的 51.56%被动降至 23.57%；
信息披露义务人一致行动人中车集团持有天华院 3,000,000 股股份，持股比例将
由本次交易前的 0.73%被动降至 0.33%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺在本次交易实施完毕期间，不
存在减持天华院股份的减持计划；在未来 12 个月内无增加或减少其在上市公司
中拥有权益的股份的计划。
9
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份
情况
（一）本次交易方案
上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡 100%股权，向三明
化机、华橡自控发行股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超
过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配
套资金总额约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）权益变动情况
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 487,455,450 股，发行后不考
虑配套融资的情况下上市公司的总股本增至 898,091,474 股。本次权益变动完成
前，信息披露义务人持有上市公司 211,711,049 股股份，占上市公司股份总数的
51.56%。本次权益变动后，不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人持股数
量不变，持股比例由 51.56%被动降至 23.57%；信息披露义务人一致行动人中
车集团持有天华院 3,000,000 股股份，持股比例将由本次交易前的 0.73%被动降
至 0.33%。
本次交易完成前后信息披露义务人及其一致行动人持上市公司股票数量及
持股比例变化情况如下：
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.57% 211,711,049 21.60%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.31%
注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的 20%模拟计算
10
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
二、本次权益变动的决策程序
1、装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
2、标的资产已通过各自内部决策程序；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
6、发改委已完成对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
7、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、
第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
8、本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已获得中国证监会对本次交易方案的核准；
10、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批
复；
11、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。
三、披露义务人所持股份权利被限制的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中作出的《关于股份减持
计划的承诺》，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前直接及间接持有的
上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。
除本报告书已披露事项外，信息披露义务人其一致行动人持有的上市公司
股份中不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
11
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖
天华院股票的情况。
12
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他
为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上
交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
13
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国化工科学研究院有限公司
法定代表人（签字）：_____________________
年 月 日
14
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
3、本报告书提及的有关发行股份购买资产协议及补充协议。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于青岛天华院化学工程股份有限公司法定地
址及上海证券交易所，以供投资者查询。
15
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
基本情况
青岛天华院化学工程股 上市公司所 山东省青岛市城阳区棘洪滩
上市公司名称
份有限公司 在地 金岭工业园 3 号
股票简称 天华院 股票代码 600579
信 息 披 露 义 务 中国化工科学研究院有 信息披露义 北京市海淀区北四环西路 62
人名称 限公司 务人注册地 号
增加 □ 有无一致行
拥 有 权 益 的 股 减少 ■ 有 ■ 无 □
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方式
公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
（可多选）
赠与 □
其他 ■ 发行股份购买资产（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数
持股数量：211,711,049 股
量及占上市公
持股比例：51.56%
司已发行股份
比例
16
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
本 次 权 益 变 动 股票种类：A股
持股数量：211,711,049股，变动数量：0股（不考虑募集配套资金发行
后，信息披露义
的股数）
务 人 拥 有 权 益 持股比例：23.57%，变动比例：-27.99%（不考虑募集配套资金发行的
的 股 份 数 量 及 股数）
变动比例
信息披露义务 人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
信息披露义务 人
在此前6个月是否
是 □ 否 ■
在二级市场买 卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明
控股股东或实 际
控制人减持时 是 是 □ 否 □
否存在侵害上 市
公司和股东权 益 备注：不适用。
的问题
控股股东或实 际
控制人减持时 是
否存在未清偿 其
是 □ 否 □
对公司的负债，未
解除公司为其 负
备注：不适用。
债提供的担保，或
者损害公司利 益
的其他情形
本次权益变动 是
是 ■ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 ■ 否 □
17
青岛天华院化学工程股份有限公司 简式权益变动报告书
（此页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：中国化工科学研究院有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日
18
