证券代码：600579       证券简称：天华院       公告编号：2019-020



    青岛天华院化学工程股份有限公司关于子公司拟执行
以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案（补充公告）


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关
规定，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：本公司）拟定了回购股份
的预案，具体内容如下：
    一、回购股份的目的
    回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出的承诺，
股份回购后即行注销。
    2013 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公
司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]1351 号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部
资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买
其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公
司”）100%的股权。

    2013 年 9 月 10 日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称
天华院有限公司）出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重
组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（上证公字
[2013]12 号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于 2017 年上
市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的 10%；
2013 年 10 月 8 日，中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份
有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于 2017 年天华院有
限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018 天华院有限公司
合并报表实现净利润为 2085.91 万元，为此，公司决定在 2018 年年报出具之前
执行上述以股份回购方式替代分红的承诺。

    二、回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次拟回购股份的价格为不超过人民币15.84元/股（含），该回购股份价格上
限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体
回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
    若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    （一）披露拟回购股份的种类为公司境内上市人民币 A 股普通股。
    （二）本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过
15.84 元/股的条件下，按回购金额 210 万元，预计回购股份数量不低于 132,576
股，约占公司目前已发行总股本的 0.015%，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数。
    五、拟用于回购的资金总额及资金来源
    （一）回购股份的金额：210 万元。
    （二）回购资金来源：自有资金（天华院有限公司不低于 2018 年合并报表
实现净利润的 10%的分红。）
    六、回购股份的期限
    回购期限：自股东大会审议通过后 6 个月内实施完毕。如果在此期限内回购
资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
    七、预计回购后公司股权的变动情况
    按本次最高回购金额 210 万元、回购价格 15.84 元/股测算，回购数量不低
于 132,576 股，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别      回购前                 本次变动（+-） 回购后
              数量（股）    比例     变动数量（股） 数量           比例

有限售股份    487455450     54.28%       0          487455450      54.29%

无限售股份    410636024     45.72%       -132576    410503448      45.71%

总股本        898091474     100%         -132576    897958898      100%

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
    本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事
项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）
方式，并经参加表决的与中国化工科学研究院不存在关联关系的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六
个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的说明。
    经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议
案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
    十、独立董事意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、 上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》
等规章、规范性文件的规定；
   2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
   3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于2018年合并报表实现净
利润的10%的分红）进行回购，资金总额210万元，回购股份数额不低于132,576
股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    十一、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
   为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
   1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   十二、回购方案的不确定性风险
   （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险；
   （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上
限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
   （三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风
险；
   （四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
   （五）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬
请投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 30 日