证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—024
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于修订<董事会议事规则>部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 29 日，青岛天华院化学工程股份有限公司第六届届董事会第三
十五次会议以赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>部分条款的议案》，同意对《董事会议事规则》中相应条款作出修订，
现就《董事会议事规则》具体修订情况公告如下：
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 【 第一条 为规范本公司董事会的议事方法和 为规范本公司董事会的议事方法
】 程序，保证董事会工作效率，提高 和程序，保证董事会工作效率，提
董事会决策的科学性和正确性，根 高董事会决策的科学性和正确性，
据《中华人民共和国公司法》、《上 根据《中华人民共和国公司法》、
市公司治理准则》和公司章程及其 《上市公司治理准则》和《青岛天
他有关法律、法规和部门规章的规 华院化学工程股份有限公司章程》
定，结合公司实际情况，特制定本 （以下简称“《公司章程》”）及其
规则。 他有关法律、法规和部门规章的规
定，结合公司实际情况，特制定本
规则。
2. 第四条 董事会由8名董事组成，设董事长1 董事会由 9 名董事组成，设董事长
人。 1 人，可设副董事长 1 人。
3. 第五条 （六）制定公司增加或者减少注册 （六）制定公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
第（六）项、
方案； 或主动退市的方案；
第（十）项、
第（十五）项 （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理
董事会秘书；根据总经理的提名， （首席执行官）、董事会秘书；根
聘任或者解聘公司副总经理、财务 据总经理（首席执行官）的提名，
负责人等高级管理人员，并决定其 聘任或者解聘公司副总经理、首席
报酬事项和奖惩事项； 财务官等高级管理人员，并决定其
（十五）听取公司总经理的工作汇 报酬事项和奖惩事项；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理（首席执
行官）的工作汇报并检查总经理
（首席执行官）的工作；
4. 第六条 第六条 根据公司章程的规定，董事 【合并后作为第六条，其后条款号
会有权决定以下范围内的对外投资 相应调整】
第七条
（包括风险投资、股权投资和项目
第六条 董事会就对外投资、收购
投资等）事项：
或出售资产、委托理财、资产抵押、
1、董事会有权决定投资金额低于公 关联交易等交易（提供担保除外）
司最近一次经审计总资产值的5%以 的审批权限建立严格的审查和决
下的风险投资（包括证券、证券投 策程序，重大交易应经股东大会批
资基金、期货等），超过上述限额 准。
的投资事项须报股东大会批准。
董事会对外投资、收购或出售资
2、董事会有权决定低于投资金额占 产、委托理财、资产抵押、关联交
公 司最近一 次经审 计总资 产值的 易等交易（提供担保除外）的审批
10%以下的股权投资和项目投资，超 权限，按照《公司章程》第一百一
过上述限额的投资事项须报股东大 十一条规定执行。
会批准。
第七条 董事会有权决定以下范围
内的收购出售资产事项：
董事会有权决定金额低于公司最近
一次经审计总资产值10%以下的收
购出售资产事项，超过上述限额时
须报股东大会批准。
5. 第八条 第八条 董事会审议对外担保事项 【合并后作为第七条，其后条款号
的权限： 相应调整】
第九条
1、本公司章程第四十一条规定的对 第七条 董事会对外担保事项的审
外担保事项由董事会批准后提交股 批权限：
东大会审批；除本公司章程第四十
（一）除《公司章程》第四十一条
一条规定的对外担保事项外，公司
规定的对外担保事项外，公司其他
其他对外担保事项均应在董事会审
对外担保事项均应在董事会审议
议批准后方可实施。
批准后方可实施；
2、董事会审议任何对外担保事项，
（二）《公司章程》第四十一条规
必须经出席董事会会议的三分之二
定的对外担保事项由董事会批准
（含三分之二）以上董事审议同意， 后提交股东大会审批。
并且同意的董事人数要达到全体董
事人数的二分之一（含二分之一）
以上，并做出决议。
第九条 公司用资产抵押、质押对
外提供担保时，股东大会、董事会
资产抵押、质押的权限按照本章程
对外担保的权限执行；本公司自身
借款、签订合同等需要用资产进行
抵押、质押时，董事会有权决定金
额低于公司最近一次经审计总资产
值10%以下的资产抵押、质押，超过
该比例的资产抵押、质押，应提交
股东大会批准。
6. 第十条 公 司与关联 人发生 的交易 金额在 删除
300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关
联交易，应由公司独立董事认可后,
交公司董事会讨论并做出决议；对
于公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的关
联交易，应在获得公司股东大会批
准后实施。
7. 第十一条 董事会有权决定以下范围内的其他 删除
资产处置事项：
董事会有权决定金额低于公司最近
一次经审计总资产值10%以下的其
他资产处置事项，超过上述限额时
须报股东大会批准。
8. 新增 【新增条款，作为第八条】
第八条公司董事会设审计委员会、
并根据需要设立战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
9. 新增 【新增条款，作为第九条】
第九条 审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）负责法律法规、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
10. 新增 【新增条款，作为第十条】
第十条 战略发展委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
11. 新增 【新增条款，作为第十一条】
第十一条 提名委员会的主要职责
包括：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人员和高级
管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选
进行审核并提出建议。
12. 新增 【新增条款，作为第十二条】
第十二条 薪酬与考核委员会的主
要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
13. 新增 【新增条款，作为第十三条】
第十三条 董事会决定公司重大事
项，应当事先听取公司党委的意
见；董事会决定重大事项，应当进
行合法性审查。
14. 第十二条 根据公司章程的规定，董事长行使 根据《公司章程》的规定，董事长
下列职权： 行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
15. 第十三条 董 事长有权 决定以 下范围 内的事 删除
项：
1、董事长有权决定低于投资金额占
公司最近一次经审计总资产值的5%
以下的项目投资，超过上述限额的
投资事项须报董事会或股东大会批
准。
2、董事长有权决定金额低于公司最
近一次经审计总资产值5%以下的收
购出售资产事项，超过上述限额时
须报董事会或股东大会批准。
3、本公司自身借款、签订合同等需
要用资产进行抵押、质押时，董事
长有权决定金额低于公司最近一次
经 审计总资 产值 5% 以下的 资产抵
押、质押，超过该比例的资产抵押、
质押，应提交董事会或股东大会批
准。
4、董事长有权决定公司与关联人发
生的交易金额低于300万元，且低于
占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％的关联交易，超过该比例的
关联交易应提交董事会或股东大会
批准后实施。
5、董事长有权决定金额低于公司最
近一次经审计总资产值5%以下的其
他资产处置事项，超过上述限额时
须报董事会或股东大会批准。
16. 新增 【新增条款，作为第十四条】
第十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
17. 第十四条 第十四条董事会应每年至少召开两 【合并后作为第十五条，其后条款
次会议，由董事长负责召集，于会 号相应调整】
第十五条
议 召开十日 以前书 面通知 全体董
第十五条 董事会应每年至少召开
事。
两次会议，由董事长负责召集，于
第十五条代表1/10(含1/10)以上表 定期会议召开 10 日以前书面通知
决权的股东、1/3(含1/3)以上董事 全体董事和监事。
或者监事会，可以提议召开董事会
代表十分之一(含)以上表决权的
临时会议。董事长应当自接到提议
股东、三分之一(含)以上董事或者
后10日内，召集和主持董事会会议。
监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
18. 第十六条 如有本规则第十五条所述的情形， 如有本规则第十五条第二款所述
应当按照下列程序办理： 的情形，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式的 （一）签署一份或数份同样格式的
书面提议，提请董事长召集临时会 书面提议，提请董事长召集临时会
议，并提出会议议题； 议，并提出具体的会议议案；
（二）对于提议召集临时会议的要 （二）对于提议召集临时会议的要
求，董事长应在收到前述书面提议 求，董事长应在收到前述书面提议
之日起十日内委托董事会秘书发出 之日起十日内委托董事会秘书发
召集临时董事会会议的通知； 出召集临时董事会会议的通知；
（三）董事长不能履行职责或者不 （三）董事长不能履行职责或者不
履行职责时，由副董事长履行职责； 履行职责时，由副董事长履行职
副董事长不能履行职责或者不履行 责；副董事长不能履行职责或者不
职责的，由半数以上董事共同推举 履行职责的，由半数以上董事共同
一名董事召集董事会会议。 推举一名董事召集董事会会议。
19. 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、邮件、电 知方式为：专人送出、邮寄、电子
子邮件或者传真。通知时限为至 邮件或者传真。会议通知最晚应在
少应于董事会会议召开二日以前 董事会会议召开二日前送达全体
通知全体董事。 董事。
20. 第十八条 董事会会议通知应包括以下内 董事会会议通知应包括以下内容：
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，包括拟审议的
（三）事由及议题； 议案及与议案相关的背景资料和
信息；
（四）发出通知的日期。
（四）会议议程；
（五）发出通知的日期。
21. 第十九条 会议通知由董事长签发，董事会 删除
秘书负责通知。
22. 第二十条 董事会会议应有事先拟订的提案 删除
和议程。董事会会议的提案和议
程由董事会秘书整理，并由董事
长确定。
23. 第二十一条 董事会召开会议应向所有董事提 董事会会议召开前应向所有董事
供足够的资料。董事会应在发出 提供与拟审议议案相关的足够的
会议通知的同时，将会议议题的 资料。董事会秘书应在发出会议通
相关背景资料和有助于董事理解 知的同时，将提案人递交的议案相
公司业务进展的信息和数据送达 关背景资料和有助于董事理解公
所有董事。当两名以上独立董事 司业务进展的信息和数据送达所
认为资料不充分或论证不明确 有董事。
时，可联名提出缓开董事会会议
或缓议董事会拟议的部分事项，
董事会应予以采纳。
24. 第二十二条 第二十二条董事会会议原则上不 【合并后作为第二十条，其后条款
审议会议通知中未载明的事项。 号相应调整】
第二十四条
董事如有提案需交董事会会议讨
第二十条 董事会会议原则上不审
论的，应在董事会会议前十日内
议会议通知中未载明的议案。特殊
书面通知董事会秘书且附上相关
情况下需要增加临时议案或事项
的背景资料和有助于董事理解公
时，应至少在会议召开前 24 小时
司业务进展的信息和数据。董事
向全体董事发出通知并提供拟新
长应当将董事提交的提案列入董
增议案相关的资料，在取得全体董
事会会议议程。
事一致同意（含未到会董事的书面
董事长如决定不将该等提案列入 同意）后，方可对临时增加的议案
董事会会议议程的，应在会议上 或事项进行审议并相应作出决议。
说明理由。 董事对该新增议案投同意表决票
的，视为其同意审议新增的议案。
第二十四条特殊情况下需要在会
议上增加新的临时提案或事项
时，应当有到会董事的三分之一
(含三分之一)以上同意后，方可
对临时增加的提案或事项进行审
议或作出决议。必要时，董事长
或会议主持人可启用会议表决程
序对是否增加新的提案或事项进
行表决。
25. 第二十三条 公司的监事或其他非董事高级管 删除
理人员等需要提交董事会研究、
讨论、决议的提案应在董事会会
议前十日内书面通知提交董事会
秘书，由董事会秘书汇集分类整
理后交董事长审阅，由董事长决
定是否列入议程。对未列入议程
的议案，董事长应对提案人说明
理由。
26. 第二十五条 采用通讯表决的董事会临时会议 删除
不审议会议通知未载明的事项和
提案。
27. 第二十六条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公 （一）内容与法律、法规和《公司
司章程》的规定不抵触，并且属 章程》的规定不抵触，并且属于公
于公司经营活动范围和董事会的 司经营活动范围和董事会的职责
职责范围； 范围；
（二）议案必须符合公司和股东 （二）议案必须符合公司和股东的
的利益； 利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。 （四）必须以书面形式提交。
28. 第二十七条 第二十七条 董事会会议应当由 【合并后作为第二十二条，并新增
董事本人出席，董事因故不能出 第三款内容，其后条款号相应调
第二十八条
席的，可以委托其他董事代为出 整】
席。代为出席会议的董事应当在
第二十二条 董事会会议应当由董
授权范围内行使董事的权利。董
事本人出席，董事因故不能出席
事未出席董事会会议，亦未委托
的，可以委托其他董事代为出席。
其他董事代为出席的，视为放弃
代为出席会议的董事应当在授权
在该次会议上的投票权。
范围内行使董事的权利。董事未出
第二十八条 独立董事应当本人 席董事会会议，亦未委托其他董事
出席董事会会议，独立董事因故 代为出席的，视为放弃在该次会议
不能出席的，只能委托其他独立 上的投票权。
董事代为出席。为保持独立董事
独立董事应当本人出席董事会会
的独立性，独立董事不接受除独
议，独立董事因故不能出席的，只
立董事之外的其他董事的委托。
能委托其他独立董事代为出席。为
保持独立董事的独立性，独立董事
不接受除独立董事之外的其他董
事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会
议。
29. 第二十九条 委托必须以书面方式，委托书应 委托必须以书面方式，委托书应当
第一款 当载明代理人的姓名、代理事项、 载明代理人的姓名、代理事项、授
权限和有效期限，由委托人签名。 权范围和有效期限，由委托人签
委托书应在开会前送达董事会秘 名。委托书应在董事会会议审议程
书，由董事会秘书办理授权委托 序开始前送达董事会秘书，由董事
登记，并在会议开始时向到会人 会秘书办理授权委托登记。
员宣布。
30. 新增 【新增条款，作为第二十四条】
第二十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事与董
事会会议拟议事项所涉及的企业
有关联关系的，该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可
举行；出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
31. 第三十条 董事会会议实行签到制度，凡参 董事会会议实行签到制度，凡参加
加会议的人员都必须亲自签到。 会议的人员都必须亲自签到。
会议签到簿和会议其他文字资料
一并交董事会秘书存档保管。
32. 第三十二条 董事会会议应当由二分之一（含 删除
二分之一）以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。
33. 第三十三条 董事会召开会议时，首先由董事 董事会召开会议时，首先由会议主
长或会议主持人宣布到会董事情 持人宣布到会董事情况和会议有
况和会议有效性，并根据会议议 效性，并根据会议议程主持会议。
程主持会议。董事长或会议主持
人有权决定每一议案的议事时
间，是否停止讨论，是否进入下
一议案等。
34. 第三十四条 董事长或会议主持人应当认真主 会议主持人应当认真主持会议，充
持会议，充分听取到会董事的意 分听取到会董事的意见，控制会议
见，控制会议进程，节省时间， 进程，节省时间，提高议事效率和
提高议事效率和决策科学性。 决策科学性。
35. 第三十五条 根据会议议程，董事长或会议主 根据会议议程，会议主持人可以邀
持人可以邀请与会议议案有关的 请与会议议案有关的其他人员到
其他人员到会介绍有关情况，对 会介绍有关情况，对与会人员的质
与会人员的质询或建议作出答复 询或建议作出答复或说明。
或说明。
36. 第三十六条 除公司章程规定应列席董事会会 除《公司章程》规定应列席董事会
议的监事、总经理以外的其他列 会议的监事、总经理（首席执行官）
席人员只在讨论相关议题时列席 以外的其他列席人员只在讨论相
会议，在与讨论的议题无关的其 关议案时列席会议，在与讨论的议
他时间，董事长或会议主持人有 案无关的其他时间，会议主持人有
权让其回避。非董事总经理及其 权让其回避。非董事总经理（首席
他列席人员有发言权，但无表决 执行官）及其他列席人员有发言
权。 权，但无表决权。
37. 第三十七条 第三十七条 列入董事会会议议 【合并后作为第三十二条，其后条
第三十八条 程的提案，在交付表决前，提案 款号相应调整】
人要求撤回的，对该议案的审议
第三十二条列入董事会会议议程
即行终止。
的议案，在董事审议过程中，如两
第三十八条列入董事会会议议程 名以上（含两名）独立董事或二分
的提案，在审议中有重大问题需 之一以上（含二分之一）与会董事
要进一步研究的，经董事长或会 认为某项议案不明确、不具体、存
议主持人提出，可以暂不进行表 在重大问题需要进一步研究或议
决，并组成专门工作组进一步调 案相关材料不充分导致其无法对
研，提出调研报告交付下次董事 有关事项作出判断时，会议主持人
会会议审议 可以要求该议案暂不进行表决，并
由董事会组织进一步调研，提出调
研报告交付下次董事会会议审议。
38. 第三十九条 董事会讨论的每项议题都必须由 董事会讨论的每项议案都必须由
提案人或指定一名董事作主题中 提案人或其指定一名董事作主题
心发言，解释、说明本议题。必 中心发言，解释、说明本议案。必
要时对重大投资项目可事先请有 要时对重大投资项目可事先请有
关专家对项目进行评审并出具经 关专家对项目进行评审并出具经
专家论证的可行性研究报告，以 专家论证的可行性研究报告，以利
利于全体董事审议，防止失误。 于全体董事审议，防止失误。
39. 第四十条 董事会会议应充分发扬民主，尊 董事会会议应充分发扬民主，尊重
重每个董事的意见，并且在作出 每个董事的意见，并且在作出决议
决议时允许董事保留个人的不同 时允许董事保留不同意见，保留不
意见，保留不同意见或持反对意 同意见或持反对意见的董事应服
见的董事应服从和执行董事会作 从和执行董事会作出的决议，不得
出的合法的决议，不得在执行决 在执行决议时进行抵触或按个人
议时进行抵触或按个人意愿行 意愿行事，否则董事会可提请股东
事，否则董事会可提请股东大会 大会罢免其董事职务。
罢免其董事职务。
40. 第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 删除
及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
41. 第四十二条 董事会会议应对每项议案分别进 董事会会议应对每项议案分别进
行表决，不得无故搁置或不予表 行表决，董事的表决意向分为同
决。对同一事项有不同提案的， 意、反对和弃权。与会董事应当从
应以提案提出的时间顺序进行表 上述意向中选择其一，未做选择或
决，对事项作出决议。 者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。对同一事项有不同议案的，
应按会议通知载明的会议议程对
各议案作出决议。
42. 第四十三条 第四十三条 董事会决议表决方 【合并后作为第三十五条，其后条
式为：对审议的事项进行讨论后 款号相应调整】
第四十四条
用记名投票表决，与会董事应在
第三十五条 董事会决议的表决，
董事会会议决议上签字。
实行一人一票，由与会董事对各项
第四十四条 董事会临时会议在 议案进行讨论后，以书面表决或举
保障董事充分表达意见的前提 手表决等（含非现场参会的表决方
下，可以用传真方式进行并作出 式）记名投票方式进行。
决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、
通讯等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
43. 新增 【新增条款，作为第三十六条】
第三十六条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式参会的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事可以在视频及电话中表
决，会议记录人应进行相应视频拍
摄或录音，该董事在视频及电话中
的表决即视为有效表决。如无法视
频、电话参加并表决的，或视频、
电话表决无法录音、录像的，相应
董事应将其表决意见在该次董事
会会议规定的表决时限内通过传
真、电子邮件或者邮寄会议决议签
字页等形式向会议主持人及董事
会秘书送达；此种情况视为其参加
会议并参与表决。
44. 第四十五条 董事会对表决通过的事项应形成 董事会对表决通过的议案应形成
会议决议。除公司对外担保事项 会议决议。除公司对外担保事项
外，董事会对每项议案作出决议， 外，董事会对每项议案作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数同意方
可通过。
董事会对公司对外担保事项作出
决议，必须经出席董事会会议的 董事会对公司对外担保事项作出
三分之二(含三分之二)以上董事 决议，必须经出席董事会会议的三
审议同意，并且同意的董事人数 分之二(含三分之二)以上董事审
要达到全体董事人数的二分之一 议同意，并且同意的董事人数要达
(含二分之一)以上。 到全体董事人数的二分之一(含二
分之一)以上。
董事与董事会会议决议审议事项
属于关联交易的,关联关系董事不
得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。董事会
会议就关联交易事项所作决议须
经无关联关系董事过半数同意方
可通过。
45. 第四十六条 董事长或会议主持人根据表决结 现场召开会议的，会议主持人根据
果决定董事会会议的决议是否通 表决结果决定董事会会议的决议
过，并应当在会上宣布表决结果。 是否通过，并应当在会上宣布表决
表决结果载入会议记录。 结果。表决结果载入会议记录。其
他召开方式的，会议主持人应要求
董事会秘书在相应董事会会议规
定的表决时限结束后下一工作日
之前，向各董事通知表决结果。
46. 第四十七条 董事应当在董事会决议、董事会 出席会议的董事应当在董事会决
会议记录上签字并对董事会的决 议、董事会会议记录上签字并对董
议承担责任。董事会决议违反法 事会的决议承担责任。董事会决议
律、法规或者公司章程，或对公 因违反法律、法规或者《公司章程》
司造成损失的，投赞成票的董事 导致对公司造成损失的，相关董事
应承担赔偿责任。但经证明在表 应承担赔偿责任，但经证明在表决
决时曾表明异议并记载于会议记 中投反对票的董事可以免除责任，
录的投反对票的董事，可以免除 在表决中投弃权票或未出席也未
责任。对在表决中投弃权票或未 委托他人投反对票的董事不得免
出席也未委托他人投反对票的董 除责任。
事不得免除责任。
47. 第四十八条 第四十八条 董事会会议应当有 【合并后作为第四十条，其后条款
会议记录，出席会议的董事和记 号相应调整】
第四十九条
录人，应当在会议记录上签名。
第四十条 董事会会议应当由董事
出席会议的董事有权要求在记录
会秘书或其指定的记录员负责记
上对其在会议上的发言作出说明
录，董事会会议记录可同时使用中
性记载。董事会会议记录作为公
文和英文书写并以中文为准。出席
司档案由董事会秘书保存。会议
会议的董事有权要求对其在会议
记录的保管期限为十年。
上的发言在会议记录上作出说明
第四十九条 董事会会议应当由 性记载；出席会议的董事和记录
董事会秘书或其指定的记录员负 人，应当在会议记录上签字确认。
责记录。记录人员应履行保密的 董事对会议记录所载内容有不同
义务。 意见的，可以在签字时作出书面说
明。暂缓表决的议案应在会议记录
明确记载暂缓表决的原因及提议
暂缓表决的董事对提案再次提交
审议应满足的条件提出的明确要
求。
董事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说
明或向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录所载
内容。
未现场出席董事会会议的董事表
决，会议记录人应按照非现场会议
的规定，留存相应录音、录像及相
应董事会会议规定的表决时限内
收到的传真、电子邮件或者邮寄会
议记录签字页等形式的表决票。
48. 新增 【新增条款，作为第四十二条】
第四十二条董事会会议档案，包括
会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议
录音录像资料（如有）、表决票、
会议记录等，由董事会秘书保存，
保存期限为十年。
49. 第五十一条 第五十一条 公司召开董事会会 【合并后作为第四十三条，其后条
第五十二条 议，应当在会议结束后及时将董 款号相应调整】
事会决议（包括所有提案均被否
第四 十三条 公司召开董事会 会
决的董事会决议）报送上海证券
议，应当在会议结束后及时将董事
交易所备案。
会决议（包括所有议案均被否决的
第五十二条 董事会决议涉及须 董事会决议）报送上海证券交易所
经股东大会表决的事项，或者上 备案。
海证券交易所上市规则中所述重
董事会决议的公告事宜，由董事会
大事件的，上市公司应当及时公
秘书根据相关法律法规的规定办
告。
理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录人员、服
务人员均应对董事会会议审议和
决议的内容和结果予以严格保密。
50. 新增 【新增条款，作为第四十五条】
第四十五条 本规则所称“以上”、
“以下”，含本数；“低于”、“多
于”，不含本数。
51. 新增 【新增条款，作为第四十七条】
第四十七条本规则与《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》相悖时，应
按以上法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》执行。
52. 第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实 本规则经股东大会审议通过之日
施。 起实施。
53. 第五十五条 修改本规则时，须由董事会提交 本规则的修订由董事会拟订修改
股东大会批准后实施。 草案，修改草案经股东大会批准后
生效。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
修订后的《青岛天华院化学工程股份有限公司董事会议事规则》全文，请详
见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日