证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2019—023
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 29 日，青岛天华院化学工程股份有限公司第六届届董事会
第三十五次会议以赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于
修改<公司章程>部分条款的议案》,同意按照《公司法》（2018 年修订）、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分
条款进行修改。现就《公司章程》具体修改情况公告如下:
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 【 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
410,636,024元。 898,091,474 元。
2. 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公 的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、监事、高级管理人员
人员具有法律约束力的文件。依据 具有法律约束力的文件。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东 程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉公司董事、监事、总经理 起诉公司董事、监事、总经理（首
和其他高级管理人员，股东可以起 席执行官）和其他高级管理人员，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东可以起诉公司，公司可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事、监事、总经理（首席
员。 执行官）和其他高级管理人员。
3. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的首席财务官、副总经理、董
财务总监。 事会秘书、总法律顾问以及董事会
认可的其他人员。
4. 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机 经依法登记，公司的经营范围为：
械、防腐设备、计算机开发、生产 机械设备、防腐设备、环保设备及
销售、货物及技术进出口、房屋租 零配件研发、设计、制造、加工、
赁。 销售、维修、佣金代理（拍卖除外）
及其技术咨询和售后服务；货物及
技术进出口；技术开发、技术服务、
技术转让；机械设备租赁；房屋租
赁；企业管理咨询（中介除外）（具
体以工商登记为准）。
5. 第十九条 公司股份总数为410,636,024股， 公司股份总数为 898,091,474 股，
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
410,636,024股。 898,091,474 股。
6. 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要 (四)股东因对股东大会作出的公司
求公司收购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
7. 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行：(一)证券交 开的集中交易方式，或者法律法规
易所集中竞价交易方式；(二)要 和中国证监会认可的其他方式进
约方式；(三)中国证监会认可的 行。
其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
8. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公 议；公司因本章程第二十三条第一
司股份后，属于第(一)项情形的， 款第(三)项、第(五)项、第(六)项
应当自收购之日起10日内注销；属 规定的情形收购本公司股份的，可
于第(二)项、第(四)项情形的，应 以依照本章程的规定或者股东大会
当在6个月内转让或者注销。 公司 的授权，经三分之二以上董事出席
依照第二十三条第(三)项规定收 的董事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司
公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的5%；用于收购的
规定收购本公司股份后，属于第
资金应当从公司的税后利润中支
(一)项情形的，应当自收购之日起
出；所收购的股份应当1年内转让
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
给职工。
项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
9. 第三十九条 公司股东、实际控制人不得占用上 公司股东、实际控制人不得占用上
第三款 市公司资产。公司发现占用时，应 市公司资产。公司发现占用时，应
立即了解占用资产的原因、时间、 立即了解占用资产的原因、时间、
金额等情况，并在10个工作日内向 金额等情况，并在 10 个工作日内向
占用公司资产的股东或实际控制 占用公司资产的股东或实际控制人
人发出书面通知，限其在规定时间 发出书面通知，限其在规定时间内
内解决。若其在规定的内未能解 解决。若其在规定时间内未能解决，
决，公司应采取诉讼方式解决，必 公司可采取诉讼方式解决，必要时
要时可以申请冻结其持有的公司 可以申请冻结其持有的公司股份，
股权，通过变现股权来偿还侵占的 通过变现该等股份来偿还被侵占的
资产。 公司资产。
10. 第四十条 公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债 现金资产、单纯减免公司义务的债
第二款
务除外）达到下列标准之一的，应 务除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司股东大会审议（交易涉 当提交公司股东大会审议：
及的定义、计算和认定方法依照
（一）交易涉及的资产总额（同时
《上海证券交易所股票上市规则》
存在账面值和评估值的，以高者为
之规定） 准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为 （二）交易的成交金额（包括承担
准）占公司最近一期经审计总资产 的债务和费用）占公司最近一期经
的 50％以上； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经 （三）交易产生的利润占公司最近
审计净资产的 50％以上，且绝对 一个会计年度经审计净利润的 50%
金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的营业收入占公
50％以上，且绝对金额超过 500 司最近一个会计年度经审计营业收
万元； 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占 （五）交易标的（如股权）在最近
公司最近一个会计年度经审计营 一个会计年度相关的净利润占公司
业收入的 50％以上，且绝对金额 最近一个会计年度经审计净利润的
超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近 公司与关联人发生的交易（公司提
一个会计年度相关的净利润占公 供担保、受赠现金资产、单纯减免
司最近一个会计年度经审计净利 公司义务的债务除外）金额在 3,000
润的50％以上，且绝对金额超过 万元以上，且占公司最近一期经审
500万元。公司与关联人发生的交 计净资产绝对值 5%以上的关联交
易金额在3000万元以上，且占公司 易，应当提交公司股东大会审议。
最近一期经审计净资产绝对值5％
上述指标涉及的数据如为负值，取
以上的关联交易（公司提供担保、
绝对值计算。
受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），应当提交公司股东 上述交易涉及的定义、计算和认定
大会审议。 方法遵从《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定。
11. 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经董事
大会审议通过： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担 计净资产 50％以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月 （四）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一 内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保； 期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一 内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50％，且绝对 期经审计净资产的 50％，且绝对金
金额超过 5000 万元以上； 额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章 （七）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。 程规定的其他担保。
本章程所称“对外担保”是指公 本章程所称“对外担保”是指公司
司为他人提供的担保，包括公司对 为他人提供的担保，包括公司对控
控股子公司的担保。 股子公司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股 本条所称“本公司及本公司控股子
子公司的对外担保总额”，是指包 公司的对外担保总额”，是指包括
括公司对控股子公司担保在内的 公司对控股子公司担保在内的公司
公司对外担保总额与公司控股子 对外担保总额与公司控股子公司对
公司对外担保总额之和。 外担保总额之和。
上述第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
12. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：甘 本公司召开股东大会的地点为：北
肃省兰州市西固区合水北路3号天 京市海淀区北四环西路 62 号中国化
华化工机械及自动化研究设计院 工大厦或董事会根据会议需要确定
有限公司会议室。 的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络方式 形式召开。公司还将提供网络投票
为股东参加股东大会提供便利。股 的方式为股东参加股东大会提供便
东以网络投票方式进行投票表决 利。股东通过上述方式参加股东大
的，按照中国证券监督管理委员 会的，视为出席。
会、上海证券交易所和中国证券登
发出股东大会通知后，无正当理由，
记结算有限责任公司等机构的相
股东大会现场会议召开地点不得变
关规定以及公司章程执行。股东通
更。确需变更的，召集人应当在现
过上述方式参加股东大会的，视为
场会议召开日前至少 2 个工作日公
出席。
告并说明原因。
13. 第五十五条 股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，
第三款 股东大会通知中明确载明网络方 应当在股东大会通知中明确载明网
式的表决时间及表决程序。股东大 络或其他方式的表决时间及表决程
会网络方式投票的开始时间，不得 序。股东大会网络或其他方式投票
早于现场股东大会召开前一日下 的开始时间，不得早于现场股东大
午3:00，并不得迟于现场股东大会 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
召开当日上午9:30，其结束时间不 于现场股东大会召开当日上午
得早于现场股东大会结束当日下 9:30，其结束时间不得早于现场股
午3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
14. 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身 本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户 的有效证件或证明原件、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应 卡原件；委托代理他人出席会议的，
出示本人有效身份证件、股东授权 应出示本人有效身份证件原件、股
委托书。 东授权委托书原件。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。 代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人出席会议的，应出示本 定代表人出席会议的，应出示本人
人身份证、能证明其具有法定代表 身份证原件、能证明其具有法定代
人资格的有效证明；委托代理人出 表人资格的有效证明原件；委托代
席会议的，代理人应出示本人身份 理人出席会议的，代理人应出示本
证、法人股东单位的法定代表人依 人身份证原件、法人股东单位的法
法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托
书原件。
15. 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会 监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总经理和其他高级管理人员应 总经理（首席执行官）和其他高级
当列席会议。 管理人员应当列席会议。
16. 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不
第一款 能履行职务或不履行职务时，由副 能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（当公司有两位或两位以上 董事长主持，副董事长不能履行职
副董事长时，由半数以上董事共同 务或者不履行职务时，由半数以上
推举的副董事长主持）主持，副董 董事共同推举的一名董事主持。
事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
17. 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责，可同时使用中文和英文
容： 书写并以中文为准。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高 （二）会议主持人以及出席或列席
级管理人员姓名； 会议的董事、监事、总经理（首席
执行官）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占 （三）出席会议的股东和代理人人
公司股份总数的比例； 数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
18. 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特别
别决议。股东大会作出普通决议， 决议。股东大会作出普通决议，应
应当由出席股东大会的股东（包括 当由出席股东大会的股东（包括股
股东代理人）所持表决权的 1/2 东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会作出特别决 以上通过。股东大会作出特别决议，
议，应当由出席股东大会的股东 应当由出席股东大会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 股东代理人）所持表决权的三分之
2/3 以上通过。 二以上通过。
19. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算或变更公司形式；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近
大资产或者担保金额超过公司最 一期经审计总资产30%的；
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司债券、其他证券的发行、
（六）公司债券、其他证券的发行、 上市或主动退市；
上市或主动退市作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认
定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要
定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
20. 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司 经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理 将不与董事、总经理（首席执行官）
人员以外的人订立将公司全部或 和其它高级管理人员以外的人订立
者重要业务的管理交予该人负责 将公司全部或者重要业务的管理交
的合同。 予该人负责的合同。
21. 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 股东大会现场结束时间不得早于网
网络方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣
一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并
表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络表决方式中所涉及的上 现场、网络或其他表决方式中所涉
市公司、计票人、监票人、主要股 及的上市公司、计票人、监票人、
东、网络服务方等相关各方对表决 主要股东、网络服务方等相关各方
情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
22. 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会结束之后即可就任。由 在股东大会结束当日起次日即可就
职工代表出任的监事就任时间为 任。由职工代表出任的监事就任时
职工代表大会通过决议之日。 间为职工代表大会通过决议之日。
23. 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股 公司不设职工代表董事。董事由股
东大会选举或更换，任期为三年。 东大会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。董事 满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无 任期为 3 年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、
事就任前，原董事仍应当依照法 行政法规、部门规章和本章程的规
律、行政法规、部门规章和本章程 定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（首席执行官）
董事可以由总经理或者其他高级 或者其他高级管理人员兼任，但兼
管理人员兼任，但兼任总经理或者 任总经理（首席执行官）或者其他
其他高级管理人员职务的董事，总 高级管理人员职务的董事，总计不
计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的二分之一。
24. 第一百零六 董事会由八名董事组成，董事会成 董事会由 9 名董事组成，董事会成员
条 员中独立董事至少应占三分之一。 中独立董事至少应占三分之一。
25. 第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本的方案以及公司债券、其他证 资本的方案以及公司债券、其他证
券的发行、上市或主动退市的方 券的发行、上市或主动退市的方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解 变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资 资产抵押、对外担保事项、委托理
产、资产抵押、对外担保事项、委 财、关联交易等事项；
托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（首
（十）聘任或者解聘公司总经理、 席执行官）、董事会秘书；根据总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理（首席执行官）的提名，聘任或
聘任或者解聘公司副总经理、财 者解聘公司首席财务官、副总经理
务负责人等高级管理人员，并决 等其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（首席执
（十五）听取公司总经理的工作汇 行官）的工作汇报并检查总经理（首
报并检查总经理的工作； 席执行官）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会、并根据
需要设立战略发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
26. 第一百一十 经股东大会决议授权，在本章程规 经股东大会决议授权，在本章程规
一条 定的董事会职权范围内，董事会就 定的董事会职权范围内，董事会就
对外投资、收购或出售资产、委托 对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押、关联交易等交易 理财、资产抵押、关联交易等交易
（提供担保除外）的审批权限如下 （提供担保除外）的审批权限如下：
（交易涉及的定义、计算和认定方
（一）交易涉及的资产总额（同时
法依照《上海证券交易所股票上市
存在账面值和评估值的，以高者为
规则》之规定）
准）占公司最近一期经审计总资产
（一）交易涉及的资产总额（同 的 10％以上；
时存在帐面值和评估值的，以高
（二）交易的成交金额（包括承担
者为准）占公司最近一期经审计总
的债务和费用）占公司最近一期经
资产的 10％以上；
审计净资产的 10％以上，且绝对金
（二）交易的成交金额（包括承 额超过 1,000 万元；
担的债务和费用）占公司最近一
（三）交易产生的利润占公司最近
期经审计净资产的 10％以上，且
一个会计年度经审计净利润的 10％
绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的
一个会计年度相关的营业收入占公
10％以上，且绝对金额超过 100
司最近一个会计年度经审计营业收
万元； 入的 10％以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入 （五）交易标的（如股权）在最近
占公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度相关的净利润占公司
营业收入的 10％以上，且绝对金 最近一个会计年度经审计净利润的
额超过 1000 万元； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占 除本章程第四十一条规定的对外担
公司最近一个会计年度经审计净 保事项外，公司其他对外担保事项
利润的 10％以上，且绝对金额超 均应在董事会审议批准后方可实
过 100 万元。 施。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数
除本章程第四十一条规定的对外
通过外，还应当经出席董事会会议
担保事项外，公司其他对外担保
的三分之二以上董事同意；公司应
事项均应在董事会审议批准后方
严格按照有关规定履行对外担保情
可实施。对于董事会权限范围内
况的信息披露义务，并按规定向注
的担保事项，除应当经全体董事
册会计师如实提供公司全部对外担
的过半数通过外，还应当经出席
保事项。
董事会会议的三分之二以上董事
同意； 上述交易涉及的定义、计算和认定
方法遵从《上海证券交易所股票上
第四十一条第（四）项担保，应当
市规则》相关规定。
经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司应严格按 董事会对于关联交易的权限遵从
照有关规定履行对外担保情况的 《上海证券交易所股票上市规则》
信息披露义务，并按规定向注册 相关规定。
会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
公司董事会对于关联交易的权限：
公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上的关联交
易。公司与关联法人发生的交易金
额在300万元人民币以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5％以上的关联交易。
27. 第一百一十 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 董事会设董事长 1 人，可设副董事
二条 人。董事长和副董事长由董事会以 长 1 人。董事长和副董事长由董事
全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
28. 第一百一十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
三条
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权； （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）董事长有权决定以下范围内
的事项：经董事会决议授权，董事 （四）签署董事会重要文件；
长在本章程规定的董事长职权范
（五）在发生特大自然灾害等不可
围内，就对外投资、收购或出售资
抗力的紧急情况下，对公司事务行
产、资产抵押、关联交易等交易
使符合法律规定和公司利益的特别
（不包括对外担保，证券投资、风
处置权，并在事后向公司董事会和
险投资、委托理财，其只能由公司
股东大会报告；
董事会、股东大会审批）的审批权
限如下（交易涉及的定义、计算和 （六）董事会授予的其他职权。
认定方法依照上海证券交易所《股
票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
的 5％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 5％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
5％以上，且绝对金额超过 50 万元；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 5％以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
利润的 5％以上，且绝对金额超过
50 万元。公司董事长对于关联交
易的权限（公司总经理对关联交
易权限范围事项不再提交董事长
决定。公司与关联自然人发生的交
易金额在不满 30 万元人民币的关
联交易；公司与关联法人发生的交
易金额在不满 300 万元人民币，或
占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值低于 0.5％的关联交易。
29. 第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、 代表十分之一以上表决权的股东、
六条 1/3 以上董事或者监事会，可以 三分之一以上董事或者监事会，可
提议召开董事会临时会议。董事 以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召 长应当自接到提议后 10 日内，召集
集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
30. 第一百一十 董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出席
九条 席方可举行。董事会作出决议， 方可举行。董事通过参加现场会议
必须经全体董事的过半数通过。 或以视频、电话等方式参加会议的，
董事会决议的表决，实行一人一 视为出席。除公司对外担保事项外，
票。 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会对公司对外担保事项作出决
议，必须经出席董事会会议的三分
之二(含三分之二)以上董事审议同
意，并且同意的董事人数要达到全
体董事人数的二分之一(含二分之
一)以上。
董事会决议的表决，实行一人一票。
31. 第一百二十 董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分
一条第二款 分表达意见的前提下，可以用传 表达意见的前提下，可以用传真、
真方式进行并作出决议，并由参 通 讯 等 方 式 进行并作出决议，并
会董事签字。 由参会董事签字。
32. 第一百二十 董事会应当对会议所议事项的 董事会应当对会议所议事项的决
三条第一款 决定做成会议记录，出席会议的 定做成会议记录，出席会议的董事
董事应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。董事会会
议记录由董事会秘书负责，可同时
使用中文和英文书写并以中文为
准。
33. 第一百二十 （三）坚持党管干部原则与董事 （三）坚持党管干部原则与董事会
六条第（三） 会依法选择经营管理者、经营管 依法选择经营管理者、经营管理者
项 理者依法行使用人权相结合，建 依法行使用人权相结合，建立完善
立完善适应现代企业制度要求和 适应现代企业制度要求和市场竞争
市场竞争需要的选人用人机制。 需要的选人用人机制。党委对董事
党委对董事会各专门委员会委员 会各专门委员会委员人选、董事会
人选、董事会或总经理提名的人 或总经理（首席执行官）提名的人
选进行研究讨论，再由董事会作 选进行研究讨论，再由董事会作出
出决定； 决定；
34. 第 第一百二十 公司设总经理 1 名，由董事会聘 公司设总经理（首席执行官）1 名，
八条 任或解聘。公司设副总经理若干 由董事会聘任或解聘。公司设首席
名，由董事会聘任或解聘。 财务官 1 名、副总经理若干名，由
公司总经理、副总副经理、财务 董事会聘任或解聘。首席财务官为
负责人、董事会秘书和董事会认 财务负责人。
可的其他人员为公司高级管理人
员。
35. 第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位
条 位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职
员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管
员。 理人员。
36. 第一百三十 总经理每届任期三年，总经理连 总经理（首席执行官）每届任期 3
一条 聘可以连任。 年，总经理（首席执行官）连聘可
以连任。
37. 第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职 总经理（首席执行官）对董事会负
二条 权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司首席财务官、副总经理及其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董
责管理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。 （八）提议召开董事会临时会议；
（九）总经理有权决定以下范围内 （九）本章程或董事会授予的其他
的事项：总经理列席董事会会议。 职权。
未达到本章程第一百一十二条规 总经理（首席执行官）列席董事会
定的董事长权限标准的，经董事会 会议。
决议授权，总经理在本章程规定的
总经理职权范围内，行使公司日常
生产经营管理事项涉及的交易权
限（不包括对外担保、证券投资、
风险投资、委托理财，其只能由公
司董事会、股东大会审批）
公司总经理对于关联交易的权
限：公司与关联自然人发生的交
易金额在不满 20 万元人民币的
关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在不满 300 万元人民
币，或占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值低于 0.3％的关
联交易。
38. 第一百三十 总经理应制订经理工作细则，报 总经理（首席执行官）应制订总经
三条 董事会批准后实施。 理（首席执行官）工作细则，报董
事会批准后实施。
39. 第一百三十 总经理工作细则包括下列内容： 总经理（首席执行官）工作细则包括
四条 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； （一）总经理（首席执行官）会议
（二）总经理及其他高级管理人员 召开的条件、程序和参加的人员；
各自具体的职责及其分工；
（二）总经理（首席执行官）及其
（三）公司资金、资产运用，签订 他高级管理人员各自具体的职责及
重大合同的权限，以及向董事会、 其分工；
监事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订
（四）董事会认为必要的其他事 重大合同的权限，以及向董事会、
项。 监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
40. 第一百三十 总经理可以在任期届满以前提出 总经理（首席执行官）可以在任期
五条 辞职。有关总经理辞职的具体程 届满以前提出辞职，有关辞职的具
序和办法由总经理与公司之间的 体程序和办法由总经理（首席执行
劳务合同规定。 官）与公司之间的劳动合同或劳务
合同规定。
41. 第一百三十 副总经理的任免由公司总经理提 首席财务官、副总经理的任免由公
六条 议，由董事会作出任免决定。副 司总经理（首席执行官）提议，由
总经理在总经理领导下工作，协 董事会作出任免决定。首席财务官、
助总经理处理公司日常生产经营 副总经理在总经理（首席执行官）
管理工作。 领导下工作，协助总经理（首席执
行官）处理公司日常生产经营管理
和财务工作。
42. 第一百三十 董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理（首席执行官）和其
九条第二款 员不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
43. 第一百四十 公司设监事会。监事会由 3 名监 公司设监事会。监事会由 4 名监事
七条 事组成，监事会设主席 1 人。监 组成，监事会设主席 1 人，不设副
事会主席由全体监事过半数选举 主席。监事会主席由全体监事过半
产生。监事会主席召集和主持监 数选举产生。监事会主席召集和主
事会会议；监事会主席不能履行 持监事会会议；监事会主席不能履
职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集 以上监事共同推举 1 名监事召集和
和主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比
比例的公司职工代表，其中职工 例的公司职工代表，其中职工代表
代表的比例不低于 1/3。监事会 的比例不低于三分之一。监事会中
中的职工代表由公司职工通过职 的职工代表由公司职工通过职工代
工代表大会、职工大会或者其他 表大会、职工大会或者其他形式民
形式民主选举产生。 主选举产生。
44. 第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
八条 （一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面 期报告进行审核并提出书面审核
审核意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执行
行公司职务的行为进行监督，对 公司职务的行为进行监督，对违反
违反法律、行政法规、本章程或 法律、行政法规、本章程或者股东
者股东大会决议的董事、高级管 大会决议的董事、高级管理人员提
理人员提出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的行
行为损害公司的利益时，要求董 为损害公司的利益时，要求董事、
事、高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，在
在董事会不履行《公司法》规定 董事会不履行《公司法》规定的召
的召集和主持股东大会职责时 集和主持股东大会职责时召集和
召集和主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五十
十二条的规定，对董事、高级管 一条的规定，对董事、高级管理人
理人员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以聘 以进行调查；必要时，可以聘请会
请会计师事务所、律师事务所等 计师事务所、律师事务所等专业机
专业机构协助其工作，费用由公 构协助其工作，费用由公司承担；
司承担。 （九）监督检查公司股东、实际控
（九）监督检查公司股东、实际 制人是否对公司资产存在占用情
控制人是否对公司资产存在占用 况，发现占用时，督促公司董事会
情况，发现占用时，督促公司董 按照相关程序予以解决；
事会按照相关程序予以解决。 （十）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
45. 第一百五十 监事会应当将所议事项的决定做 监事会应当将所议事项的决定做成
一条 成会议记录，出席会议的监事应 会议记录。会议记录可同时使用中
当在会议记录上签名。 文和英文书写并以中文为准。出席
会议的监事应当在会议记录上签
要求在记录上对其在会议上的
名。
发言作出某种说明性记载。监事
会 会 议记录作为公司档案保存 监事有权要求在记录上对其在会
10 年。 议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保
存 10 年。
46. 第一百六十 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知可同时使用中文和英文
七条 书写并以中文为准，以下列形式发
（一）以专人送出；
出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
47. 第一百八十 公司有本章程第一百七十八条第 公司有本章程第一百八十二条第
三条 （五）项情形的，可以通过修改本 （五）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决 股东大会会议的股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
48. 第一百八十 公司因本章程第一百七十八条第 公司因本章程第一百八十二条第
四条 （一）项、第（三）项、第（四） （一）项、第（三）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当在
当在解散事由出现之日起 15 日内 解散事由出现之日起 15 日内成立清
成立清 算组，开始清算。清算组 算组，开始清算。清算组由董事或
由董事或者股东大会确定的人员 者股东大会确定的人员组成。逾期
组成。逾期不成立清算 组进行清 不成立清算组进行清算的，债权人
算的，债权人可以申请人民法院指 可以申请人民法院指定有关人员组
定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
49. 第一百九十 本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，英文版本的章
八条 或不同版本的章程与本章程有歧 程与中文版本章程有歧义时，以在
义时，以在青岛市工商行政管理局 青岛市工商行政管理局最近一次核
最近一次核准登记后的中文版章 准登记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
修订后的《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》全文，请详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日