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                                北京市中伦律师事务所

                        关于克劳斯玛菲股份有限公司

                   二○二○年第一次临时股东大会的

                                            法律意见书


致：克劳斯玛菲股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及克劳斯玛菲股份有限公司（以下简
称“公司”）章程的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受公司的
委托，指派本所律师出席了公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

    本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

    根据《证券法》《股东大会规则》和《从业管理办法》的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关
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文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经核查，本次股东大会由公司第七届董事会第九次会议决议召开并由董事会
召 集 。 公 司 董 事 会 已 于 2020 年 12 月 10 日 在 上 海 证 劵 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上公开发布了《关
于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告。该通知载明了本次股东大会的
议程、会议召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间和地点，说明了
股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会议股东
的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会
的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，于2020年12月29日
14:00时在北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室召开。

    经核查，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一
致。

    综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。




    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的召集人的资格。

    根据本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会股东的身
份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）
共计7人，代表股份544,427,458股，占公司股份总数的74.1486%。



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    根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经公司核查确认，在网络投票期
间通过网络投票平台进行表决的股东共0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。

    综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共7名，
代表股份544,427,458股，占公司股份总数的74.1486%。

    除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监
事、董事会秘书；列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员、本所律师。

    经核查，上述出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。




    三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果

   （一）本次会议表决程序

   本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议
案。本次股东大会经逐项审议，依照公司章程及《股东大会议事规则》所规定的
表决程序，表决通过了以下议案：

   1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

   2、《关于公司子公司与VGP签署长期租赁协议的议案》；

   3、《关于选举董事的议案》；

   4、《关于选举独立董事的议案》；

   5、《关于选举监事的议案》；

   本次股东大会以现场记名投票及网络投票方式进行表决。网络投票由上证所
信息网络有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数；现场记名投票表决由2
名股东代表和2名监事代表及本所律师进行计票和监票，统计每项议案的表决结
果。

   （二）本次会议表决结果



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   根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的数据，公司
合并了现场投票和网络投票的表决结果。根据公司宣布的表决结果，《克劳斯玛
菲股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中所列议案均获本
次股东大会有效通过。

   综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，合法有效。




   四、结论性意见

   本所律师认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资
格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

                         （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《关于克劳斯玛菲股份有限公司二○二○年第一次临时股东
大会的法律意见书》签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：______________

               张学兵




                                            经办律师：______________

                                                            吴谦




                                            经办律师：______________

                                                            马少杰




                                                       年    月      日