中信建投证券股份有限公司
关于克劳斯玛菲股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为克劳斯玛菲股份有
限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“公司”）2015 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要
求，对克劳斯 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 8 月 12 日签发的证监许可[2016]1790 号文
《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于
2016 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）39,754,400 股，发行价格为
12.50 元/股，募集资金总额为 496,930,000.00 元，扣除发行费用人民币 17,699,385.40 元，
实际募集资金净额为人民币 479,230,614.60 元(以下简称“募集资金”)。上述资金于 2016
年 8 月 24 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信
会师报字[2016]第 115993 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）2021 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 155,004,481.83 元，累
计使用募集资金总额人民币 452,356,658.66 元；节余募集资金永久补充流动资金人民币
26,873,955.94 元，结余 0 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关
于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定要求制定了《克劳斯玛菲股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司已与保荐机构及主承销商中信建投证券、中国工商银行股份有限公司兰州西固
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管
协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
序号 募集资金存储银行名称 账号 期末余额
中国银行股份有限公司南京江宁经济
1 467659823614 -
开发区支行
2 中国化工财务有限公司 21508001-z -
3 中国工商银行股份有限公司兰州西固支行 2703001329200117974 已注销
中国银行股份有限公司南京江宁经济
4 509273305273 -
开发区支行
中国银行股份有限公司南京江宁经济
5 484573309424 -
开发区支行
合计 - - -
三、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入
2
14,867,525.64 元。募集资金到位后，公司已于 2017 年 2 月置换先期投入 14,581,650.00
元。该次置换已经 2016 年 9 月 26 日召开第六届董事会第七次会议审议通过，经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116203 号《青岛天华
院化学工程股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。
2、2017 年 2 月，置换先期垫付发行费用 418,350.00 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲
置募集资金中不超过 395,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司计划将上述资金分三笔归还并转入
《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户，具体计划如下：
金额单位：人民币元
序号 使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 归还期限
1 60,000,000.00 董事会决议之日起 6 个月内
2 125,000,000.00 董事会决议之日起 9 个月内
3 210,000,000.00 董事会决议之日起 12 个月内
合计 395,000,000.00
2016 年 9 月 26 日，公司将闲置募集资金 100,000,000.00 元用于偿还短期借款；
2016 年 9 月 27 日，公司将闲置募集资金 97,000,000.00 元用于偿还短期借款；
2016 年 10 月 8 日，公司将闲置募集资金 90,000,000.00 元用于偿还短期借款；
2016 年 10 月 9 日，公司将闲置募集资金 78,000,000.00 元用于偿还短期借款。
2016 年度合计实际使用闲置资金 365,000,000.00 元。
2、2017 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017 年 3 月，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置
募集资金中不超过 60,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董
3
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（2）2017 年 6 月公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，
审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置
募集资金中不超过 120,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（3）2017 年 9 月，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
将闲置募集资金中不超过 210,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司 2017 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下表：
金额单位：人民币元
日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金
2017-2-27 30,000,000.00 -
2017-3-22 - 60,000,000.00
2017-4-1 40,000,000.00 -
2017-6-9 - 120,000,000.00
2017-6-19 120,000,000.00 -
2017-6-22 20,000,000.00 -
2017-6-22 - 5,000,000.00
2017-9-14 - 210,000,000.00
2017-9-19 210,000,000.00 -
合计 420,000,000.00 395,000,000.00
注 1：根据 2016 年 9 月 26 日第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，2017 年 2 月 27 日使用闲置资金补充流动资金 30,000,000.00 元。
注 2：截至 2017 年 9 月 15 日， 公司已将上述第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 395,000,000.00 元用于暂时补
充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注:3：截至 2017 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 390,000,000.00 元。
3、2018 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2018 年 3 月，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五
4
次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意将闲置募集资金中不超过 60,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（2）2018 年 6 月，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意将闲置募集资金中不超过 120,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（3）2018 年 9 月，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十
一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意将闲置募集资金中不超过 170,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限
为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
金额单位：人民币元
日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金
2018-3-20 - 60,000,000.00
2018-3-28 60,000,000.00 -
2018-6-13 - 120,000,000.00
2018-6-15 120,000,000.00 -
2018-9-12 - 210,000,000.00
2018-9-14 170,000,000.00 -
合计 350,000,000.00 390,000,000.00
注 1：截至 2018 年 3 月 20 日， 公司已将上述第六届董事会第十次会议审议通过的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 60,000,000.00 元用于暂时补充
公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 2：截至 2018 年 6 月 13 日， 公司已将上述第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 120,000,000.00 元用于暂时
补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 3：截至 2018 年 9 月 12 日， 公司已将上述第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 210,000,000.00 元用于暂时
补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 4：截至 2018 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 350,000,000.00 元。
4、2019 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
5
2019 年 9 月，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议
通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集
资金中不超过 170,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。
金额单位：人民币元
日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金
2019-03-22 - 60,000,000.00
2019-05-16 - 120,000,000.00
2019-08-30 - 170,000,000.00
2019-09-30 170,000,000.00 -
合计 170,000,000.00 350,000,000.00
注 1：截至 2019 年 3 月 22 日，公司已将上述第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 60,000,000.00 元用于暂
时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 2：截至 2019 年 5 月 16 日，公司已将上述第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 120,000,000.00 元用于
暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 3：截至 2019 年 8 月 30 日，公司已将上述第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 170,000,000.00 元用于
暂时补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 4：截至 2019 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 170,000,000.00 元。
5、2020 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年 8 月，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议，审
议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募
集资金中不超过 170,000,000.00 元用于暂时补充公司流动资金。使用期限为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
金额单位：人民币元
日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金
2020-08-24 - 170,000,000.00
2020-08-26 170,000,000.00 -
合计 170,000,000.00 170,000,000.00
6
注 1：截至 2020 年 8 月 24 日，公司已将上述第七届董事会第四次会议审议通过的《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 170,000,000.00 元用于暂时
补充公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 170,000,000.00 元。
6、2021 年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金额单位：人民币元
日期 闲置募集资金补充流动资金 归还用于补充流动资金的闲置募集资金
2021-02-01 - 50,000,000.00
2021-08-17 - 120,000,000.00
合计 - 170,000,000.00
注 1：截至 2021 年 2 月 1 日，公司已将上述第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 170,000,000.00 元用于暂时
补充公司流动资金中的 50,000,000 元募集资金归还于募集资金存放专项账户。
注 2：截至 2021 年 8 月 17 日，公司已将上述第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金 170,000,000.00 元用于暂
时补充公司流动资金中的剩余 120,000,000 元归还于募集资金存放专项账户。
注 3：截至 2021 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 0 元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产
品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）变更项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
（八）节余募集资金使用情况
7
公司本次非公开发行股票募集资金募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标，
公司拟将上述募集资金投资项目结项。截至 2021 年 12 月 31 日，节余募集资金为人民
币 2,687.40 万元。
产生节余资金主要原因是由于南京天华二期工程项目尚余部分工程尾款及质保金
支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司（含子公司）对于尚未到期的合同款
项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。
2021 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金，用于支付部
分设备尾款、质保金和公司日常生产经营所需。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在其他
违规使用募集资金的重大情形。
五、会计师对募集资金年度使用和存放情况专项核查意见
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《克劳斯玛菲股份有限公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字
(2022)第 2830 号），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金
存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告
[2022]15 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 公告格式-第十六号 上
市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了
克劳斯玛菲公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。
8
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：克劳斯在 2021 年募集资金的存放与使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《克
劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
附表：
募集资金使用情况对照表
2021 年度
金额单位：人民币元
募集资金总额 479,230,614.60 本年度投入募集资金总额 155,004,481.83
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 452,356,658.66
变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已
项目达到预 是否
承诺 变更项 截至期末承 截至期末累计投入金 截至期末投入进度 项目可行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 定可 本年度实现 达到
投资项 目，含 诺投入金额 额与承诺投入金额的 （%） 否发生重大变
诺投资总额 总额 额 投入金额(2) 使用状态日 的效益 预计
目 部分变 (1) 差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 化
期 效益
更
南京
天华 2020 年
收入：
二期 否 479,230,614.60 479,230,614.60 479,230,614.60 155,004,481.83 452,356,658.66 (26,873,955.94) 94.39% 第四 否 未发生重大变化
287,358,423.08
工程 季度
项目
未达到计划进度的原因：
2020 年第四季度，南京二期工程主体部分已经竣工验收并投入使用，截止 2021 年 12 月 31 日，累计投入金额与承诺投入金额的差额为工程尾款尚未
完成结算和付款。
南京天华二期工程项目未达到计划进度原因：
未达到计划进度及预计收益的原因（分具体募
南京天华二期工程项目进度较原计划延期约 2 年，其主要原因包括：取得项目建设用地延期、项目建设施工难度超过预期、计划外政府强制停工、新
投项目）
冠肺炎疫情影响、竣工验收内容和范围增加等，分述如下：
（一）取得项目建设用地延期。自 2015 年 10 月，建设地南京江宁滨江经济开发区管理委员会出具“项目建设相关土地出让手续正在办理过程中，相
关土地使用权取得不存在实质法律障碍”正式函件起，直到 2018 年 2 月取得建设用地不动产权证书，期间历时 2 年 4 个月，在此期间，虽然采取
了申请行政主管部门先行介入、并行办理开工手续等措施，但仍造成进度延期约 1 年。
11
（二）项目建设施工难度超过预期。在可行性研究阶段和初步设计阶段，南京天华二期工程项目地质条件均是参照厂区内比邻的现有一期项目地址条
件。根据岩土地勘报告，第二生产车间和办公楼在施工图设计阶段调整为桩承台基础，增加试桩及检测、机床设备基础施工时采取加固措施、第二生
产车间地面补充换填要求等，造成项目进度延期约 3 个月。
（三）计划外停工。南京天华二期工程项目建设期内，由于政府重大活动、所在地区建筑行业安全停工自查等，共计造成进度延期约 2 个月。
（四）新冠肺炎疫情影响。2020 年 1 月末起，新冠肺炎疫情爆发，造成进度延期约 1.5 个月。
（五）竣工验收内容和范围增加。南京天华厂区分为一期工程项目和二期工程项目分布建设，合计占地面积 200 亩。2020 年，在二期项目竣工验收
过程中，除正常项目建设验收外，政府要求南京天华按照 200 亩整体重新复核各项建设指标，补充完成数字报建、规划核实等闭园验收报批工作，造
成进度延期约 3.5 个月。
此外，在南京天华二期工程项目建设期中，由于安全、环保、职业健康等政策管控升级，也对第二生产车间天车选型、厂区污水处理系统采购等造成
延期。项目建设中，为保证竣工后能尽快投入生产，分三批次穿插进行机床设备基础施工，也导致正常施工作业面的紧张、停顿，造成延期。
未达到预计收益的原因：
本公司根据南京天华一期及二期 2021 年度的实际生产情况，测算得出南京天华二期工程 2021 年度实现营业收入约 2.87 亿元，约占南京天华 2021 年
度营业收入的 60%。根据本公司 2015 年度非公开发型股票募集资金使用的可行性分析报告，本公司二期工程项目达产后预计每年实现营业收入 15 亿
元、税后利润 13,354.16 万元。2021 年，全球经济未能全部摆脱新冠疫情的影响，再加上美国对外的贸易政策、各国货币政策变化等因素的影响，世
界经济发展速度整体暂缓，原材料价格上涨及短缺导致供应链问题在 2021 年特别是下半年凸显。受上述情况综合影响，南京天华二期工程项目竣工完
成后第一年未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品
本年度不存在以闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品情况
情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款
本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况
情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“三、（八）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 本年度不存在募集资金其他使用情况
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