克劳斯：克劳斯玛菲股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-06-01
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2022—020
克劳斯玛菲股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平，
完善公司治理架构，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司章程
指引（2022 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年修订）》等法律、行
政法规及规范性文件的规定，于 2022 年 5 月 31 日召开第七届董事会第三十一次
会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
序
修订前 修订后1
号
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护克劳斯玛菲股
权人的合法权益，规范公司的组织 份有限公司（以下简称公司）、股东
和行为,根据《中华人民共和国公司 和债权人的合法权益，规范公司的
法》（以下简称“《公司法》”）、 组织和行为，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》 以下简 公司法》（以下简称《公司法》）《中
1. 称“《证券法》”）和其他有关规 华人民共和国证券法》（以下简称
定，制订本章程。 《证券法》）《上市公司章程指引》及
其他有关法律、行政法规和规章，制
根据《中国共产党章程》（以下
定本章程。
简称《党章》）规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥领导核心和政
1
为免歧义，本对比表中，“修订前”一栏所载条款序号均指公司 2022 年 1 月修订版本公司章程所载条款序
号，“修订后”一栏所载条款序号均指本次修订完成后公司章程所载条款序号。
1
治核心作用，把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构，按
相关规定配备党务工作人员，并保
证党组织的工作经费。
第二条 公司系依照《中华人民
第二条 公司系依照《中华人民
共和国公司法》和其他有关规定于
共和国公司法》和其他有关规定于
一九九九年成立的股份有限公司
一九九九年成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”）。
公司经青岛市经济体制改革委
公司经青岛市经济体制改革委
2. 员会（青体改发[1999]151 号文件）
员会（青体改发[1999]151 号文件）
批准，以发起方式设立；在青岛市行
批准，以发起方式设立；在青岛市
政审批服务局取得营业执照，统一
行政审批服务局取得营业执照，统
社 会 信 用 代 码 ：
一 社 会 信 用 代 码 ：
9137020071802356XK。
9137020071802356XK。
第三条 公司于 2002 年 7 月 18
第三条 公司于 2002 年 7 月 18
日经中国证券监督管理委员会(以
日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)以证监发
下简称中国证监会)以证监发行字
行字[2002]76 号文件批准，首次向
3. [2002]76 号文件批准，首次向社会
社会公众发行人民币普通股 6,000
公众发行人民币普通股 6,000 万股，
万股，于 2002 年 8 月 9 日在上海
于 2002 年 8 月 9 日在上海证券交易
证券交易所(以下简称“上交所”)
所(以下简称上交所)上市。
上市。
第四条 公司注册名称：克劳斯 第四条 公司注册名称：克劳斯
玛菲股份有限公司。 玛菲股份有限公司。
第五条 公司英文名称： 公司英文名称：KraussMaffei
4. KraussMaffei Company Limited. Company Limited。
公司住所：青岛市城阳区棘洪 公司住所：青岛市城阳区棘洪
滩金岭工业园 3 号。 滩金岭工业园 3 号。
邮政编码：266111。 邮政编码：266111。
第十一条 本章程所称其他高 第十条 本章程所称其他高级
级管理人员是指公司的首席财务 管理人 员是 指公司 的 财 务 负 责 人
5. 官、副总经理、董事会秘书、总法 （首席财务官）、副总经理、董事会
律顾问以及董事会认可的其他人 秘书、总法律顾问以及董事会认可
员。 的其他人员。
第十一条 公司根据《中国共产
6. 新增条款 党章程》（以下简称《党章》）的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公
2
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公 第二十条 公司及公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠 司（包括公司的附属企业）不以赠
7. 与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的 对购买或者拟购买公司股份的人提
人提供任何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和
第二十一条 公司根据经营和
发展的需要，依照有关法律、行政法
发展的需要，依照法律、法规的规
8. 规的规定，经股东大会分别作出决
定，经股东大会分别作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本：……
本：……
第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 第二十三条 公司不得收购本
司的股份： 公司股份，但有下列任一情形的除
（一）减少公司注册资本； 外：
（二）与持有本公司股份的其 （一）减少公司注册资本；
他公司合并； （二）与持有本公司股份的其
（三）将股份用于员工持股计 他公司合并；
划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计
9. （四）股东因对股东大会作出 划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出
求公司收购其股份； 的公司合并、分立决议持异议，要求
（五）将股份用于转换公司发 公司收购其股份；
行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发
（六）为维护公司价值及股东 行的可转换为股票的公司债券；或
权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方 股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认 式，或者法律、行政法规和中国证监
可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
10.
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十三条第
款第(三)项、第(五)项、第(六)项 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当通过
当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
3
第二十五条 公司因本章程第
第二十五条 公司因本章程第
二十三条第一款第(一)项、第(二)
二十三条第(一)项、第(二)项规定
项规定的情形收购本公司股份的，
的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议；公司因本章
股东大会决议；公司因本章程第二
程第二十三条第一款第(三)项、第
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
(五)项、第(六)项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，可以依照本章程的
可以依照本章程的规定或者股东大
规定或者股东大会的授权，经三分
会的授权，经三分之二以上董事出
之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。
议。
11. 公司依照本章程第二十三条规
公司依照本章程第二十三条第
定收购本公司股份后，属于第(一)
一款规定收购本公司股份后，属于
项情形的，应当自收购之日起十日
第(一)项情形的，应当自收购之日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情
起 10 日内注销；属于第(二)项、第
形的，应当在六个月内转让或者注
(四)项情形的，应当在 6 个月内转
销；属于第(三)项、第(五)项、第
让或者注销；属于第(三)项、第(五)
(六)项情形的，公司合计持有的本
项、第(六)项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司
股份总额的百分之十，并应当在三
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本 第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券 已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得 交易所上市交易之日起一年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员
员应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司的
的股份及其变动情况，在任职期间 股份及其变动情况，在任职期间每
12. 每年转让的股份不得超过其所持有 年转让的股份不得超过其所持有本
本公司股份总数的 25%；所持本公 公司股份总数的百分之二十五；所
司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易
1 年内不得转让。上述人员离职后 之日起一年内不得转让。上述人员
半年内，不得转让其所持有的本公 离职后半年内，不得转让其所持有
司股份。 的本公司股份。
任职期间拟买卖本公司股份应 任职期间拟买卖本公司股份应
当按照相关规定提前报上海证券交 当按照 相关 规定 提前 报 上 交 所 备
易所备案；所持本公司股份发生变 案；所持本公司股份发生变动的，应
4
动的，应当及时向公司报告并由公 当及时向公司报告并由公司在上交
司在上海证券交易所网站公告。 所网站公告。
第二十九条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、
买入后六个月内卖出，或者在卖出
高级管理人员、持有本公司股份 5%
后六个月内又买入，由此所得收益
以上的股东，将其持有的本公司股
归本公司所有，本公司董事会将收
票在买入后 6 个月内卖出，或者在
回其所得收益。但是，证券公司因购
卖出后 6 个月内又买入，由此所得
入包销售后剩余股票而持有百分之
收益归本公司所有，本公司董事会
五以上股份的，以及有中国证监会
将收回其所得收益。但是，证券公
规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理
5%以上股份的，卖出该股票不受 6
人员、自然人股东持有的股票或者
13. 个月时间限制。
其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执
配偶、父母、子女持有的及利用他人
行的，股东有权要求董事会在 30 日
账户持有的股票或者其他具有股权
内执行。公司董事会未在上述期限
性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利
公司董事会不按照本条第一款
益以自己的名义直接向人民法院提
规定执行的，股东有权要求董事会
起诉讼。
在三十日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规
上述期限内执行的，股东有权为了
定执行的，负有责任的董事依法承
公司的利益以自己的名义直接向人
担连带责任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十四条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规 事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无 的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
14. 股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程 本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 的，股东有权自决议作出之日起六
日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。
15. 第三十五条 董事、高级管理人 第三十五条 董事、高级管理人
5
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造 法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或 成损失的，连续一百八十日以上单
合并持有公司 1%以上股份的股东 独或合并持有公司百分之一以上股
有权书面请求监事会向人民法院提 份的股东有权书面请求监事会向人
起诉讼；监事会执行公司职务时违 民法院提起诉讼；监事会执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本
定，给公司造成损失的，股东可以 章程的规定，给公司造成损失的，股
书面请求董事会向人民法院提起诉 东可以书面请求董事会向人民法院
讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定 监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未 或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
提起诉讼将会使公司利益受到难以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥
弥补的损害的，前款规定的股东有 补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直 为了公司的利益以自己的名义直接
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯 向人民法院提起诉讼。
公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公
本条第一款规定的股东可以依照前 司造成损失的，本条第一款规定的
两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和本
本章程； 章程；
16.
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、行政法规规定的
形外，不得退股；…… 情形外，不得退股；……
第三十八条 持有公司百分之
第三十八条 持有公司 5%以上
五以上有表决权股份的股东，将其
有表决权股份的股东，将其持有的
17. 持有的股份进行质押的，应当自该
股份进行质押的，应当自该事实发
事实发生当日，向公司作出书面报
生当日，向公司作出书面报告。
告。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、
18. 实际控制人员不得利用其关联关系 实际控制人不得利用其关联关系损
损害公司利益。违反规定的，给公 害公司利益。违反规定的，给公司造
6
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使 信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用 出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、 利润分配、资产重组、对外投资、资
资金占用、借款担保等方式损害公 金占用、借款担保等方式损害公司
司和社会公众股股东的合法权益， 和社会公众股股东的合法权益，不
不得利用其控制地位损害公司和社 得利用其控制地位损害公司和社会
会公众股股东的利益。 公众股股东的利益。
公司股东、实际控制人不得占 公司股东、实际控制人不得占
用上市公司资产。公司发现占用时， 用公司资产。公司发现占用时，应立
应立即了解占用资产的原因、时间、 即了解占用资产的原因、时间、金额
金额等情况，并在 10 个工作日内向 等情况，并在十个工作日内向占用
占用公司资产的股东或实际控制人 公司资产的股东或实际控制人发出
发出书面通知，限其在规定时间内 书面通知，限其在规定时间内解决。
解决。若其在规定时间内未能解决， 若其在规定时间内未能解决，公司
公司可采取诉讼方式解决，必要时 可采取诉讼方式解决，必要时可以
可以申请冻结其持有的公司股份， 申请冻结其持有的公司股份，通过
通过变现该等股份来偿还被侵占的 变现该等股份来偿还被侵占的公司
公司资产。 资产。
第四十条 股东大会是公司的
第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
……（十三）审议公司在一年
……（十三）审议批准本章程第
内购买、出售重大资产超过公司最
四十二条规定的交易事项；
近一 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）按照连续十二个月累
（十四）审议批准变更募集资
计计算的原则，审议公司购买、出售
金用途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划；
总资产百分之三十的事项；
19. （十六）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资
部门规章或本章程规定应当由股东
金用途事项；
大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和
公司发生的交易（提供担保、
员工持股计划；
受赠现金资产、单纯减免公司义务
（十七）审议法律、行政法规、
的债务除外）达到下列标准之一
部门规章或本章程规定应当由股东
的，应当提交公司股东大会审议：
大会决定的其他事项。
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以
7
高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应当提交公司股东大会
审议。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和
认定方法遵从《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定。
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担
保行为，须经董事会审议通过后提 保行为，须经董事会审议通过后提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
20.
（一）单笔担保额超过公司最 （一）公司及其子公司的对外
近一期经审计净资产 10％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的 计净资产百分之五十以后提供的任
8
对外担保总额，超过公司最近一期 何担保；
经审计净资产 50％以后提供的任 （二）公司及其子公司的对外
何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70％ 计总资产的百分之三十以后提供的
的担保对象提供的担保； 任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个 （三）单笔担保额超过公司最
月内累计计算原则，超过公司最近 近一期经审计净资产百分之十的担
一期经审计总资产 30％的担保； 保；
（五）按照担保金额连续 12 个 （四）为资产负债率超过百分
月内累计计算原则，超过公司最近 之七十的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50％，且绝对 （五）按照担保金额连续十二
金额超过 5,000 万元以上； 个月内累计计算原则，超过公司最
（六）对股东、实际控制人及 近一期经审计总资产百分之三十的
其关联方提供的担保； 担保；
（七）上海证券交易所或者公 （六）对股东、实际控制人及其
司章程规定的其他担保。 关联方以及对公司其他关联方提供
本章程所称“对外担保”是指 的担保；
公司为他人提供的担保，包括公司 （七）上交所或本章程规定的
对控股子公司的担保。 需经股东大会审议的其他担保。
本条所称“本公司及本公司控 本章程所称“对外担保”是指公
股子公司的对外担保总额”，是指包 司为他人提供的担保，包括公司为
括公司对控股子公司担保在内的公 其子公司提供的担保。本章程所称
司对外担保总额与公司控股子公司 “公司子公司”是指公司合并报表
对外担保总额之和。 范 围 内的 全资 子公 司及 控 股子 公
上述第（四）项担保，应当经 司。
出席会议的股东所持表决权的三 本条所称“公司及其子公司的
分之二以上通过。 对外担保总额”，是指包括公司对子
公司担保在内的公司对外担保总额
与公司子公司对外担保总额之和。
公司应严格按照有关规定履行
对外担保情况的信息披露义务，并
按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
公司董事、高级管理人员或其
他相关人员未按照规定的审批权限
或审议程序就公司对外担保进行审
议，给公司造成损失的，公司应当追
究相关人员的责任。
9
第四十二条 公司发生的交易
（对外担保除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提
交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一
期 经 审计 净资 产的 百分 之 五十 以
上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司
新增条款 最近一个会计年度经审计净利润的
21.
第四十条部分内容拆分而来 百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
公司发生的交易符合下列情形
之一的，可以免于按照前款规定提
交公司股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到
10
前款规定第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司发生财务资助交易事项且
属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（二）被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过百
分之七十；
（三）最近十二个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）上交所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司子公司，且该
子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款第（一）项至第
（三）项的规定。
除上交所另有规定外，公司与
关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在三千万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的，应当提交公司
股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和
认定方法遵从《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定。
第四十二条 股东大会分为年 第四十三条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度 度股东大会和临时股东大会。年度
22. 股东大会每年召开 1 次，应当于上 股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举 一 会 计年 度结 束后 的 六 个月 内 举
行。 行。
11
第四十三条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司应在事实发生之日起两个
以内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 规定人数或者本章程所定人数的三
2/3 时； 分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
23.
收股本总额 1/3 时； 收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东 第四十五条 本公司召开股东
大会的地点为：北京市海淀区北四 大会的地点为：北京市海淀区北四
环西路 62 号中国化工大厦或董事 环西路 62 号中国化工大厦或董事会
会根据会议需要确定的其他地址。 根据会议需要确定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提 投票等方式为股东参加股东大会提
24.
供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点 理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应 不得变更。确需变更的，召集人应当
当在现场会议召开日前至少 2 个工 在现场会议召开日前至少两个工作
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权以 第四十七条 独立董事有权以
书面形式向董事会提议召开临时股 书面形式向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时 东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据 股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在
25.
在收到提议后 10 日内提出同意或 收到提议后十日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反 意召开临时股东大会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的五日
12
内发出召开股东大会的通知；董事 内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将 会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董 第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应 事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章 会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提 程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
26. 的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会 中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或 出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责， 者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司百分之十以上股份的股东有
董事会请求召开临时股东大会，并 权 向 董事 会 请求 召开临 时 股东 大
应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提
事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后十
提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
27.
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 百分之十以上股份的股东有权向监
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东大会，并应
13
书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集 东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单 和主持股东大会，连续九十日以上
独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以
的股东可以自行召集和主持。 上 股 份的 股 东可 以自行 召 集和 主
持。
第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
第五十条 监事会或股东决定
知董事会，同时向公司所在地中国
自行召集股东大会的，须书面通知
证监会派出机构和证券交易所 备
董事会，同时向上交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集
28. 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。
股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通
东 大 会通 知 及股 东大会 决 议公 告
知及股东大会决议公告时，向公司
时，向上交所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自 第五十二条 监事会或股东自
29. 行召集的股东大会，会议所必需的 行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者 会，董事会、监事会以及单独或者合
合并持有公司 3%以上股份的股东， 并持有公司百分之三以上股份的股
有权以书面形式向公司提出提案 东，有权以书面形式向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以 案。
上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司百分之
30. 开 10 日前提出临时提案并书面提 三以上股份的股东，可以在股东大
交召集人。召集人应当在收到提案 会召开十日前提出临时提案并书面
后 2 日内发出股东大会补充通知， 提交召集人。召集人应当在收到提
公告临时提案的内容。 案 后两 日内 发出 股东大 会 补充 通
除前款规定的情形外，召集人 知，公告临时提案的内容。
在发出股东大会通知公告后，不得 除前款规定的情形外，召集人
修改股东大会通知中已列明的提案 在发出股东大会通知公告后，不得
14
或增加新的提案。 修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符 或增加新的提案。
合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符
股东大会不得进行表决并作出决 合本章程第五十三条规定的提案，
议。 股 东 大会 不 得进 行表决 并 作出 决
议。
第五十四条 召集人将在年度 第五十五条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式 股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会 通知各股东，临时股东大会将于会
31. 议召开 15 日前以公告方式通知各 议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 股东。
本条前款的期限，均不包括会 本条前款的期限，均不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可以
以书面委托代理人出席会议和参加 书面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
32. 的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，电
电话号码。股东大会通知和补充通 话号码；
知中应当充分、完整披露所有提案 （六）网络或其他方式的表决
的全部具体内容。 时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应
表意见的，发布股东大会通知或补 当充分、完整披露所有提案的全部
充通知时将同时披露独立董事的意 具体内容。拟讨论的事项需要独立
见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方 知或补充通知时将同时披露独立董
式的，应当在股东大会通知中明确 事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票
及表决程序。股东大会网络或其他 的开始时间，不得早于现场股东大
15
方式投票的开始时间，不得早于现 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
场股东大会召开前一日下午 3:00， 于现场股东大会召开当日上午
并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30，其结束时间不得早于现场股
上午 9:30，其结束时间不得早于现 东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通 第五十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应 知后，无正当理由，股东大会不应延
延期或取消，股东大会通知中列明 期或取消，股东大会通知中列明的
33. 的提案不应取消。一旦出现延期或 提案不应取消。一旦出现延期或取
取消的情形，召集人应当在原定召 消的情形，召集人应当在原定召开
开日前至少 2 个工作日公告并说明 日前至少两个工作日公告并说明原
原因。 因。
第五十八条 本公司董事会和 第五十九条 公司董事会和其
其他召集人将采取必要措施，保证 他召集人将采取必要措施，保证股
股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会的正常秩序。对于干扰股东
34. 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止 益的行为，将采取措施加以制止并
并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在
第五十九条 股权登记日登记
册的所有股东或其代理人，均有权
在册的所有股东或其代理人，均有
出席股东大会，并依照有关法律、行
权出席股东大会。并依照有关法律、
35. 政法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。股东可
股东可以亲自出席股东大会，
以亲自出席股东大会，也可以委托
也 可 以委 托 代理 人代为 出 席和 表
代理人代为出席和表决。
决。
第六十条 个人股东亲自出席 第六十一条 个人股东亲自出
会议的，应出示本人身份证或其他 席会议的，应出示本人身份证或其
能够表明其身份的有效证件或证明 他能够表明其身份的有效证件或证
原件、股票账户卡原件；委托代理 明原件、股票账户卡原件；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效 他人出席会议的，应出示本人有效
36.
身份证件原件、股东授权委托书原 身份证件原件、股东授权委托书原
件。 件。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会 法 定 代表 人 委托 的代理 人 出席 会
议。法定代表人出席会议的，应出 议。法定代表人出席会议的，应出示
16
示本人身份证原件、能证明其具有 本人身份证原件、能证明其具有法
法定代表人资格的有效证明原件； 定代表人资格的有效证明；委托代
委托代理人出席会议的，代理人应 理人出席会议的，代理人应出示本
出示本人身份证原件、法人股东单 人身份证原件、法人股东单位的法
位的法定代表人依法出具的书面授 定代表人依法出具的书面授权委托
权委托书原件。 书原件。
第六十一条 股东出具的委托 第六十二条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议 （三）分别对列入股东大会议
37. 程的每一审议事项投赞成、反对或 程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； 弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效 （四）授权委托书签发日期和
期限； 有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 单位印章。
第六十三条 授权委托书应当
第六十二条 委托书应当注明
注明如果股东不作具体指示，股东
38. 如果股东不作具体指示，股东代理
代 理 人是 否 可以 按自己 的 意思 表
人是否可以按自己的意思表决。
决。
第六十三条 代理投票授权委 第六十四条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授 托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件 权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或 应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托 者其他授权文件，和投票代理授权
39. 书均需备置于公司住所或者召集会 委托书均需备置于公司住所或者召
议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代 委托人为法人的，由其法定代表人
表人或者董事会、其他决策机构决 或者董事会、其他决策机构决议授
议授权的人作为代表出席公司的股 权的人作为代表出席公司的股东大
东大会。 会。
第六十七条 股东大会由董事 第六十八条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不 长主持。董事长不能履行职务或不
40.
履行职务时，由副董事长主持，副 履行职务时，由副董事长主持，副董
董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职务
17
务时，由半数以上董事共同推举的 时，由半数以上董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半 能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主 数以上监事共同推举的一名监事主
持。 持。
股东自行召集的股东大会，由 股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。 召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人 召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续 违反本章程和股东大会议事规则的
进行的，经现场出席股东大会有表 规 定 致 使 股东大会 无 法继续 进行
决权过半数的股东同意，股东大会 的，经现场出席股东大会有表决权
可推举一人担任会议主持人，继续 过半数的股东同意，股东大会可推
开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 召集人应当保证 第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘 席会议的董事、监事、董事会秘书、
书、召集人或其代表、会议主持人 召集人或其代表、会议主持人应当
41. 应当在会议记录上签名。会议记录 在会议记录上签名。会议记录应当
应当与现场出席股东的签名册及代 与现场出席股东的签名册及代理出
理出席的委托书、网络投票方式表 席的授权委托书、网络及其他投票
决情况的有效资料一并保存，保存 方 式 表决 情 况的 有效资 料 一并 保
期限为 10 年。 存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证 第七十五条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终 股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致 决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的， 股东大会中止或不能作出决议的，
42. 应采取必要措施尽快恢复召开股东 应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并 大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司 及时公告。同时，召集人应向公司所
所在地中国证监会派出机构及证券 在地中国证监会派出机构及上交所
交易所报告。 报告。
第七十五条 股东大会决议分 第七十六条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。股东大会 为普通决议和特别决议。股东大会
43. 作出普通决议，应当由出席股东大 作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的二分之一以上通过。股东 决权的过半数通过。股东大会作出
18
大会作出特别决议，应当由出席股 特别决议，应当由出席股东大会的
东大会的股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）所持表决权
所持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东
第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册 资本；
资本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解 解散和清算或变更公司形式；
散和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）按照连续十二个月内累
（四）公司在一年内购买、出 计计算的原则，公司购买、出售重大
44. 售重大资产或者担保金额超过公司 资产或者担保金额超过公司最近一
最近一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持
（六）公司债券、其他证券的 股计划；
发行、上市或主动退市； （六）公司债券、其他证券的发
（七）法律、行政法规或本章 行、上市或主动退市；
程规定的，以及股东大会以普通决 （七）法律、行政法规或本章程
议认定会对公司产生重大影响的、 规定的，以及股东大会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
45.
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当 第二款规定的，该超过规定比例部
向被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 不得行使表决权，且不计入出席股
19
的方式征集股东投票权。公司不对 东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百
制。 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关
第七十九条 股东大会审议有
关联交易事项时，关联股东应当回
关关联交易事项时，关联股东不应
避表决，也不得代理其他股东行使
当参与投票表决，其所代表的有表
表决权，关联股东所代表的有表决
决权的股份数不计入有效表决总
权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分
股东大会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关
关联股东在股东大会审议有关
关联交易事项时，应当主动向股东
关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与
大会说明情况，并明确表示不参与
投票表决。股东没有主动说明关联
46. 投票表决。股东没有主动说明关联
关系和回避的，其他股东可以要求
关系和回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。该股东坚持要
其说明情况并回避。该股东坚持要
求参与投票表决的，由出席股东大
求参与投票表决的，由出席股东大
会现场会议的所有其他股东适用特
会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联
别决议程序投票表决是否构成关联
交易和应否回避，表决前，其他股
交易和应否回避，表决前，其他股东
东有权要求该股东对有关情况作出
有权要求该股东对有关情况作出说
说明。如有上述情形的，股东大会
明。如有上述情形的，股东大会会议
会议记录员应在会议记录中详细记
记录员应在会议记录中详细记录上
录上述情形。
述情形。
第八十条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各
47. 种方式和途径，包括提供网络形式 删除
的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
48. 第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
20
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司董事会、监事会以及单独 决。股东大会就选举董事、监事进行
或者合并持有公司 3%以上股份的 表决时，实行累积投票制。
股东可以提名候选人。 前款所称累积投票制是指股东
股东大会在选举两名以上的 大会选举董事、监事时，股东所持的
董事或监事时，采取累积投票制。 每一表决权股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会 监事人数相等的表决权，每个股东
选举两名以上的董事或者监事时， 所拥有的表决权等于应选董事或监
股东所持的每一表决权股份拥有与 事 人 数与 该 股东 持有股 份 数的 乘
应当选董事或监事总人数相等的投 积。股东既可以用所有的表决权集
票权，每个股东所 拥有的投票权等 中投票选举一位候选董事或监事，
于应当选董事或监事总人数与该股 也可以分散投票数位候选董事或监
东持有股份数的乘积。股东既可以 事，董事、监事由获得投票数较多者
用所有的投票权集中投票选举一位 当选。当选董事或监事所获表决权
候选董事或监事，也可以分散投票 数应当超过本次股东大会与会股东
数位候选董事或监事，董事、监事 所持表决权总数的二分之一。独立
由获得投票数较多者当选。当选董 董事和其他董事应分别计算，以保
事或监事所获表决 权数应当超过 证独立董事的比例。
本次股东大会与会股东所持投票权 公司董事会、监事会以及单独
总数的二分之一。独立董事和其他 或者合并持有公司百分之三以上股
董事应分别计算，以保证独立董事 份的股东可以提名候选人。董事会
的比例。董事会应当向股东公告候 应当向股东公告候选董事、监事的
选董事、监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的 有关提名董事、监事候选人的
提案以及候选人表明愿意接受提名 提案以及候选人表明愿意接受提名
的书面材料，应当在股东大会召开 的书面材料，应当在股东大会召开
十天前送达公司董事会秘书，由董 十天前送达公司董事会秘书，由董
事会秘书将提案和书面材料提交董 事会秘书将提案和书面材料提交董
事会。董事会按照法律、法规及本 事会。董事会按照法律、行政法规及
章程规定的程序和董事、监事的任 本章程规定的程序和董事、监事的
职资格条件对提案进行审核，对符 任职资格条件对提案进行审核，对
合董事、监事任职资格条件的董事、 符合董事、监事任职资格条件的董
监事候选人提交股东大会审议。 事、监事候选人提交股东大会审议。
第八十七条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
49. 表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
21
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布表
表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公
或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应
系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结 第八十八条 股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式， 束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表 会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣 决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
50.
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络或其他表决方式中 大会现场、网络或其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票 所涉及的公司、计票人、监票人、主
人、主要股东、网络服务方等相关 要股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有 第九十四条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本 关派现、送股或资本公积转增股本
51.
提案的，公司将在股东大会结束后 提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任 人，有下列情形之一的，不能担任公
公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
52.
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、经理，对该 业的董事或者厂长、经理，对该公
公司、企业的破产负有个人责任的， 司、企业的破产负有个人责任的，自
自该公司、企业破产清算完结之日 该公司、企业破产清算完结之日起
起未逾 3 年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
22
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的，自 代表人，并负有个人责任的，自该公
该公司、企业被吊销营业执照之日 司、企业被吊销营业执照之日起未
起未逾 3 年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门规
规章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。董
董事在任职期间出现本条情形的， 事在任职期间出现本条情形的，公
公司解除其职务。 司解除其职务。
第九十六条 公司不设职工代 第九十六条 公司不设职工代
表董事。董事由股东大会选举或更 表董事。董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东大会
53.
解除其职务。董事任期为 3 年，任 解除其职务。董事任期为三年，任期
期届满可连选连任。 届满可连选连任。
…… ……
第九十七条 董事应当遵守法
第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
律、行政法规和本章程，对公司负
下列忠实义务：
有下列忠实义务：
……（十）应维护公司资金安
……（十）应维护公司资金安
全，避免公司股东或实际控制人违
全，避免公司股东或实际控制人占
规占用公司资产；
54. 用公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门
（十一）法律、行政法规、部
规 章 及本 章 程规 定的其 他 忠实 义
门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
务。董事违反本条规定所得的收入，
董事违反本条规定所得的收
应当归公司所有；给公司造成损失
入，应当归公司所有；给公司造成损
的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届 第一百条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将 事会提交书面辞职报告。董事会将
55.
在 2 日内披露有关情况。 在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数时，在改选出
23
的董事就任前，原董事仍应当依照 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程
程规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事执行公司 第一百〇三条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门 职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成 章或本章程的规定，给公司造成损
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司董事协助、纵容控股股东 公司董事协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公 及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应召开临时董事会，根据 司董事会应召开临时董事会，根据
协助、纵容的情节轻重以及对公司 协助、纵容的情节轻重以及对公司
56.
造成的后果严重与否，作出对直接 造成的后果严重与否，作出对直接
责任人给予处分和经济处罚的决 责 任 人给 予 处分 和经济 处 罚的 决
议；对于负有严重责任的董事，董 议；对于负有严重责任的董事，董事
事会应向股东大提交罢免该董事的 会应向股东大会提交罢免该董事的
议案，由股东大会罢免该董事职务。 议案，由股东大会罢免该董事职务。
上述处分和经济处罚以及董事职务 上述处分和经济处罚以及董事职务
的罢免，并不能免除其应承担的赔 的罢免，并不能免除其应承担的赔
偿责任。 偿责任。
第一百〇六条 董 事 会 由 九 名
第一百〇六条 董事会由 9 名
董事组成，董事会成员中独立董事
57. 董事组成，董事会成员中独立董事
至少应占三分之一，且独立董事中
至少应占三分之一。
至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下
列职权： 列职权：
……（八）在股东大会授权范 ……（八）在股东大会授权范围
围内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
58.
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司
理（首席执行官）、董事会秘书；根 总经理（首席执行官）、董事会秘书
据总经理（首席执行官）的提名， 及其他高级管理人员，并决定其报
聘任或者解聘公司首席财务官、副 酬事项和奖惩事项；根据总经理（首
24
总经理等其他高级管理人员，并决 席执行官）的提名，决定聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司财务负责人（首席财务官）、
……（十六）法律、行政法规、 副总经理等高级管理人员，并决定
部门规章或本章程授予的其他职 其报酬事项和奖惩事项；
权。 ……（十六）法律、行政法规、
公司董事会设审计委员会、并 部 门 规章 或本 章程 规 定 的 其他 职
根据需要设立战略发展委员会、提 权。
名委员会、薪酬与考核委员会。专 公司董事会设审计委员会、战
门委员会对董事会负责，依照本章 略发展委员会、提名委员会、薪酬与
程和董事会授权履行职责，提案应 考核委员会。专门委员会对董事会
当提交董事会审议决定。专门委员 负责，依照本章程和董事会授权履
会成员全部由董事组成，其中审计 行职责，提案应当提交董事会审议
委员会、提名委员会、薪酬与考核 决定。专门委员会成员全部由董事
委员会中独立董事占多数并担任召 组成，其中审计委员会、提名委员
集人，审计委员会的召集人为会计 会、薪酬与考核委员会中独立董事
专业人士。董事会负责制定专门委 占多数并担任召集人，审计委员会
员会工作规程，规范专门委员会的 的召集人为会计专业人士。董事会
运作。 负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事 范专门委员会的运作。
项，应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 经股东大会 第一百一十一条 经股东大会
决议授权，在本章程规定的董事会 决议授权，董事会就公司对外投资、
职权范围内，董事会就对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担
收购或出售资产、委托理财、资产 保、委托理财、关联交易、对外捐赠
抵押、关联交易等交易（提供担保 等交易事项的审批权限如下：
除外）的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面和评估值的，以高者为
时存在账面和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产
59. 准）占公司最近一期经审计总资产 的百分之十以上；
的 10％以上； （二）交易的成交金额（包括承
（二）交易的成交金额（包括 担的债务和费用）占公司最近一期
承担的债务和费用）占公司最近一 经审计净资产的百分之十以上，且
期经审计净资产的 10％以上，且绝 绝对金额超过一千万元；
对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司
（三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的
最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过一
10％以上，且绝对金额超过 100 万 百万元；
25
元； （四）交易标的（如股权）在最
（四）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的营业收入占
最近一个会计年度相关的营业收入 公司最近一个会计年度经审计营业
占公司最近一个会计年度经审计营 收入的百分之十以上，且绝对金额
业收入的 10％以上，且绝对金额超 超过一千万元；
过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最
（五）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的净利润占公
最近一个会计年度相关的净利润占 司最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一个会计年度经审计净利 的百分之十以上，且绝对金额超过
润的 10％以上，且绝对金额超过 一百万元；
100 万元。 （六）交易标的（如股权）涉及
除本章程第四十一条规定的对 的资产净额（同时存在账面值和评
外担保事项外，公司其他对外担保 估值的，以高者为准）占公司最近一
事项均应在董事会审议批准后方可 期经审计净资产的百分之十以上，
实施。对于董事会权限范围内的担 且绝对金额超过一千万元；
保事项，除应当经全体董事的过半 （七）除本章程第四十一条规
数通过外，还应当经出席董事会会 定事项及上交所另有规定外，公司
议的三分之二以上董事同意；公司 及其子公司其他对外担保事项；
应严格按照有关规定履行对外担 （八）除本章程第四十二条规
保情况的信息披露义务，并按规定 定事项及上交所另有规定外，公司
向注册会计师如实提供公司全部 及 其 子公 司其 他财 务资 助 交易 事
对外担保事项。 项。
上述交易涉及的定义、计算和 董事会审议本条项下相关事项
认定方法遵从《上海证券交易所股 达到本章程第四十一条及第四十二
票上市规则》相关规定。 条规定标准或上交所相关规定标准
董事会对于关联交易的权限遵 的，还应提交公司股东大会审议。
从《上海证券交易所股票上市规则》 上述交易涉及的定义、计算和
相关规定。 认定方法遵从《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定。
董事会对于关联交易的权限遵
从《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定。
第一百一十二条 董事会设董 第一百一十二条 董事会设董
事长 1 人，可设副董事长 1 人。董 事长一人，设副董事长一人。董事长
60.
事长和副董事长由董事会以全体董 和副董事长由董事会以全体董事的
事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使 第一百一十三条 董事长行使
61.
下列职权： 下列职权：
26
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议的
的执行； 执行；
（三）签署公司股票、公司债 （三）签署公司股票、公司债券
券及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件和
其 他 由公 司 法 定代 表人 签 署的 文
（五）在发生特大自然灾害等
件；
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的 （五）在发生特大自然灾害等
特别处置权，并在事后向公司董事 不可抗力的紧急情况下，对公司事
会和股东大会报告； 务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
（六）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权
以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年 第一百一十五条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开两次定期会议，由董事长
62.
于会议召开 10 日以前书面通知全 召集，于会议召开十日以前书面通
体董事和监事。 知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开
第一百一十六条 代表十分之 董事会临时会议。董事长应当自接
一以上表决权的股东、三分之一以 到提议后十日内，召集和主持董事
上董事或者监事会，可以提议召开 会会议。董事会临时会议通知应于
63.
董事会临时会议。董事长应当自接 董事会会议召开两日前通知全体董
到提议后 10 日内，召集和主持董事 事。如因情况紧急确需尽快召开临
会会议 时董事会会议的，可以随时发出会
议通知，但召集人应当在会议上作
出 说 明并 取得 全体 董事 一 致认 可
后，方可召开董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开 第一百一十七条 董事会召开
64. 临时董事会会议的通知方式为专人 定期会议和临时会议的通知方式为
送出、邮寄、电子邮件或者传真。 专人送出、邮寄、电子邮件、传真或
27
通知时限为至少应于董事会会议 其他方式。
召开二日以前通知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议 第一百一十八条 董事会会议
通知包括以下内容： 通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、时间和地点；
65.
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。
第一百一十九条 董事会会议
董事通过参加现场会议或以视频、
应有过半数的董事出席方可举行。
电话等方式参加会议的，视为出席。
董事通过参加现场会议或以视频、
董事会作出决议，必须经全体
电话等方式参加会议的，视为出席。
董事的过半数通过。但董事会审议
除公司对外担保事项外，董事会作
本章程第一百一十一条第（七）项及
出决议，必须经全体董事的过半数
第（八）项事项时，除应当经全体董
通过。
事的过半数通过外，还应当经出席
66. 董事会对公司对外担保事项
董事会会议的三分之二以上董事审
作出决议，必须经出席董事会会议
议通过；公司为关联方提供担保的，
的三分之二(含三分之二)以上董
除应当经全体非关联董事的过半数
事审议同意，并且同意的董事人数
审议通过外，还应当经出席董事会
要达到全体董事人数的二分之一
会议的非关联董事的三分之二以上
(含二分之一)以上。
董事审议通过，并提交股东大会审
董事会决议的表决，实行一人
议。
一票。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百二十条 董事与董事会 第一百二十条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联 会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决 关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关 权。该董事会会议由过半数的无关
67.
联关系董事出席即可举行，董事会 联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事 会议所作决议须经无关联董事过半
过半数通过。出席董事会的无关联 数同意方可通过。出席董事会的无
董事人数不足 3 人的，应将该事项 关联董事人数不足三人的，应将该
提交股东大会审议。 事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议 第一百二十一条 董事会决议
68.
表决方式为：对审议的议案进行讨 表决方式为：对审议的议案进行讨
28
论后用记名投票表决，与会董事应 论后以记名投票方式表决，与会董
在董事会会议决议上签字。 事应在董事会会议决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充 在保障董事充分表达意见的前
分表达意见的前提下，可以用传真、 提下，董事会会议可以用传真、通讯
通讯等方式进行并作出决议，并由 等方式进行并作出决议，并由参会
参会董事签字。 董事签字。
第一百二十三条 董事会应当 第一百二十三条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记 对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记 录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事会会议记录由董事 录上签名。董事会会议记录由董事
69.
会秘书负责，可同时使用中文和英 会秘书负责，可同时使用中文和英
文书写并以中文为准。 文书写并以中文为准。
董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 公司设党委， 第一百二十五条 公司设党委，
设党委书记一名，其他党委成员若 设党委书记一名，其他党委成员若
干名。董事长、党委书记原则上由 干名。董事长、党委书记原则上由一
一人担任，设立主抓企业党建工作 人担任，设立主抓企业党建工作的
的专职副书记。符合条件的党委成 专职副书记。符合条件的党委成员
70.
员可以通过法定程序进入董事会、 可以通过法定程序进入董事会、监
监事会和经理层；董事会、监事会 事会和经理层；董事会、监事会和经
和经理层成员中符合条件的党员可 理层成员中符合条件的党员可以依
以依照有关规定和程序进入公司党 照有关规定和程序进入公司党委。
委会。同时，按规定设立纪委。 同时，按规定设立纪委。
第一百二十六条 公司党委 第一百二十六条 公司党委
根据《党章》及《中国共产党党组 根据《党章》及《中国共产党党组工
工作条例》等党内法规履行职责。 作条例》等党内法规履行职责，发挥
（一）保证监督党和国家方针 领导核心和政治核心作用，把方向、
政策在公司的贯彻执行，落实党中 管大局、保落实。主要职责如下：
央、国务院重大战略决策，国资委 （一）保证监督党和国家方针
党委及上级党组织有关重要工作部 政策在公司的贯彻执行，落实党中
71.
署； 央、国务院重大战略决策以及国资
（二）支持股东大会、董事会、 委党委和上级党组织有关重要工作
监事会、经营管理层依法行使职权； 部署；
（三）坚持党管干部原则与董 （二）研究讨论公司重大经营
事会依法选择经营管理者、经营管 管理事项，支持股东大会、董事会、
理者依法行使用人权相结合，建立 监事会、经营管理层依法行使职权；
29
完善适应现代企业制度要求和市场 （三）坚持党管干部原则与董
竞争需要的选人用人机制。党委对 事会依法选择经营管理者、经营管
董事会各专门委员会委员人选、董 理者依法行使用人权相结合，建立
事会或总经理（首席执行官）提名 完善适应现代企业制度要求和市场
的人选进行研究讨论，再由董事会 竞争需要的选人用人机制。党委对
作出决定； 董事会各专门委员会委员人选、董
事会或总经理（首席执行官）提名的
（四）按照党中央关于企业重
人选进行研究讨论，再由董事会作
大生产经营管理事项的前置审批
出决定；
程序要求，先行研究讨论公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉 （四）承担全面从严治党主体
及职工切身利益的重大问题，再由 责任。领导公司思想政治工作、统战
董事会和经营管理层作出决定； 工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持职
（五）承担全面从严治党主体
工代表大会开展工作。领导党风廉
责任。领导公司思想政治工作、统
政建设，支持纪委切实履行监督责
战工作、精神文明建设、企业文化
任；
建设和工会、共青团等群团工作，
支持职工代表大会开展工作。领导 （五）研究其它应由公司党委
党风廉政建设，支持纪委切实履行 决定的事项。
监督责任；
（六）研究其它应由公司党委
决定的事项。
第一百二十八条 公司设总经 第一百二十八条 公司设总经
理（首席执行官）1 名，由董事会聘 理（首席执行官）一名，由董事会聘
72. 任或解聘。公司设首席财务官 1 名、 任或解聘。公司设财务负责人（首席
副总经理若干名，由董事会聘任或 财务官）一名、副总经理若干名，由
解聘。首席财务官为财务负责人。 董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九 第一百二十九条 本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形、 十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
73. 本章程第九十七条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的
忠实义务和第九十八条（四）～（六） 忠实义务和第九十八条关于董事勤
关于勤勉义务的规定，同时适用于 勉义务的规定，同时适用于高级管
高级管理人员。 理人员。
第一百三十条 在公司控股股 第一百三十条 在 公 司 控 股 股
74. 东、实际控制人单位担任除董事、 东、实际控制人单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不 事以外其他行政职务的人员，不得
30
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理（首席 第一百三十一条 总经理（首
75. 执行官）每届任期 3 年，总经理（首 席执行官）每届任期三年，总经理
席执行官）连聘可以连任。 （首席执行官）连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理（首席
执行官）对董事会负责，行使下列 第一百三十二条 总经理（首席
职权：…… 执行官）对董事会负责，行使下列职
（六）提请董事会聘任或者解 权：……
聘公司首席财务官、副总经理及其 （六）提请董事会聘任或者解
他高级管理人员； 聘公司财务负责人（首席财务官）、
（七）决定聘任或者解聘除应 副总经理及其他高级管理人员；
76. 由董事会决定聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除应
负责管理人员； 由董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）提议召开董事会临时会 负责管理人员；
议； （八）本章程或董事会授予的
（九）本章程或董事会授予的 其他职权。
其他职权。 总经理（首席执行官）列席董事
总经理（首席执行官）列席董 会会议。
事会会议。
第一百三十六条 财务负责人
第一百三十六条 首席财务官、
（首席财务官）、副总经理的任免由
副总经理的任免由公司总经理（首
公司总经理（首席执行官）提议，由
席执行官）提议，由董事会作出任
董事会作出任免决定。财务负责人
77. 免决定。首席财务官、副总经理在
（首席财务官）、副总经理在总经理
总经理（首席执行官）领导下工作，
（首席执行官）领导下工作，协助总
协助总经理（首席执行官）处理公
经理（首席执行官）处理公司日常生
司日常生产经营管理和财务工作。
产经营管理和财务工作。
第一百三十八条 高级管理人 第一百三十八条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定， 法规、部门规章或本章程的规定，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司造成损失的，应当承担赔偿责
78. 责任。公司高级管理人员协助、纵 任。公司高级管理人员协助、纵容控
容控股股东及其附属企业侵占公司 股股东及其附属企业侵占公司资产
资产时，公司董事会应召开临时董 时，公司董事会应根据协助、纵容的
事会，根据协助、纵容的情节轻重 情节轻重以及对公司造成的后果严
以及对公司造成的后果严重与否， 重与否，作出对直接责任人给予处
31
作出对直接责任人给予处分和经济 分和经济处罚的决议；对于负有严
处罚的决议；对于负有严重责任的 重责任的高级管理人员，董事会应
高级管理人员，董事会应作出免去 作出免去其高级管理人员的职务的
其高级管理人员的职务的决议。上 决议。上述处分、经济处罚和免职，
述处分、经济处罚和免职，并不能 并不能免除相关责任人员应对公司
免除其应承担的赔偿责任。 承担的赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
79. 新增条款 级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 本 章 程 第 九 十
第一百三十九条 本章程第九
五条关于不得担任董事的情形、第
十五条关于不得担任董事的情形，
九十七条关于董事的忠实义务和第
同时适用于监事。
80. 九 十 八条 关于 董事 勤勉 义 务的 规
董事、总经理（首席执行官）
定，同时适用于监事。
和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理（首席执行官）和
事。
其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事的任期 第一百四十二条 监事的任期
81. 每届为 3 年。监事任期届满，连选 每届为三年。监事任期届满，连选可
可以连任。 以连任。
第一百四十四条 监事应当保
第一百四十三条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
82. 证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意
整。
见。
第一百四十七条 公司设监事 第一百四十八条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事 会。监事会由三名监事组成，监事会
会设主席 1 人，不设副主席。监事 设主席一人，不设副主席。监事会主
会主席由全体监事过半数选举产 席由全体监事过半数选举产生。监
生。监事会主席召集和主持监事会 事会主席召集和主持监事会会议；
83. 会议；监事会主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由半数以上监事 行职务的，由半数以上监事共同推
共同推举 1 名监事召集和主持监事 举 一 名 监事 召集 和主持 监 事会 会
会会议。 议。
监事会应当包括股东代表和适 监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工 当比例的公司职工代表，其中职工
32
代表的比例不低于三分之一。监事 代表的比例不低于三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职 会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形 工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使 第一百四十九条 监事会行使
下列职权：…… 下列职权：……
（九）监督检查公司股东、实 （九）监督检查公司股东、实际
际控制人是否对公司资产存在占用 控制人是否对公司资产存在违规占
84.
情况，发现占用时，督促公司董事 用情况，发现违规占用时，督促公司
会按照相关程序予以解决； 董事会按照相关程序予以解决；
（十）法律、行政法规、部门 （十）法律、行政法规、部门规
规章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 第一百五十条 监 事 会 每 六 个
个月至少召开一次会议。监事可以 月至少召开一次会议。监事可以提
85. 提议召开临时监事会会议。 议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经半数以上监
事通过。 事通过。
第一百五十一条 监事会应当 第一百五十二条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录。 将所议事项的决定做成会议记录。
会议记录可同时使用中文和英文书 会议记录可同时使用中文和英文书
写并以中文为准。出席会议的监事 写并以中文为准。出席会议的监事
86. 应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在 监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记 会 议 上的 发 言作 出某种 说 明性 记
载。监事会会议记录作为公司档案 载。监事会会议记录作为公司档案
保存 10 年。 保存十年。
第一百五十四条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百五十五条 公司在每一
国证监会和证券交易所报送年度财 会计年度结束之日起四个月内向中
务会计报告，在每一会计年度前 6 国证监会和上交所报送并披露年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证 报告，在每一会计年度上半年结束
监会派出机构和证券交易所报送半 之日起两个月内向中国证监会派出
87.
年度财务会计报告，在每一会计年 机构和上 交 所 报送 并 披 露 中 期 报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照
和证券交易所报送季度财务会计 有关法律、行政法规、中国证监会及
报告。 上交所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
33
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十七条 公司分配当
第一百五十六条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百
年税后利润时，应当提取利润的
分之十列入公司法定公积金。公司
10%列入公司法定公积金。公司法定
88. 法定公积金累计额为公司注册资本
公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提
50%以上的，可以不再提取。
取。
……
……。
第一百五十七条 公司的公积 第一百五十八条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。 生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公 但是，资本公积金将不用于弥补公
89.
司的亏损。 司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留 法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公 存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。 司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大 第一百五十九条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公 会对利润分配方案作出决议后，公
90. 司董事会须在股东大会召开后 2 个 司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事 月内完成股利（或股份）的派发事
项。 项。
第一百五十九条 公司的利润 第一百六十条 公 司 的 利 润 分
分配政策为：…… 配政策为：……
（三）现金分红的具体条件和 （三）现金分红的具体条件和
比例 比例
公司当年实现的净利润在弥补 公司当年实现的净利润在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意 亏损、足额提取法定公积金、任意公
公积金以后的可供分配利润为正的 积金以后的可供分配利润为正的情
情况下，公司须提出现金分配方案。 况下，公司须提出现金分配方案。除
91.
除特殊情况外，公司每年以现金方 特殊情况外，公司每年以现金方式
式分配的利润不少于当年实现的可 分配的利润不少于当年实现的可分
分配利润的 20%。公司董事会可以 配利润的百分之二十。公司董事会
根据公司的资金需求状况，向公司 可以根据公司的资金需求状况，向
股东大会提议进行中期现金分红。 公司股东大会提议进行中期现金分
特殊情况是指公司重大投资或 红。
重大现金支出等事项发生（募集资 特殊情况是指公司重大投资或
金项目除外），重大投资或重大现金 重大现金支出等事项发生（募集资
34
支出事项指按相关法规及公司章程 金项目除外），重大投资或重大现金
规定，需由股东大会审议批准的事 支出事项指按相关法规及公司章程
项。 规定，需由股东大会审议批准的事
公司董事会应当综合考虑所处 项。
行业特点、发展阶段、自身经营模 公司董事会应当综合考虑所处
式、盈利水平以及是否有重大资金 行业特点、发展阶段、自身经营模
支出安排等因素，区分下列情形， 式、盈利水平以及是否有重大资金
并按照公司章程规定的程序，提出 支出安排等因素，区分下列情形，并
差异化的现金分红政策： 按照公司章程规定的程序，提出差
1、公司发展阶段属成熟期且无 异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分 1、公司发展阶段属成熟期且无
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到 80%； 配时，现金分红在本次利润分配中
2、公司发展阶段属成熟期且有 所占比例最低应达到百分之八十；
重大资金支出安排的，进行利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到 40%； 配时，现金分红在本次利润分配中
3、公司发展阶段属成长期且有 所占比例最低应达到百分之四十；
重大资金支出安排的，进行利润分 3、公司发展阶段属成长期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分
所占比例最低应达到 20%； 配时，现金分红在本次利润分配中
公司发展阶段不易区分但有重 所占比例最低应达到百分之二十；
大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有重
规定处理。 大资金支出安排的，可以按照前项
（四）发放股票股利的具体条 规定处理。
件 （四）发放股票股利的具体条
受制于相关法律法规及公司章 件
程，公司在经营情况良好，并且董 受制于相关法律法规及公司章
事会认为公司股票价格与公司股本 程，公司在经营情况良好，并且董事
规模不匹配、发放股票股利有利于 会认为公司股票价格与公司股本规
公司全体股东整体利益时，可以在 模不匹配、发放股票股利有利于公
满足上述现金分红的条件下，提出 司全体股东整体利益时，可以在满
股票股利分配预案，独立董事应当 足上述现金分红的条件下，提出股
对董事会提出的股票股利分配预案 票股利分配预案，独立董事应当对
发表独立意见。 董事会提出的股票股利分配预案发
（五）利润分配的决策机制和 表独立意见。
程序 （五）利润分配的决策机制和
公司的具体利润分配方案由董 程序
35
事会制定及审议通过后报由股东大 公司的具体利润分配方案由董
会批准。董事会在制定利润分配政 事会制订及审议通过后报由股东大
策、股利分配方案时应充分听取独 会批准。董事会在制订利润分配政
立董事和监事会的意见，并应当通 策、股利分配方案时应充分听取独
过多种渠道与股东（特别是中小股 立董事和监事会的意见，并应当通
东）进行沟通和交流（包括但不限 过多种渠道与股东（特别是中小股
于电话、传真、邮箱、实地接待、 东）进行沟通和交流（包括但不限于
邀请中小股东参会等方式），充分听 电话、传真、邮箱、实地接待、邀请
取中小股东的意见。 中小股东参会等方式），充分听取中
公司在制定现金分红具体方案 小股东的意见。
时，董事会应当认真研究和论证公 公司在制订现金分红具体方案
司现金分红的时机、条件和最低比 时，董事会应当认真研究和论证公
例、调整的条件及其决策程序要求 司现金分红的时机、条件和最低比
等事宜，独立董事应当发表明确意 例、调整的条件及其决策程序要求
见。 等事宜，独立董事应当发表明确意
独立董事可以征集中小股东的 见。
意见，提出分红提案，并直接提交 独立董事可以征集中小股东的
董事会审议。 意见，提出分红提案，并直接提交董
股东大会对现金分红具体方案 事会审议。
进行审议前，公司应当通过多种渠 股东大会对现金分红具体方案
道主动与股东特别是中小股东进行 进行审议前，公司应当通过多种渠
沟通和交流，充分听取中小股东的 道主动与股东特别是中小股东进行
意见和诉求，及时答复中小股东关 沟通和交流，充分听取中小股东的
心的问题。 意见和诉求，及时答复中小股东关
公司应当严格执行公司章程确 心的问题。
定的现金分红政策以及股东大会审 公司应当严格执行公司章程确
议批准的现金分红具体方案。确有 定的现金分红政策以及股东大会审
必要对公司章程确定的现金分红政 议批准的现金分红具体方案。确有
策进行调整或者变更的，应当满足 必要对公司章程确定的现金分红政
公司章程规定的条件，经过详细论 策进行调整或者变更的，应当满足
证后，履行相应的决策程序，并经 公司章程规定的条件，经过详细论
出席股东大会的股东所持表决权的 证后，履行相应的决策程序，并经出
2/3 以上通过。 席股东大会的股东所持表决权的三
公司在符合现金分红条件情况 分之二以上通过。
下，因特殊情况而不进行现金分红 公司在符合现金分红条件情况
时，董事会就不进行现金分红的具 下，因特殊情况而不进行现金分红
体原因、公司留存收益的确切用途 时，董事会就不进行现金分红的具
及预计投资收益等事项进行专项说 体原因、公司留存收益的确切用途
36
明，经独立董事发表意见后提交股 及预计投资收益等事项进行专项说
东大会审议，并在公司指定媒体上 明，经独立董事发表意见后提交股
予以披露。 东大会审议，并在公司指定媒体上
公司根据生产经营情况、投资 予以披露。
规划和长期发展等确需调整利润分 公司根据生产经营情况、投资
配政策的，调整后的利润分配政策 规划和长期发展等确需调整利润分
不得违反中国证监会和证券交易所 配政策的，调整后的利润分配政策
的有关规定，有关调整利润分配政 不得违反中国证监会和上交所的有
策的议案，该议案需要事先征求独 关规定，有关调整利润分配政策的
立董事及监事会意见，并经公司董 议案，该议案需要事先征求独立董
事会审议后提交公司股东大会批 事及监事会意见，并经公司董事会
准。 审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资 公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所 金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用 获分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。 的资金。
第一百六十二条 公司聘用取 第一百六十三条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的 合《证券法》规定的会计师事务所进
92. 会计师事务所进行会计报表审计、 行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务 他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司解聘或 第一百六十七条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前 者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司 三十天事先通知会计师事务所，公
股东大会就解聘会计师事务所进行 司股东大会就解聘会计师事务所进
93.
表决时，允许会计师事务所陈述意 行表决时，允许会计师事务所陈述
见。会计师事务所提出辞聘的，应 意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情 当向股东大会说明公司有无不当情
形。 形。
第一百七十二条 公司通知以 第一百七十三条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收 执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件 日期为送达日期；公司通知以邮件
94.
送出的，自交付邮局之日起第 5 个 送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公 工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日 告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期。
95. 第一百七十六条 公司合并，应 第一百七十七条 公司合并，应
37
当由合并各方签订合并协议，并编 当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应 制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内 当自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国 知债权人，并于三十日内在《中国证
证券报》、《上海证券报》上公告。 券报》、《上海证券报》上公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日 人自接到通知书之日起三十日内，
内，未接到通知书的自公告之日起 未接到通知书的自公告之日起四十
45 日内，可以要求公司清偿债务或 五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其
第一百七十九条 公司分立，其
财产作相应的分割。公司分立，应
财产作相应的分割。公司分立，应当
当编制资产负债表及财产清单。公
编制资产负债表及财产清单。公司
96. 司应当自作出分立决议之日起 10
应当自作出分立决议之日起十日内
日内通知债权人，并于 30 日内在
通知债权人，并于三十日内在《中国
《中国证券报》、《上海证券报》上
证券报》《上海证券报》上公告。
公告。
第一百八十条 公司需要减少 第一百八十一条 公司需要减
注册资本时，必须编制资产负债表 少注册资本时，必须编制资产负债
及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》、《上海 于三十日内在《中国证券报》《上海
97. 证券报》上公告。债权人自接到通 证券报》上公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书 书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求 的自公告之日起四十五日内，有权
公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的
保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司因下列 第一百八十三条 公司因下列
原因解散：…… 原因解散：……
（四）公司经营管理发生严重 （四）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到 困难，继续存续会使股东利益受到
98. 重大损失，通过其他途径不能解决 重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司全部股东表决权百分
以上的股东，可以请求人民法院解 之十以上的股东，可以请求人民法
散公司。 院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散 （五）本章程规定的营业期限
38
事由出现。 届满或者本章程规定的其他解散事
由出现。
第一百八十三条 公司有本章 第一百八十四条 公司有本章
程第一百八十二条第（五）项情形 程第一百八十三条第（五）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
99.
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章 第一百八十五条 公司因本章
程第一百八十二条第（一）项、第 程第一百八十三条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五） （三）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由 规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开 现之日起十五日内成立清算组，开
100.
始清算。清算组由董事或者股东大 始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清 会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请 算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百八十六条 清算组应当 第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权人， 自成立之日起十日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》、《上 并于六十日内在《中国证券报》、《上
海证券报》上公告。债权人应当自 海证券报》上公告。债权人应当自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到 到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向 通知书 的自 公告 之日 起 四 十 五 日
101.
清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。 权的有关事项，并提供证明材料。清
清算组应当对债权进行登记。 算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第一百九十五条 章程修改事 第一百九十六条 章程修改事
102. 项属于法律、法规要求披露的信息， 项属于法律、行政法规要求披露的
按规定予以公告。 信息，按规定予以公告。
第一百九十六条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的
103. 的股份占公司股本总额 50%以上的 股份占公司股本总额百分之五十以
股东；持有股份的比例虽然不足 上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表 足百分之五十，但依其持有的股份
39
决权已足以对股东大会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东大会
重大影响的股东； 的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不是
是公司的股东，但通过投资关系、 公司的股东，但通过投资关系、协议
协议或者其他安排，能够实际支配 或者其他安排，能够实际支配公司
公司行为的人； 行为的人；
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、监事、高
高级管理人员与其直接或者间接控 级管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导 的企业之间的关系，以及可能导致
致公司利益转移的其他关系。但是， 公司利益转移的其他关系。但是，国
国家控股的企业之间不仅因为同受 家控股的企业之间不仅因为同受国
国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依
第一百九十七条 董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。章
104. 照章程的规定，制订章程细则。章
程 细 则不 得与 本 章程的 规 定相 抵
程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十八条 本章程以中 第一百九十九条 本章程以中
文书写，英文版本的章程与中文版 文书写，英文版本的章程与中文版
105. 本章程有歧义时，以在青岛市工商 本章程有歧义时，以在青岛市有管
行政管理局最近一次核准登记后的 辖权的公司登记机关最近一次核准
中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百条 本 章 程 所 称 “ 以
第一百九十九条 本章程所称
上”“以内”“以下”，都含本数；
“以上”、“以内”、“以下”，
106. “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 于 ”“ 多
都含本数；“不满”、“以外”、
于”不含本数。本章程所称“元”，
“低于”、“多于”不含本数。
如无特殊说明，均指人民币。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站，以上修订尚
需提交公司股东大会审议。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022 年 6 月 1 日
40
