克劳斯玛菲股份有限公司
                           董事会授权管理办法


                                 第一章 总则

       第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，
规范董事会授权管理，科学配置决策权力，建立科学、高效的管理体系，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定
本办法。

       第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、行政法规强制性规定的
前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分经营管理权限授予总经理（首席
执行官）行使。

       第三条 董事会对总经理（首席执行官）的授权应当遵循下列原则：

    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，确
保授权合理、可控。

    （二）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、行政法规的有关规定，并限定
在《公司章程》等规定和股东大会对董事会的授权范围内，不得超越董事会职权范
围。

    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据公司
内外部因素变化和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

    （四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权
限执行的有效监控。

                            第二章 授权事项及权限

       第四条 董事会应结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、
合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

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    第五条 董事会的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项、法律、行政法
规、《上市规则》或《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

    第六条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理水平
和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权总经理
（首席执行官）行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清
单，对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根
据公司需要对授权清单进行优化调整。

    第七条 除上述授权外，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权
委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

                             第三章 授权管理

    第八条 董事会授权总经理（首席执行官）决策事项，总经理（首席执行官）
一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

    第九条 授权事项中凡涉及投资、融资的，不得突破董事会批准的年度预算和
投资、融资计划总额。

    第十条 当授权事项与总经理（首席执行官）或其亲属存在关联关系的，总经
理（首席执行官）应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

    第十一条 授权事项决策后，由总经理（首席执行官）及公司相关部门负责组
织执行。执行过程中，总经理（首席执行官）及执行部门和人员应当勤勉尽责、认
真执行。总经理（首席执行官）每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况
及时报告；对于执行事项的重要情况，应当及时根据授权有关要求向董事会报告执
行进展。执行完成后，总经理（首席执行官）根据授权要求，将执行整体情况和结
果向董事会报告。报告可采用书面形式或会议形式。

    第十二条 董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，
通过适时完善制度、调整清单等方式对授权事项、范围进行动态调整，提高决策效
率，更好地满足经营管理的实际需要。

    第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现
重大变化不能执行的，总经理（首席执行官）应当及时向董事会报告。如确有需要，
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应当提交董事会再行决策。

    第十四条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进
行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制
能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

    （三）现行授权存在执行障碍，严重影响决策效率；

    （四）董事会认为必要的其他情形。

    第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经
董事会讨论通过后，可以提前终止。总经理（首席执行官）认为必要时，也可以建
议董事会收回有关授权。

    第十六条 总经理（首席执行官）确因工作需要，拟进行转授权的，应经董事
会同意后履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。
对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

                              第四章 责任

    第十七条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情
况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对执行效果予以评估。

    第十八条 总经理（首席执行官）有下列行为，致使公司遭受严重损失的，总
经理（首席执行官）应当承担相应责任：

    （一）作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定或行为；

    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

    （三）超越其授权范围作出决策；

    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

    （五）其他违反法律、行政法规或《公司章程》等规定的情形。

    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失的，相关执行部门应当承
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担相应责任，总经理（首席执行官）承担领导责任。

    第十九条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予
免除。董事会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：

    （一）超越董事会职权范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备接受授权能力和资格的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权
对象不当行权行为，致使公司产生严重损失或损失进一步扩大；

    （五）其他违反法律、行政法规或《公司章程》等规定的情形。

                              第五章 附则

    第二十条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施。

    第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的相关规定执行。本办法违反国家有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的规定时，应按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

    第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。




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