克劳斯玛菲股份有限公司
                      总经理（首席执行官）工作细则


                                  第一章 总则

       第一条 为明确克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）总经理（首席执行官）
及相关人员行使职权和履行职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，根据
《中华人民共和国公司法》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、行政法规规定，制定本细
则。

       第二条 公司设总经理（首席执行官）一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经
理若干名、财务负责人（首席财务官）一名，协助总经理（首席执行官）工作，由董
事会根据有关规定聘任或者解聘。

       第三条 本细则适用于总经理（首席执行官）及本细则中涉及的有关单位和人员。

                       第二章 总经理（首席执行官）的职责

       第四条 总经理（首席执行官）对董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董
事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

       第五条 总经理（首席执行官）行使以下职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；

    (二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并按董事会决议组织实施；

    (三)拟订公司年度投资计划和投资方案，并按董事会决议组织实施；

    (四)根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性
费用支出；

    (五)拟订公司年度融资计划，在被授权的范围内批准日常融资事项；

    (六)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；


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    (七)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

    (九)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案；

    (十)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

    (十一)拟订公司的改革、重组方案；

    (十二)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人（首席财务官）、
副总经理及其他高级管理人员；

    (十三)按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

    (十四)拟订公司的收入分配方案；

    (十五)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

    (十六)建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会会议；

    (十七)协调、检查和督促各部门、各子公司和分支机构的生产经营和改革、管理
工作；

    (十八)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

    (十九)根据董事会授权，对授权事项进行决策；

    (二十)定期分析公司经营活动与战略执行情况，查找经营偏差、提出应对举措；

    (二十一)在《公司章程》及董事会授权范围内批准经营管理专项规划和工作方案；

    (二十二)协调、组织公司高级管理人员编制定期报告草案并提交董事会审议；

    (二十三)法律、行政法规、《公司章程》及其他公司制度文件规定的以及董事会
授权行使的其他职责。

    第六条 总经理（首席执行官）对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当
维护全体股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期

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经营业绩考核指标和公司经营计划。

       第七条 副总经理及财务负责人（首席财务官）可行使下列职权：

    （一）协助董事长或总经理（首席执行官）研究拟订向董事会提交的议案、方案、
报告等文件；

    （二）负责分管领域工作的组织实施和推动落实，在职权范围内签发有关文件。

    总经理（首席执行官）因特殊情况不能履行职务时，公司副总经理受总经理（首
席执行官）委托，可代行总经理（首席执行官）的职权。

                              第三章 总经理办公会

       第八条 总经理办公会是总经理（首席执行官）履行职责，对总经理（首席执行
官）职责内事项及董事会授权总经理（首席执行官）决策事项进行集体研究的工作机
制。

       第九条 总经理办公会出席人员为公司经理层成员，包括总经理（首席执行官）、
副总经理、财务负责人（首席财务官）、总法律顾问以及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。董事会秘书列席会议，因工作特殊需要党委书记、董事长可以列席会议，
公司相关部门负责人根据需要列席会议。

       第十条 总经理办公会由总经理（首席执行官）召集并主持，总经理（首席执行
官）因故不能召集和主持时，可委托或指定一名副总经理或财务负责人（首席财务官）
代为召集并主持。如总经理（首席执行官）不便或不能委托或指定时，可由董事长指
定一名副总经理或财务负责人（首席财务官）代为召集并主持。

       第十一条 总经理办公会的议事内容主要包括：拟订重大经营管理事项方案，研
究董事会授权事项，落实董事会决议或意见的有关事项以及研究经营管理专项工作
等。

       第十二条 总经理办公会可通过现场会议、电话会议、视频会议等多种方式召开，
一般每月召开一次。有下列情形之一时，应及时召开：

    （一）董事会或董事长提出时；

    （二）总经理（首席执行官）认为必要时；

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    （三）有重要经营管理事项必须立即决策时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第十三条 总经理办公会议题由总经理（首席执行官）提出，或者其他经理层成
员、公司各部门负责人提出建议并由总经理（首席执行官）确定。对于非由总经理（首
席执行官）提出的议题，分管相关工作的经理层成员应当事先与总经理（首席执行官）
沟通。

    第十四条 对总经理办公会研究讨论的董事会授权总经理（首席执行官）决策事
项，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时，总经理办公会应就该事项暂缓
决策；对其他重要议题，也要注重听取董事长意见。总经理（首席执行官）与董事会
授权决策事项存在关联关系时，应当将该事项提交董事会作出决定。

    第十五条 总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时间、
地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。

    第十六条 总经理办公会应有半数以上（含）经理层成员到会方可召开（经理层
成员通过视频等方式参会的视为到会）。经理层成员因故不能参加会议的应当在会前
请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。

    第十七条 总经理办公会研究事项，由总经理（首席执行官）在广泛听取意见基
础上作出决定，以会议纪要形式由总经理（首席执行官）签发生效。经理层全体成员
（含未出席人员）对会议纪要进行阅签。

    第十八条 公司办公室统筹负责总经理办公会的组织安排，提出议题的人员及其
所在部门参与会务组织和会议纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制
度，由公司办公室按年度归档，保存期限为十年。

    第十九条 总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内容负有保
密责任，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予
以处分。

                   第四章 总经理（首席执行官）报告制度

    第二十条 总经理（首席执行官）应当向董事会报告工作，报告内容主要包括：

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    （一）公司战略执行情况和日常经营中存在的问题及对策；

    （二）重大投资项目进展情况；

    （三）董事会决议的实施情况；

    （四）董事会授权事项的行权情况；

    （五）董事会要求报告的其他事项。

    第二十一条 总经理（首席执行官）应于每年年初向董事会提交上一年度的工作
报告。

    第二十二条 公司总经理（首席执行官）、副总经理及其他高级管理人员应当严
格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相
关决议。公司总经理（首席执行官）在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行
可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向董事会报告，提
请董事会采取应对措施并按照相关规定履行信息披露义务；公司副总经理及其他高级
管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执
行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理（首席执行官）或者董事会报告，提
请总经理（首席执行官）或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行
信息披露义务。

    第二十三条 总经理（首席执行官）应当向董事会提供必要的信息和资料，并确
保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。

    第二十四条 总经理（首席执行官）、副总经理及其他高级管理人员应当及时、
主动地与董事会、董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询和质询。

                               第五章 附则

    第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。

    第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的相关规定执行。本细则违反国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的规定时，应按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

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