克劳斯玛菲股份有限公司
                           对外担保管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为加强克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）风险管理，规范
公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保，其方式包括保证、抵押、质押、履约保函、留置、定金等。
本制度适用于公司及公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下统称
子公司）。公司为自身债务或融资提供的担保不适用本制度。
    第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。公司对外担保应符合公司的总体发展战略及利益，坚持审慎对待和严格控制
的原则。
    第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
    公司财务部门为公司对外担保的归口管理部门，负责担保事项的受理、审查、
报批、备案等管理工作。
    董事会办公室为公司对外担保的审核部门，负责审核担保合同，对公司所签
订担保合同的合法性审核；同时为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负
责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行
相关信息披露义务。
    公司内部审计部门可根据内控制度的要求，负责检查公司与对外担保相关的
内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
    第五条 公司对外担保原则上向被担保人收取担保费用。
                         第二章 担保对象及审批流程
    第六条 公司原则上不对除公司子公司以外的其他方进行担保。

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       第七条 下述对外担保情形，必须经股东大会审批：
    （一）    单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （二） 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
    （五） 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联方以及对公司其他关联方提供的担保；
    （七） 上海证券交易所或《公司章程》规定的需经股东大会审议的其他担
保。
    以上所称“公司及其子公司的对外担保总额”是指包括公司对子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的子公司对外担保总额之和。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批，且应由股东大会审批的对外担保职权不能通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
    除上述情形外，其余情形的对外担保均应由董事会审批后方可实施。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数同意通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
    股东大会在审议本条第（四）项担保议案时，应当由出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该议案
的表决，该议案的表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或股东大会经审议未能通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
    第八条 公司在决定担保前，应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门
负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行
充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
    （一） 被担保方和担保方的企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法
定代表人、经营范围、与公司的关联关系、其他关系）；
    （二） 被担保方的近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （三） 债权人的名称及担保的主债务情况说明；
    （四） 担保方式、期限、金额等；
    （五） 主债务合同及担保合同的主要条款或合同草案以及其他与主合同相
关的法律文件、资料；
    （六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明、反担保方案
（如有）；
    （七） 其他重要资料。
    第九条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认
资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
    第十条 子公司申请公司为其提供担保，或为其子公司提供担保，以及子公
司之间的担保的，应于上一会计年度结束后两个月内，向公司财务部门提交对外
担保额度审批申请，由公司财务部门制定年度担保计划，报总经理办公会审议，
并根据《上市规则》及《公司章程》的规定，报董事会及股东大会审批。
    第十一条 年度担保计划额度之内，子公司申请公司为其提供担保，或为其
子公司提供担保，以及子公司之间的担保的，应向公司财务部门及时提交本制度
第八条所要求的相关资料。公司财务部门对相关资料进行审核后，经公司财务负
责人（首席财务官）同意后向总经理（首席执行官）提交申请报告，表明核查意
见，总经理（首席执行官）审批同意后，及时提交董事会办公室备案。
    年度担保计划额度之外，子公司申请公司为其提供担保，或为其子公司提供

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担保，以及子公司之间的担保的，应提前向公司财务部门提交书面申请以及必要
的材料，由公司财务部门签批意见并经总经理（首席执行官）审批同意后，提交
董事会办公室按照规定履行董事会或股东大会审议程序。
    第十二条 对外担保必须按照本制度经董事会或股东大会批准。未经董事会
或股东大会授权，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
股东大会决策的依据。
    第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。同时，公司独立董事应每年度对公司报
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
                         第三章 担保执行与监管
    第十四条 对外担保应根据董事会或股东大会的批准意见及批准的年度对外
担保计划额度内，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询公司法
律合规部门意见，确保合同条款符合适用法律及公司规定。担保合同应明确约定
担保范围、限额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事项等内容。
    第十五条 担保合同中应当确定下列条款：
    （一） 债权人、债务人；
    （二） 被担保的主债权的种类和金额；
    （三） 担保方式；
    （四） 担保范围；
    （五） 担保期限；
    （六） 各方的权利、义务和违约责任；
    （七） 如需提供反担保，担保合同必须在正式的反担保合同签署并生效后
才能生效；
    （八） 双方认为需要约定的其他事项。
    第十六条 公司财务部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。
对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格

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管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。公司财务部门
应对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管
理等资料并存档。
       第十七条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因实质修改合同内容时，需
重新进行论证审批。
       第十八条 担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责：
    （一） 担保合同中约定条款及公司董事会或股东大会要求事项的执行与落
实；
    （二） 对被担保单位的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保
单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业
务主管部门；
    （三） 妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时
向担保业务主管部门报告；
    （四） 按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保
撤销。
       第十九条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担
保合同：
    （一） 担保有效期届满；
    （二） 修改担保合同主合同；
    （三） 被担保方或受益人要求终止担保合同；
    （四） 其他约定事项。
       第二十条 公司财务部门应定期对公司及其子公司的担保业务进行自查，对
自查过程中发现的问题应督促有关企业或部门及时查明原因，采取措施加以纠正
和完善。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时
向董事会报告。
       第二十一条 担保业务监督检查的内容主要包括：
    （一） 担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职
务混岗现象；
    （二） 担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否

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科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在未经审批或越权审批的
行为；
    （三） 担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是
否完善；
    （四） 担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均
向上级担保业务主管部门进行了备案，对被担保企业财务风险及被担保事项的实
施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担保业务执行部门是否充分
履行了本制度规定的职责；
    （五） 担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的
记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产
的安全、完整是否得到保证；
    （六） 担保合同到期是否及时办理终结手续；
    （七） 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                           第四章 担保的信息披露
    第二十三条 公司应当按照有关法律、行政法规和上海证券交易所有关监管
规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。对公司董事会或股东大会审议
批准的对外担保，须依照《上市规则》在符合中国证券监督管理委员会规定条件
的媒体或证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、
截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
    对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时披露。
    第二十四条 董事会办公室是公司对外担保信息披露的职能管理部门，各子
公司应在公司董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司董事会办公室按规定
履行信息披露义务。
                                第五章 附则

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    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》的规定执行。本制度违反国家有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的规定时，应按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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附件：

           克劳斯玛菲股份有限公司担保业务审批表

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申请单位                        经办人

借款银行                        担保金额

担保期限                        利率

年度担保                        剩余担保额度
申请总额
反担保方案（如有）


用途原因及还款来源：




分管领导意见




财务负责人（首
席财务官）意见


总经理（首席执
行官）意见


董事长意见




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