北京市中伦律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于克劳斯玛菲股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：克劳斯玛菲股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为克劳斯玛菲股份有限公司
（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师对公司 2021
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并出具本法律意见。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件及现行有效的《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构
验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
2
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的全部材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 公司于2022年6月8日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
2. 2022年6月9日，公司在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地
点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事
项以公告形式通知了全体股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2022年6月29日13:00时在北京市海淀区北四环西路62号中
国化工大厦807会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的相
关内容一致。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，网络投票时间为：通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2022年6月29日
9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2022年6月29日9:15至15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
3
法律意见书
议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的召集人的资格。
本次股东大会的股权登记日为2022年6月21日。根据本次股东大会股权登记
日的股东名册以及出席本次股东大会股东的身份证明、授权委托书等资料，参加
本次股东大会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共24名，代表股份
315,786,424股，约占公司股份总数的63.2744%，其中出席本次股东大会现场会议
的股东（股东代理人）共计7人，代表股份312,520,090股，约占公司股份总数的
62.6199%；在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共17名，代表股份
3,266,334股，约占公司股份总数的0.6545%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘韬先生主持，公司董事、
监事以现场或通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师列席
了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会各项议案的表决程序及表决结果
本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议
案，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案或提出新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、
监票，表决票经清点后由会议主持人当场公布。出席现场会议的股东（股东代理
4
法律意见书
人）未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的
表决程序，表决通过了以下议案：
议案1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案4、《关于〈公司2021年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案5、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
表决结果：同意315,144,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7966%；反对553,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1752%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意28,670,375股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.8094%；反对553,400股，占出
5
法律意见书
席会议中小股东有效表决权股份总数的1.8879%；弃权88,700股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的0.3027%。
议案6、《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
本议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东中国化工装备环球控股
（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福
建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡
胶有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意3,339,034股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
94.1545%；反对142,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0097%；
弃权65,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8358%。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意3,339,034股，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.1545%；反对142,200股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的4.0097%；弃权65,100股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的1.8358%。
议案7、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意27,096,075股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.4387%；反对2,127,700股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的7.2586%；弃权88,700股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的0.3027%。
议案8、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意313,570,024股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.2981%；反对2,127,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6737%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
6
法律意见书
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意27,096,075股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.4387%；反对2,127,700股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的7.2586%；弃权88,700股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的0.3027%。
议案9、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东中国化工装备环球控股
（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福
建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡
胶有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意2,904,234股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
81.8939%；反对553,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的15.6048%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.5013%。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意2,904,234股，占出
席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.8939%；反对553,400股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的15.6048%；弃权88,700股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的2.5013%。
议案10、《关于公司2022年度融资计划的议案》
表决结果：同意315,144,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7966%；反对553,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1752%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案11、《关于公司2022年度资本支出计划的议案》
表决结果：同意315,144,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7966%；反对553,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1752%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案12、《关于公司为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意315,144,324股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
7
法律意见书
99.7966%；反对553,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1752%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意28,670,375股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.8094%；反对553,400股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的1.8879%；弃权88,700股，占出席会议中
小股东有效表决权股份总数的0.3027%。
议案13、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：同意314,712,890股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6600%；反对984,834股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3118%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案14、《关于修订〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉等制度的议
案》
表决结果：同意314,712,890股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6600%；反对984,834股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3118%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
议案15、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意314,712,890股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.6600%；反对984,834股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3118%；
弃权88,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0282%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
8
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东
大会议事规则》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会
议表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
9
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司2021年
年度股东大会的法律意见书》签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________
张学兵
经办律师：______________
刘晔
经办律师：______________
魏旭彤
2022 年 6 月 29 日
