克劳斯玛菲股份有限公司


      关于中化集团财务有限责任公司 2022 年半年度风险评估报告


     根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》的要求，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验
中化集团财务有限责任公司的《企业法人营业执照》与《金融许可证》等资
料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定
期财务报告，并基于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天职
业字[2022]36880 号）《风险评估报告》，对其经营资质、业务和风险状况进行
了评估，具体情况报告如下：
     一、基本情况
     中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）系经中国银
行业监督管理委员会批准，于 2008 年 6 月 4 日由中国中化集团有限公司（以
下简称“中化集团”）出资，在北京成立的有限责任公司。统一社会信用代码
证号为：911100007109354688；注册资本：60 亿元；法定代表人：杨林；注
册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层。
     为配合中化集团进行重组改制工作，根据国务院国资委《关于中国中化
集团公司整体重组改制的批复》及相关国有股权管理方案的批复要求，中化
集团将其所持有的中化财务公司 100%的股份转让给中国中化股份有限公司
（以下简称“中国中化股份”）。
     根据中国银行业监督管理委员会（批复）银监复[2012]620 号中国银监会
关于中化集团财务有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复、中国
中化股份中化股规[2011]43 号文关于增加财务公司注册资本 20 亿元的批复和
修改后的章程规定，申请新增注册资本 20 亿元，由中国中化股份于 2012 年 2
月 6 日缴足。以上事项已由利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利
安达验字[2012]第 1005 号验资报告。
     根据中化 2019 年合同第 059 号，中国中化股份将其所持有的 28%的中化
财务公司股权划转给中化资本有限公司，并于 2019 年 8 月 13 日完成工商变
更。变更后，中国中化股份出资额为 21.60 亿元，持股比例 72.00%，中化资
本有限公司出资额为 8.40 亿元，持股比例为 28.00%。
     根据北京银保监局关于中化集团财务有限责任公司变更注册资本的批复
(京银保监复[2020]838 号)、2020 年第四次股东会会议决议、第四届董事会三
十一次会议决议，中化财务公司申请新增注册资本 30 亿元，由中国中化股份、
中化资本有限公司同比例增资 21.60 亿元、8.4 亿元，变更后的注册资本为 60
亿元，并于 2020 年 12 月 7 日止缴齐出资，以上事项已由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2020]40680 号验资报告。
      基于 2021 年 8 月 16 日中国中化董事会 2021 年第二次定期会议通过的关
于“两化财务公司整合实施方案”的决议，中国中化股份持有的中化财务公司
37%股权无偿划转至中国中化控股有限责任公司。
      经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      中化财务公司母公司和最终控制方为：中国中化控股有限责任公司
      组织结构：中化财务公司采取董事会领导下的总经理负责制。
      二、内部控制的基本情况
      （一）控制环境
      中化财务公司已按照《中化集团财务有限责任公司章程》中的规定建立
了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构，并对董事会
和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。股东会是
中化财务公司最高决策者，董事会决定中化财务公司重大事项，向股东会负
责，以总经理为首的经营班子负责中化财务公司的日常运作。公司法人治理
结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组
织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。


    组织架构图如下：
                               股东会


                               董事会           监事会


        风险控制委员会                            审计委员会


                              高级管理层
                  投资决策委员会                            信贷审批委员会

                   HSE 委员会
                                                            预算及评价委员会




保     客    客     金     国      共   结   资   信   风     财    总    纪   人   党
险     户    户     融     际      享   算   金   息   险     务    经    检   力   群
经     服    服     市     业      服   业   运   技   管     会    理    审   资   工
纪     务    务     场     务      务   务   营   术   理     计    办    计   源   作
公     一    二     部     部      部   部   部   部   部     部    公    部   部   部
司     部    部                                                     室




     注：保险经纪公司为全资子公司

         （二）风险的识别与评估
         中化财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操
     作规程，建立了风险管理部和纪检审计部，对公司的业务活动进行全方位的
     风险管理和监督稽核。中化财务公司针对不同的业务特点均有相应的风险控
     制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对各种风
     险进行有效的预测、评估和控制。
         （三）控制活动
         1、资金管理
         中化财务公司严格资金管理，基于安全性、流动性、效益性原则，在保
     障资金安全的前提下，优先保证结算支付需求，再进行资产配置。
         资金计划方面，中化财务公司实施资金精益计划管理，对资金收支进行
     全面计划、整体协调、统筹安排，各部门根据要求编制周、月、年资金计划，
     由资金计划部汇总平衡。资金使用首先保证成员单位的结算需求，其次是计
     划内资金需求，最后才是计划外资金需求。中化财务公司每周、月、年对资
     金计划执行情况、存在的主要问题进行分析总结，以不断完善和改进。
         存放同业方面，中化财务公司根据资金计划，在保障结算支付及其他资
     金运用后，对盈余资金进行存放同业安排。中化财务公司根据资金计划向各
     银行询价，公司以安全优先兼顾收益为原则选择同业合作银行。中化财务公
     司严格审批流程，相关部门在同业业务审批书上签字确认，中化财务公司副
     总经理和总经理审核批准。具体操作及到期兑付整个过程，均有专门人员与
     银行对接，认真核对确认，确保资金安全。
         成员单位存款方面，中化财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信
用的原则，成员单位对存款享有所有权、使用权及收益权，根据人民银行有
关要求切实保障成员单位资金的安全。
      同业拆借方面，中化财务公司建立了同业拆借业务的组织体系，资金计
划部负责同业拆借业务的具体操作，结算业务部负责资金清算，风险管理部
负责风险审查，财务会计部负责同业拆借业务的账务处理，主管资金计划部
公司领导负责最后审批，有效防范资金拆借风险。
      2、信贷业务控制
      中化财务公司信贷业务的内控重点是防范和控制信贷风险，提高信贷资
产质量，优化信贷资产结构。中化财务公司制订了《中化集团财务有限责任
公司非金融机构法人客户信用评级管理办法》、《中化集团财务有限责任公司
非金融机构法人客户授信业务管理办法》、《中化集团财务有限责任公司流动
资金贷款管理办法》、《中化集团财务有限责任公司固定资产贷款管理办法》、
《中化集团财务有限责任公司银团贷款管理办法》、《中化集团财务有限责任
公司电子商业汇票管理办法》、《中化集团财务有限责任公司票据贴现管理办
法》、《中化集团财务有限责任公司商业汇票承兑管理办法》、《中化集团财务
有限责任公司委托贷款管理办法》、《中化集团财务有限责任公司担保业务管
理办法》等制度，保障了信贷业务的规范运行。
      中化财务公司目前采用“客户信用评级+综合授信+利率风险定价”的信
贷业务体系。将客户信用等级、授信管理和利率风险定价相结合，信用评级
是授信审批、利率风险定价工作开展的前提，也是对成员企业客户类别划分
的重要依据。利率风险定价是对信贷政策的具体落实，是信用评级结果的基
本运用。结合财务公司特点，借鉴商业银行利率定价模型，保证利率管理、
授信管理与信用评级相一致，兼顾资金安全性、流动性和收益性的管理要求。
      凡与中化财务公司发生信贷业务的成员单位原则上必须先由中化财务公
司根据《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户信用评级管理办法》
和《中化集团财务有限责任公司非金融机构法人客户授信业务管理办法》核
定其综合授信额度，综合授信额度由中化财务公司信贷审批委员会审核，报
总经理审定。信贷审批委员会负责审议批准总经理权限范围内的信贷授信业
务，对总经理负责。超过总经理权限范围的，经信贷审批委员会审核后报董
事会风险控制委员会审议批准。客户服务中心负责授信业务受理及调查，开
展贷前尽职调查，申请授信材料的真实性审核，以及撰写调查报告。风险管
理部负责授信审查与风险评价，对授信风险、授信合理性、合规性等进行客
观评审。中化财务公司根据成员单位的资产规模、生产经营情况、财务状况、
资信情况、偿债能力及发展前景等科学严格地综合核定其综合授信额度。
      （1）自营贷款
    中化财务公司严格执行贷审分离、分级审查、公司总经理审批制度。贷
款业务由客户服务中心归口管理，风险管理部负责审查和监督，信贷审批委
员会对贷款业务审查决策，总经理拥有最终否决权。信贷审批委员会决策遵
守集体审议、投票表决、多数通过的原则，所有意见记录存档。
    中化财务公司明确规定部门和岗位职责，严格贷前调查、贷中审查、贷
后检查的工作流程和标准，贷前调查尽量做到实地调研，多渠道获取成员单
位经营状况，客观真实撰写贷款报告；贷中审查做到独立贷审，客观揭示业
务风险，科学合理判断业务可行性；贷后检查如实记录，充分及时揭露存在
问题，不隐瞒和掩饰问题，做到风险早发现、早处理。
    （2）票据贴现
    中化财务公司可以开展中化集团内成员单位票据贴现业务及在符合外部
监管机构要求下开展“一头在外”的票据贴现业务。在业务操作中，严格按
照《中化集团财务有限责任公司票据贴现管理办法》执行，对业务申请、审
核、审批、放款、托收和档案保管都有明确的流程规范，风险管理部全程监
控，有效防范了风险。
    （3）票据承兑
    中化财务公司票据承兑业务严格按照《中化集团财务有限责任公司商业
汇票承兑管理办法》规定的业务流程进行。对符合承兑条件的，经客户服务
中心业务审查后提交风险管理部，主管信贷业务副总经理及公司总经理审批
并签署意见后开立承兑汇票。商业汇票承兑后，客户服务中心按《中化集团
财务有限责任公司贷后检查工作指导书》的相关规定进行监督检查，确保票
据承兑业务风险可控。
    （4）担保业务
    中化财务公司担保业务遵循“依法合规、交易真实、防范风险、确保收
益”的原则，纳入授信管理，并实行总量控制。经客户服务中心业务审查后
提交风险管理部，主管信贷业务副总经理及公司总经理审批并签署意见后办
理担保业务。客户服务中心对担保业务进行跟踪检查，如发现可能影响被担
保人履行合同或偿还债务的事项，及时与风险管理部沟通，有效防范和化解
风险。
    3、委托贷款业务控制
    委托贷款属于中化财务公司的中间业务，中化财务公司只收取手续费，
不承担任何形式的贷款风险。
    委托贷款必须先存后贷，中化财务公司对委托人的贷款本金和利息，实
行先收后划，不予垫付资金，且委托贷款总额不得超过委托存款总额。中化
财务公司重点审查委托资金的来源、借款用途、委托贷款的利率和期限是否
符合国家政策的规定，并严格按照内部流程审批。
    4、证券投资业务控制
    中化财务公司开展证券投资业务，对涉及有价证券投资的相关业务部门
或岗位按照“职责分离、相互制衡”的原则，科学设置各岗位控制节点，使
决策、操作、风险监控、会计核算、审计管理等职责独立和有效制约，防范
业务风险。任一时点，中化财务公司投资比例不得高于资本总额 70%。
    中化财务公司根据银监会规定的业务范围和业务品种开展投资业务，严
格按照内部流程审批，为保证风险信息的及时传递，金融市场部建立了有价
证券投资定期报告制度，使财务公司领导、投委会成员、风险管理部等全方
位有效了解投资业务进展情况。风险管理部风险管理人员建立了定期风险监
控报告制度，对投资项目风险进行跟踪并发出风险预警提示。
    5、结算业务控制
    中化财务公司制订了《中化集团财务有限责任公司结算业务管理办法》
等制度，按照管理层次、业务种类、金额大小、风险级别等确定结算业务不
同岗位人员处理业务的权限，遵循统一管理、分级授权、权责明确、严格监
管的原则落实各项内控措施，确保结算业务人员严格按照操作规程进行操作，
严禁越权、越岗操作，保障了结算业务的安全开展和结算资金的安全。
    6、结售汇业务控制
    中化财务公司结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，公司制订了
《中化集团财务有限责任公司即期结售汇管理办法》、《中化集团财务有限责
任公司代理远期结售汇管理办法》、《中化集团财务有限责任公司即期结售汇
管理程序》等制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
    中化财务公司办理结售汇业务严格遵循前中后台分离原则，国际业务部
负责办理结售汇业务的定价及相关业务手续；结算业务部办理人民币及外汇
的资金清算；资金计划部负责人民币及外币的资金调拨；财务会计部负责结
售汇业务的会计核算；风险管理部负责结售汇业务的风险监控和管理，对业
务操作流程进行合规性审查，并对业务人员权限进行监督管理。中化财务公
司严格按照规章制度执行，操作流程不断规范，有效防范风险的发生。
    7、内部稽核控制
    中化财务公司设立纪检审计部，对中化财务公司经营活动和业务运作行
使稽查职能。纪检审计部对各项业务活动的合法合规性进行稽核检查，及时
纠错防弊；针对中化财务公司不同的发展阶段，不定期进行制度诊断，提出
修改建议，对内控制度的健全性、有效性进行评价、监督、检查并推动改进；
纪检审计部还根据监管要求、中化集团审计要求及中化财务公司经营管理需
要，制订并组织实施各项稽核工作计划；发现内控薄弱环节、管理不完善之
处和由此导致的各种风险，向管理层提出改进意见和建议。纪检审计部增强
了内部控制的适当性、全面性和有效性。
     8、信息系统控制
     中化财务公司信息系统设计遵循了先进性、实用性、安全性、可靠性、
高效性和灵活性原则，采用了先进的资金管理系统。该系统从资金结算、信
贷管理到票据管理，从银企直联到与财务系统及其他业务系统接口，从资金
自定义报表到资金监控，满足了中化财务公司对资金集中管理的要求，并根
据新需求、新业务不断的对信息系统进行完善和扩充。为保证系统安全运行，
制定了一系列的安全保障制度并严格遵照执行。中化财务公司高度重视信息
保密安全工作，安全保密责任具体落实到每个人，定期对全部涉密信息及涉
密载体进行安全检查。信息系统存放于独立机房，有防火墙、入侵检测、入
侵防御、安全审计、网络负载均衡、上网行为监控、VPN 等设备保证网络的
稳定及安全。每天有专职人员对机房环境、系统主机、网络设备进行巡检，
关键数据每天进行备份。公司系统登录需通过密钥和密码，由系统管理员负
责权限分配，密钥管理实行专人专用、自负其责的原则，严禁随意摆放或转
借他人使用。硬件设备方面，中化财务公司还制定了核心业务系统应急预案，
一旦发生影响业务系统安全运行的事件，根据突发事件的类型和级别，启动
不同处理程序的应急预案，确保业务不受影响。中化财务公司从公司制度、
人员配备、信息系统软硬件环境等各个方面保障了资金支付安全及业务的连
续性开展。
     （四）内部控制总体评价
     中化财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方
面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险
控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
     三、经营管理及风险管理情况
     1、经营情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为
539.51 亿元，所有者权益为 111.17 亿元，吸收成员单位存款为 410.80 亿元，
发放贷款及垫款 365.82 亿元。2022 年 1-6 月实现利息收入 62,052.65 万元，手
续费收入 1,912.42 万元，利润总额 11,541.85 万元，净利润 8,085.65 万元。
     2、管理情况
     中化财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、
《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规
范经营行为，加强内部管理。
     3、监管指标
     根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至 2022 年 6
月 30 日，中化财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
     （1）资本充足率不低于 10%
     资本充足率＝资本净额÷风险加权资产=15.96%
     公司资本充足率为 15.96%，符合监管要求。
     （2）不良资产率不得高于 4%
     不良资产率=不良信用风险资产/信用风险资产=0
     公司不良资产率为零，符合监管要求。
     （3）不良贷款率不得高于 5%
     不良贷款率=不良贷款/各项贷款=0
     公司不良贷款为零，符合监管要求。
     （4）资产损失准备充足率不得低于 100%
     公司不良资产为零，公司资产损失准备充足率符合监管要求。
     （5）贷款损失准备充足率不得低于 100%
     公司不良贷款为零，公司贷款损失准备充足率符合监管要求。
     （6）拆入资金余额不得高于资本总额
     拆入资金比例=同业拆入/资本总额=12.79%
     拆入资金比例为 12.79%，符合监管要求。
     （7）投资与资本总额的比例不得高于 70%
     投资比例=投资成本/资本总额=56.63%
     公司投资比例为 56.63%，符合监管要求。
     （8）担保比例不得高于 100%
     担保比例=（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债-银行承兑汇
票）/资本总额=7.51%
     公司担保比例为 7.51%，符合监管要求。
     （9）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%
     自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.02%
     公司自有固定资产与资本总额的比例为 0.02%，符合监管要求。
     （10）流动性比例不得低于 25%
     流动性比例=流动性资产/流动性负债=35.25%
     公司流动性比例为 35.25%，符合监管要求。
     四、公司在财务公司的存贷款情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司在中化财务公司存款余额为人民币 20,510.39
万元，占公司在中化财务公司和银行存款期末余额总额的比例为 21.21%；贷
款余额为人民币 20,000 万元，占公司在中化财务公司和银行贷款期末余额总
额的比例为 7.04%。公司在中化财务公司的存款安全性和流动性良好，未发
生因中化财务公司现金头寸不足而延期付款的情况。
      五、风险评估意见
      基于以上判断，公司认为：中化财务公司具有合法有效的《金融许可
证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好
地控制风险，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、被抢劫或诈骗等重大事项；也从未发生可能影响中化财务公司正常
经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银
行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国银行业
监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监
管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。



                                       克劳斯玛菲股份有限公司董事会
                                                   2022 年 8 月 29 日