中德证券有限责任公司
关于
克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之限售股解禁并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲
股份有限公司（以下简称“克劳斯”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，对克劳斯本次限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次拟上市流通的限售股为克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限
公司，以下简称“公司”）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“2018 年重大资产重组”）项目中，公司向交易对方中国化工装备环球控股（香港）有
限公司（以下简称“装备环球”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化
机”）、福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）购买资产所新增发行的
股份（以下简称“本次重组”）。
（一）本次重组的核准情况
2018 年 12 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,
Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号，详见公司
于 2018 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学
工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会
核准批复的公告》，公告编号：2018-065），核准公司向装备环球发行 468,824,515 股股份
购买 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%
股权，并分别向三明化机发行 9,592,088 股股份、向华橡自控发行 9,038,847 股股份以购买相
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关资产。
（二）本次重组的业绩补偿安排
2017 年 12 月 6 日，公司与装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》，2018 年 6
月 5 日，公司与装备环球签署《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，其中约定装备环球承
诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的净利润分别不低于 4,758.187
万欧元、4,771.015 万欧元、5,702.792 万欧元；如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期
末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承
诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果
为现金补偿则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大
会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向装备环球回
购其应补偿的股份数量，并予以注销。
因装备卢森堡在 2018 年、2019 年以及 2020 年均未完成其业绩承诺，公司分别于 2019
年、2020 年及 2021 年回购了装备环球持有的公司限售股 14,506,511 股、148,232,570 股、
234,335,034 股。详情请参见本核查意见“二、2018 年重大资产重组完成至今上市公司总股
本变化情况”。
（三）本次解除限售股份登记情况
2019 年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》，公司向装备环球、三明化机、华橡自控发行股份购买资产的 487,455,450 股已办理
完毕新增股份登记手续，公司总股本由 410,636,024 增加至 898,091,474 股。
（四）本次解除限售股份锁定期
装备环球、三明化机及华橡自控作为本次重组的交易对方，作出股份锁定承诺如下：装
备环球、三明化机及华橡自控于本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起三
十六个月内不予转让。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组获得
的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 10 月 28 日，本次解除限售股份可上市流
通的具体情况如下表所示：
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序 股东名称 本次可解除限售股份数量
1. 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 71,750,400 股
2. 福建省三明双轮化工机械有限公司 9,592,088 股
3. 福建华橡自控技术股份有限公司 9,038,847 股
合计： 90,381,335 股
二、2018 年重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次限售股自 2019 年 4 月 23 日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
1、第一次股份回购
2019 年 9 月 18 日，公司为执行《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的
议案》，注销已回购的公司无限售条件股份 188,600 股。本次回购后，公司总股本变更为
897,902,874 股，其中有限售条件股份数额为 487,455,450 股，无限售条件股份数额为
410,447,424 股。详见公司于 2019 年 9 月 18 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
公告》（公告编号：2019-066）。
2、第二次股份回购
2019 年 12 月 10 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销
已自装备环球回购的公司有限售条件股份 14,506,511 股。本次回购后，公司总股本变更为
883,396,363 股，其中有限售条件股份数额为 472,948,939 股，无限售条件股份数额为
410,447,424 股。详见公司于 2019 年 12 月 10 日披露的《关于股份回购注销业绩承诺补偿股
份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）。
3、第三次股份回购
2020 年 8 月 4 日，公司为执行《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议
案》，注销已回购的公司无限售条件股份 925,800 股。本次回购后，公司总股本变更为
882,470,563 股，其中有限售条件股份数额为 472,948,939 股，无限售条件股份数额为
409,521,624 股。详见公司于 2020 年 8 月 4 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公
告》（公告编号：2020-037）。
4、第四次股份回购
2020 年 8 月 11 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已
自装备环球回购的有限售条件股份 148,232,570 股。本次回购后，公司总股本变更为
3
734,237,993 股，其中有限售条件股份数额为 324,716,369 股，无限售条件股份数额为
409,521,624 股。详见公司于 2020 年 8 月 11 日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实
施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。
5、第五次股份回购
2021 年 10 月 15 日，公司为执行《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，
注销已回购的公司无限售条件股份 828,600 股。本次回购后，公司总股本变更为 733,409,393
股，其中有限售条件股份数额为 324,716,369 股，无限售条件股份数额为 408,693,024 股。详
见公司于 2021 年 10 月 15 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：
2021-051）。
6、第六次股份回购
2021 年 12 月 30 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销
已自装备环球回购的有限售条件股份 234,335,034 股。本次回购后，公司总股本变更为
499,074,359 股，其中有限售条件股份数额为 90,381,335 股，无限售条件股份数额为
408,693,024 股。详见公司于 2021 年 12 月 30 日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实
施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-056）。
7、第七次股份回购
2022 年 4 月 29 日、2022 年 6 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和
2021 年年度股东大会，同意公司以人民币 778.91 万元、通过集中竞价交易方式实施股份回
购，按回购价格上限 9.21 元/股（含）进行测算，回购股份数量不少于 845,722 股，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准回购期限从 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 30 日。具 体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日在 上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回
购报告书》
2022 年 10 月 17 日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，
截至 2022 年 10 月 14 日，公司以集中竞价交易方式首次回购的公司无限售股份 997,800 股，
已回购股份占公司总股本的比例为 0.20%。截至本核查意见发布日，公司在 2022 年度已回
购无限售股份数额为 997,800 股。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售股份的股东为装备环球、三明化机和华橡自控。装备环球、三明化机
和华橡自控在本次重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
承诺名称 承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的公司股份自在上交所发行
上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发
装备环球、三明 行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本
关于股份锁
化机和华橡自 次交易取得的公司股份之锁定期应自动延长 6 个月。
定的承诺
控 三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调整。
截至本核查意见披露日，装备环球、三明化机和华橡自控均严格遵守作出的股份锁定承
诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用上市公司
资金的情形或上市公司对其进行违规担保的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 90,381,335 股，占公司总股本的 18.11%。本次限售股上市
流通日期为 2022 年 10 月 28 日。本次限售股上市流通明细清单如下：
本次解除限售股
持有限售股份数 本次解除限售 剩余限售股
限售股份持有人名称 数占公司总股本
（股） 股数（股） 数量
的比例
中国化工装备环球控股（香港）
71,750,400 71,750,400 14.38% 0
有限公司
福建省三明双轮化工机械有限
9,592,088 9,592,088 1.92% 0
公司
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福建华橡自控技术股份有限公
9,038,847 9,038,847 1.81% 0
司
六、股本变动结构表
该部分限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动数
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股 90,381,335 18.11% -90,381,335 0 0%
二、无限售条件的流通股 408,693,024 81.89% 90,381,335 499,074,359 100.00%
三、股份总数 499,074,359 100.00% 0 499,074,359 100.00%
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为
准。
七、核查意见
中德证券有限责任公司作为公司的独立财务顾问，经审慎核查后认为：本次限售股份上
市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利
益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公
司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
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