中国国际金融股份有限公司
关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）
作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，
经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市
公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对克劳斯本次重组
相关的限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次重组的核准情况
根据中国证券监督管理委员核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限
公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号），核准公司向中国化工装备环
球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行 468,824,515 股股份购买
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）
100%股权，并分别向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）
发行 9,592,088 股股份、向福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自
控”）发行 9,038,847 股股份以购买相关资产。
2019 年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向装备环球、三明化机、华橡自控发行股份购买资产的
487,455,450 股已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由 410,636,024 增加至
898,091,474 股。
（二）本次重组的业绩补偿安排
2017 年 12 月 6 日，公司与装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》，
2018 年 6 月 5 日，公司与装备环球签署《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，
其中约定装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实
现的净利润分别不低于 4,758.187 万欧元、4,771.015 万欧元、5,702.792 万欧元；
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报
告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则
应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向装
备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。
因装备卢森堡在 2018 年、2019 年以及 2020 年均未完成其业绩承诺，公司
分别于 2019 年、2020 年及 2021 年回购了装备环球持有的公司限售股 14,506,511
股、148,232,570 股、234,335,034 股。详情请参见本核查意见“三、本次限售股
形成后至今公司股本数量变化情况”。
二、 本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 90,381,335 股，占公司总股本的 18.11%。
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次解除限售
持有限售股份 本次解除限售 剩余限售
限售股份持有人名称 股数占公司总
数（股） 股数（股） 股数量
股本的比例
中国化工装备环球控股
71,750,400 71,750,400 14.38% 0
（香港）有限公司
福建省三明双轮化工机
9,592,088 9,592,088 1.92% 0
械有限公司
福建华橡自控技术股份
9,038,847 9,038,847 1.81% 0
有限公司
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股自 2019 年 4 月 23 日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
1. 第一次股份回购
2019 年 9 月 18 日，公司为执行《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分
红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份 188,600 股。本次回购后，
公司总股本变更为 897,902,874 股，其中有限售条件股份数额为 487,455,450 股，
无限售条件股份数额为 410,447,424 股。详见公司于 2019 年 9 月 18 日披露的《关
于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-066）。
2. 第二次股份回购
2019 年 12 月 10 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议
案》，注销已自装备环球回购的公司有限售条件股份 14,506,511 股。本次回购后，
公司总股本变更为 883,396,363 股，其中有限售条件股份数额为 472,948,939 股，
无限售条件股份数额为 410,447,424 股。详见公司于 2019 年 12 月 10 日披露的
《关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：
2019-070）。
3. 第三次股份回购
2020 年 8 月 4 日，公司为执行《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红
的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份 925,800 股。本次回购后，公
司总股本变更为 882,470,563 股，其中有限售条件股份数额为 472,948,939 股，无
限售条件股份数额为 409,521,624 股。详见公司于 2020 年 8 月 4 日披露的《关于
股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-037）。
4. 第四次股份回购
2020 年 8 月 11 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议
案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份 148,232,570 股。本次回购后，公
司总股本变更为 734,237,993 股，其中有限售条件股份数额为 324,716,369 股，无
限售条件股份数额为 409,521,624 股。详见公司于 2020 年 8 月 11 日披露的《关
于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。
5. 第五次股份回购
2021 年 10 月 15 日，公司为执行《关于拟执行以股份回购方式替代分红的
承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份 828,600 股。本次回购后，公司
总股本变更为 733,409,393 股，其中有限售条件股份数额为 324,716,369 股，无限
售条件股份数额为 408,693,024 股。详见公司于 2021 年 10 月 15 日披露的《关于
股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-051）。
6. 第六次股份回购
2021 年 12 月 30 日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议
案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份 234,335,034 股。本次回购后，公
司总股本变更为 499,074,359 股，其中有限售条件股份数额为 90,381,335 股，无
限售条件股份数额为 408,693,024 股。详见公司于 2021 年 12 月 30 日披露的《关
于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-056）。
7. 第七次股份回购
2022 年 4 月 29 日、2022 年 6 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第二十
九次会议和 2021 年年度股东大会，同意公司以人民币 778.91 万元、通过集中竞
价交易方式实施股份回购，按回购价格上限 9.21 元/股（含）进行测算，回购股
份数量不少于 845,722 股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准回购期限从 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 30 日。具体内容详见公司
于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯
玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2022 年 10 月 17 日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
进展公告》，截至 2022 年 10 月 14 日，公司以集中竞价交易方式回购公司无限售
股份 997,800 股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.20%。截至本核查意见出
具日，公司在 2022 年度已回购无限售股份 997,800 股。
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动数
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件的
90,381,335 18.11% -90,381,335 0 0%
流通股
二、无限售条件的
408,693,024 81.89% 90,381,335 499,074,359 100.00%
流通股
三、股份总数 499,074,359 100.00% 0 499,074,359 100.00%
四、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股份的股东为装备环球、三明化机和华橡自控。装备环球、
三明化机和华橡自控在本次重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
承诺名称 承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的公司
股份自在上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交
易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末
装备环球、 收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的公
关于股份锁
三明化机、华 司股份之锁定期应自动延长 6 个月。
定的承诺
橡自控 三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间符合有关法律法规、有关规则及股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请
符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真
实、准确、完整；独立财务顾问同意克劳斯本次限售股份解除限售及上市流通。
